珠海和佳医疗设备股份有限公司
         独立董事对于和佳股份公开发行可转换公司债券
                    相关修订事项的独立意见


    根据珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）
《公司章程》及《独立董事工作制度》等的有关规定和要求，我们作为和佳股份
的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是、客观
公正的原则对公司公开发行可转换公司债券相关修订事项进行了认真审议，并发
表独立意见：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；

    2、公司本次公开发行可转换债券修订后的方案各项内容设置合理，切实可
行，符合公司及全体股东利益；

    3、公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次
发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次
发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定；

    4、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关修订事项的程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定；综上所述，我们同意公司公开发行可转换公司
债券。

    二、对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施以及相关承诺的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并根据《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172129 号）对本次公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的内容进行了修订，制定了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们
认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措
施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及
全体股东的利益。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份公开发
行可转换公司债券相关修订事项的独立意见的签字页）




独立董事：

                徐焱军




独立董事：

                刘兴祥




独立董事：

                苏清卫




                                                           年   月   日