股票简称：和佳股份 股票代码：300273
珠海和佳医疗设备股份有限公司
和
开源证券股份有限公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一七年十二月
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（172129 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，开源证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”或“开源证券”）会同发行人珠海和佳医疗
设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）
以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见提出的问题进
行了认真核查落实。现就有关问题落实和修改情况回复如下，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复所使用的名词释义与《珠海和佳医疗设备
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。）
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的答复 宋体
对募集说明书的修改 楷体、加粗
1-1-1
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 3
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 7
问题 3............................................................................................................................. 9
问题 4........................................................................................................................... 12
问题 5........................................................................................................................... 15
问题 6........................................................................................................................... 41
问题 7........................................................................................................................... 53
问题 8........................................................................................................................... 60
问题 9........................................................................................................................... 74
问题 10......................................................................................................................... 75
问题 11......................................................................................................................... 82
问题 12......................................................................................................................... 84
二、一般问题.............................................................................................................. 94
问题 1........................................................................................................................... 94
问题 2........................................................................................................................... 96
问题 3......................................................................................................................... 108
问题 4......................................................................................................................... 121
1-1-2
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
一、重点问题
问题 1
本次募集资金投资涉及的 PPP 项目，请申请人补充说明：（1）项目是否已纳
入财政部和社会资本合作中心 PPP 项目库；（2）政府出资有关财政预算是否经地
方人大批准，是否存在不确定性因素；（3）如相关财政预算未能获得批准，项目
投资回报是否存在风险，申请人是否制定了相关的应对措施；（4）近期，财政部
发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》，
不合规的项目将被退库，本次募投项目是否存在相关风险，请保荐机构和律师发
表核查意见。
【回复说明】
一、项目是否已纳入财政部和社会资本合作中心 PPP 项目库
根据公司于 2017 年 12 月 25 日审议通过的《公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）》，本次募集资金投资项目包括 PPP 项目为永顺县公共卫生服务中心
PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目。其中，永顺县公共卫生服务中心
PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库并已对外发布；永顺
县人民医院整体搬迁 PPP 项目在财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合信息平
台系统中已通过湖南省财政厅的审核并已进入执行阶段，在财政部政府和社会资
本合作中心定期对省厅审核通过的项目进行批量审核后，方可对外发布。
二、政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性因素
2017 年 6 月 29 日，永顺县人民代表大会常务委员会印发了“永顺县人大常
委会关于批准永顺县人民政府将县人民医院整体搬迁和县公共卫生服务中心
PPP 项目政府付费资金列入县财政预算的决定”（永常发〔2017〕14 号），批准县
人民政府采用 PPP 模式建设县人民医院整体搬迁和县公共卫生服务中心项目并
将其政府付费资金列入相应年度县财政预算。
因此，针对上述两个 PPP 项目的政府出资有关财政预算已经过地方人大批
准，不存在不确定因素。
三、如相关财政预算未能获得批准，项目投资回报是否存在风险，申请人是
1-1-3
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
否制定了相关的应对措施
如前所述，募投项目相关的财政预算已获得批准，项目投资回报不存在相关
风险。
四、近期，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息
平台项目库管理的通知》，不合规的项目将被退库，本次募投项目是否存在相关
风险，请保荐机构和律师发表核查意见。
根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通
知》（财办金〔2017〕92 号），已入库项目需清退的标准与公司本次募投项目情
况对照如下表：
序号 已入库项目需清退的标准 公司本次募投项目情况
（1）本次募投项目所建设的永顺县公共卫生服务中心和永顺县人
不适宜采用 PPP 模式实施。包括
民医院均属于医疗卫生服务领域，政府负有提供义务
不属于公共服务领域，政府不负
（2）国家政策层面鼓励社会办医，不存在不适宜由社会资本承担
有提供义务的，如商业地产开发、
的情况
招商引资项目等；因涉及国家安
1 （3）本次募投项目属于准经营性项目，项目公司在项目建成后，
全或重大公共利益等，不适宜由
负责项目非核心医疗部分的运营管理等工作，使房屋、设备等设
社会资本承担的；仅涉及工程建
施达到可正常使用状态，并在约定的期限内收回投资并获得合理
设，无运营内容的；其他不适宜
回报。因此，本次募投项目不存在仅涉及工程建设，无运营内容
采用 PPP 模式实施的情形
的情形
（1）永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬
迁 PPP 项目已分别取得永顺县发展和改革局出具的可行性研究报
前期准备工作不到位。包括新建、
告的批复（文号分别为永发改〔2016〕396 号和永发改〔2016〕
改扩建项目未按规定履行相关立
235 号）
项审批手续的；涉及国有资产权
（2）本次募投项目不涉及国有资产权益转移的存量项目
2 益转移的存量项目未按规定履行
（3）永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目已通过永顺县财政局的物
相关国有资产审批、评估手续的；
有所值评价（永财金函〔2017〕7 号）和财政承受能力论证（永
未通过物有所值评价和财政承受
财金函〔2017〕8 号），永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目已通过
能力论证的
永顺县财政局的物有所值评价（永财金函〔2017〕9 号）和财政
承受能力论证（永财金函〔2017〕10 号）
未按规定开展“两个论证”。包括 （1）永顺县财政局已按照财政部发布的《PPP 物有所值评价指引
已进入采购阶段但未开展物有所 （试行）》规定的方法和程序对永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
值评价或财政承受能力论证的 和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目出具了物有所值评价报告，
（2015 年 4 月 7 日前进入采购阶 取得了物有所值评价评审意见函（永财金函〔2017〕7 号和永财
3
段但未开展财政承受能力论证以 金函〔2017〕9 号）
及 2015 年 12 月 18 日前进入采购 （2）永顺县财政局已按照财政部发布的《政府和社会资本合作项
阶段但未开展物有所值评价的项 目财政承受能力论证指引》规定的方法和程序对永顺县公共卫生
目除外）；虽已开展物有所值评价 服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目出具了财
1-1-4
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
序号 已入库项目需清退的标准 公司本次募投项目情况
和财政承受能力论证，但评价方 政承受能力论证报告，取得了财政承受能力专项论证函（永财金
法和程序不符合规定的 函〔2017〕8 号和永财金函〔2017〕10 号）
不宜继续采用 PPP 模式实施。包
括入库之日起一年内无任何实质 截至本反馈意见回复签署日，永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
性进展的；尚未进入采购阶段但 和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目均已完成采购阶段并取得
4 所属本级政府当前及以后年度财 《中标通知书》，目前项目公司均已成立，项目已进入执行阶段，
政承受能力已超过 10%上限的；项 且不存在项目发起人或实施机构书面确认不再采用 PPP 模式实施
目发起人或实施机构已书面确认 的情况
不再采用 PPP 模式实施的
（1）本次募投项目的社会资本方为本公司与湖南天鹰建设有限公
司组成的联合体，不属于未按规定转型的融资平台公司
（2）本次募投项目属于准经营性项目，项目公司在项目建成后，
负责项目非核心医疗部分的运营管理等工作，并使房屋、设备等
设施达到可正常使用状态，不属于建设-移交（BT）方式
（3）为确保社会资本具有成功实施项目的能力，《资格预审文件》
中对申请人特定资格设置了公平公正的条件，包括注册资本、净
资产、投融资能力、财务状况、医疗专业性、经验资质、历史业
不符合规范运作要求。包括未按 绩条件等，不存在设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的条
规定转型的融资平台公司作为社 件
会资本方的；采用建设-移交（BT） （4）根据《永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目合同》和《永顺县
方式实施的；采购文件中设置歧 人民医院整体搬迁 PPP 项目合同》，项目公司为项目融资的主体，
视性条款、影响社会资本平等参 乙方（本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体）负责本项
5
与的；未按合同约定落实项目债 目的债务融资，甲方不承担本项目债务融资义务及相关风险。永
权融资的；违反相关法律和政策 顺县卫生和计划生育局出具了《关于永顺县公共卫生服务中心
规定，未按时足额缴纳项目资本 PPP 项目以及永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目借款安排同意函》
金、以债务性资金充当资本金或 （以下简称“借款安排同意函”），约定本公司作为永顺县公共卫
由第三方代持社会资本方股份的 生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目对应项
目公司的控股股东，以股东借款的形式向项目公司提供借款。因
此，不存在未按合同约定落实项目债权融资的情形
（5）本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体已按照 PPP
项目合同和股东协议的约定，如期缴纳了项目公司永顺和佳公卫
建设投资有限公司首期出资款 3,200.4 万元、永顺和佳医疗建设
投资有限公司首期出资款 6,800 万元，不存在未按时足额缴纳项
目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方
股份的情形
（1）永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬
构成违法违规举债担保。包括由
迁 PPP 项目均属于准经营性项目，项目投资回报来源于项目公司
政府或政府指定机构回购社会资
经营所建成项目的非核心医疗部分的业务经营收入和基于绩效考
本投资本金或兜底本金损失的；
核的可行性缺口补助，不存在由政府或政府指定机构回购社会资
6 政府向社会资本承诺固定收益回
本投资本金或兜底本金损失、政府向社会资本承诺固定收益回报
报的；政府及其部门为项目债务
的情况
提供任何形式担保的；存在其他
（2）根据《永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目合同》和《永顺县
违法违规举债担保行为的
人民医院整体搬迁 PPP 项目合同》，项目公司为项目融资的主体，
1-1-5
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
序号 已入库项目需清退的标准 公司本次募投项目情况
本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体负责本项目的债务
融资，政府及其部门不承担本项目债务融资义务及相关风险
未按规定进行信息公开。包括违
反国家有关法律法规，所公开信
息与党的路线方针政策不一致或
（1）永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目于 2016 年 11 月 15 日发
涉及国家秘密、商业秘密、个人
起申报财政部政府和社会资本合作中心，已准确完整填写项目信
隐私和知识产权，可能危及国家
息，入库之后及时更新了项目实施方案的批复、物有所值评价、
安全、公共安全、经济安全和社
财政承受能力论证、政府采购、PPP 项目合同等关键信息
7 会稳定或损害公民、法人或其他
（2）永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目于 2017 年 7 月 5 日发起
组织合法权益的；未准确完整填
申报财政部政府和社会资本合作中心，已准确完整填写项目信息
写项目信息，入库之日起一年内
并及时更新了项目实施方案的批复、物有所值评价、财政承受能
未更新任何信息，或未及时充分
力论证、政府采购、PPP 项目合同等关键信息
披露项目实施方案、物有所值评
价、财政承受能力论证、政府采
购等关键信息的
【保荐机构核查意见】
保荐机构检索了财政部政府和社会资本合作中心公开披露信息并通过永顺
县财政局的账号登录了财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合信息平台系统，
查阅了永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目的
登记信息；查阅了上述两个项目相关的立项批复、实施方案及批复、物有所值评
价报告及评审意见函、财政承受能力论证报告及专项论证函、招标公告及中标通
知书、人大决议、PPP 项目合同、股东协议、湖南省财政厅审核结果、项目公司
营业执照、首期出资款缴纳凭证、借款安排同意函等原始文件。
经核查，保荐机构认为，永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目已纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库并已对外发布；永顺县人民医院整体搬迁 PPP
项目在财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合信息平台系统中已通过湖南省
财政厅的审核并已进入执行阶段，在财政部政府和社会资本合作中心定期对省厅
审核通过的项目进行批量审核后，方可对外发布。本次募投项目政府出资有关财
政预算已经过地方人大批准，不存在不确定性因素；本次募投项目不属于财政部
发布的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
（财办金〔2017〕92 号）规定需要清退的项目，不存在因不符合上述规定而被
退库的风险。
1-1-6
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
【律师核查意见】
经核查，申请人律师认为永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目已纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库并已对外发布；永顺县人民医院整体搬迁 PPP
项目在财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合信息平台系统中已通过湖南省
财政厅的审核并已进入执行阶段，在财政部政府和社会资本合作中心定期对省厅
审核通过的项目进行批量审核后，方可对外发布。两个项目政府出资有关财政预
算已经过地方人大批准，不存在不确定性因素；本次募投项目不属于财政部发布
的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财
办金〔2017〕92 号）规定需要清退的项目，不存在因不符合上述规定而被退库
的风险。
问题 2
本次募投 PPP 项目用地，当地政府正在进行相关地块的拆迁安置工作，请申
请人说明目前进展情况，土地使用权的取得是否存在重大不确定性，是否会对募
投项目的实施造成不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
依据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》附件《PPP 项目
合同指南（试行）》（财金〔2014〕156 号，现行有效）第二章“PPP 项目合同的
主要内容”第六节“项目用地”规定“政府方以土地划拨或出让等方式向项目公
司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建
设需要为项目公司提供临时用地。项目的用地预审手续和土地使用权证均由政府
方办理，项目公司主要予以配合。上述土地如涉及征地、拆迁和安置，通常由政
府方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目
公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。”
本次可转债募投项目用地情况符合上述规定，项目用地由当地政府负责完成
拆迁安置工作。具体项目用地情况如下：
一、永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
《永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目合同》对项目用地存在如下约定：
1-1-7
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
（一）项目用地符合划拨用地目录，土地使用权属于政府方，由政府划拨给
项目实施机构，在项目合作期内，无偿提供给项目公司使用。在项目合作期内，
未经政府部门或其授权机构批准，项目公司不得转让、出租、抵押土地使用权或
者改变土地用途。
（二）政府方负责本项目工程可行性研究编制和报批工作，负责项目用地的
规划选址、征地拆迁、安置补偿、立项等工作。
（三）永顺县卫生和计划生育局先期办理或者协助项目公司办理用地规划、
环境影响评价批复、可研批复、建设用地规划许可、土地审批、建设工程规划许
可、征地拆迁安置、初步设计文件审查及施工图设计文件审查备案、施工许可、
PPP 项目咨询、法律咨询等。
本项目所在地为湖南省湘西土家族苗族自治州永顺县灵溪镇南山开发区，总
用地面积 33,308 平方米（约 50 亩），用地性质符合永顺县城市总体规划的相关
要求。根据永顺县人民政府于 2017 年 12 月 19 日出具的《关于永顺县公共卫生
服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目土地拆迁及征收情况的说
明》，截至目前，拆迁工作已经全部完成，永顺县人民政府正在积极推动规划局、
国土资源局等各部门配合办理选址意见书、项目用地预审意见等用地审批手续，
本项目的土地使用不存在实质性障碍。
二、永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
《永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目合同》对项目用地存在如下约定：
（一）项目用地符合划拨用地目录，土地使用权属于政府方，由政府划拨给
项目实施机构，在项目合作期内，无偿提供给项目公司使用。在项目合作期内，
未经政府部门或其授权机构批准，项目公司不得转让、出租、抵押土地使用权或
者改变土地用途。
（二）政府方负责本项目工程可行性研究编制和报批工作，负责项目用地的
规划选址、征地拆迁、安置补偿、立项等工作。
（三）永顺县卫生和计划生育局先期办理或者协助项目公司办理用地规划、
环境影响评价批复、可研批复、建设用地规划许可、土地审批、建设工程规划许
1-1-8
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
可、征地拆迁安置、初步设计文件审查及施工图设计文件审查备案、施工许可、
PPP 项目咨询、法律咨询等。
本项目所在地为湖南省湘西土家族苗族自治州永顺县灵溪镇溪州新城区，总
用地面积 106,667 平方米（约 160 亩），用地性质符合永顺县城市总体规划和溪
州新城控制性详细规划的相关要求。根据永顺县人民政府于 2017 年 12 月 19 日
出具的《关于永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP
项目土地拆迁及征收情况的说明》，截至目前，拆迁工作已经全部完成，永顺县
人民政府正在积极推动规划局、国土资源局等各部门配合办理选址意见书、项目
用地预审意见等用地审批手续，本项目的土地使用不存在实质性障碍。
永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目属于
当地的重点医疗类民生工程，是永顺县“十三五”发展规划的重要组成部分。受
到当地政府的重视和支持，相关工作进展顺利，政府方正在积极完成项目前期相
关配套工作，包括项目用地的土地报批工作和项目建设手续的报批工作，以保证
项目后续建设进度。因此，本次可转债募投项目用地的土地使用权的取得不存在
重大不确定性的风险，不会对募投项目的实施造成不利影响。
【保荐机构核查意见】
经核查发行人与政府方签订的 PPP 项目合同、股东协议、当地政府出具的《关
于永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目土地拆
迁及征收情况的说明》等文件，并经过实地走访，保荐机构认为，本次可转债募
投项目用地拆迁工作已经完成，土地使用权的取得不存在重大不确定性，不会对
募投项目的实施造成不利影响。
【律师核查意见】
经核查，申请人律师认为本次可转债募投项目用地拆迁工作已经完成，土地
使用权的取得不存在重大不确定性，不会对募投项目的实施造成不利影响。
问题 3
根据募集说明书，控股股东实际控制人蔡孟珂女士参股
SHLTELEMEDICINELTD 并取得 29.85%股权，能够对 SHLTELEMEDICINELTD 实施重大
1-1-9
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
影响，SHLTELEMEDICINELTD 是一家在 SIX 瑞士证券交易所上市的公司，主营全
球领先的心脏状态监测装置以及附加支持性装置研发制造商、心脏远程医疗的诊
断数据等，请申请人说明控股股东、实际控制人上述事项是否构成与公司的同业
竞争，是否会损害上市公司及中小股东的利益。请保荐机构与律师发表核查意见。
【回复说明】
一、蔡孟珂女士参股 SHL TELEMEDICINE LTD（以下简称“SHL”）不构成与
公司之间的同业竞争
（一）蔡孟珂女士对 SHL 的投资未形成控制
根据 SHL 的年度报告，SHL 持股 5%以上的主要股东持股比例情况如下：
序号 股东名字 持股比例
1 蔡孟珂 29.85%
2 Alroy Group 23.05%
3 Himalaya Asset Management Limited 12.50%
4 G.Z. Assets and Management Ltd 8.47%
如上所示，蔡孟珂女士持有 SHL 29.85%的股权，虽然为第一大股东，但与
第二大股东 Alroy Group 之间的差异低于 7%，而公司第三和第四大股东持股比
例分别为 12.50%以及 8.47%，均高于 7%，因此从股权比例上看，蔡孟珂女士持
有的 SHL 的股权并不足以直接认定其控制 SHL。
SHL 的目前董事会构成如下：
序号 董事名字 提名人
1 Xuewen Wu 蔡孟珂
2 Yehoshua Abramovich 注1
3 Yi He 蔡孟珂
4 Prof. Amir Lerman Himalaya Asset Management Limited
5 Xuequn Qian 注1
6 Elon Shalev Alroy Group
7 Cailong Su 蔡孟珂
8 Shenlu Xu Himalaya Asset Management Limited
注 1：Yehoshua Abramovich 以及 Xuequn Qian 为独立董事，且该两名独立董事非蔡孟
珂女士提名。
1-1-10
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
综上所述，从 SHL 的股权比例构成、董事会的提名情况和构成情况上分析，
蔡孟珂女士未能控制 SHL。
（二）SHL 的主要产品与本公司不同
SHL 是一家主营的心脏状态监测装置以及附加支持性装置研发制造商、同时
能提供心脏远程医疗的诊断数据等服务；公司的医疗设备产品中以肿瘤微创治
疗、介入超声、医用制氧设备等为主，不生产心脏状态监测装置以及附加支持性
装置。根据 SHL 以及公司的主营医疗设备产品对比可以看出，SHL 与公司目前主
营业务产品之间不存在重合，双方也不存在业务竞争关系。同时公司查阅了 SHL
公布的 2016 年度报告，在业务竞争等方面 SHL 也未将公司列为竞争对手。
综合上述分析，蔡孟珂女士未控制 SHL，同时 SHL 与公司之间不存在业务竞
争，因此蔡孟珂女士参股 SHL 并不构成与公司之间的同业竞争。
二、蔡孟珂女士已经出具相关承诺，能够保证公司及中小股东的利益
如上所述，蔡孟珂女士投资参股 SHL，主要是考虑到 SHL 在相关产品领域具
有较强的技术优势，未来具有较大的发展潜力。但目前 SHL 仍处于亏损状况中，
公司作为上市公司直接投资 SHL 会对公司业绩产生不利影响。为保证公司及公司
中小股东利益，蔡孟珂女士已经出具相关承诺如下：“1、作为 SHL 的重要股东以
及和佳股份的实际控制人之一，在未来做出调整 SHL 持股比例等投资决策或 SHL
经营范围等发生重大变化时，本人将确保对 SHL 的投资与和佳股份之间不存在同
业竞争等利益冲突。如本人难以确保上述承诺或根据中国、以色列及瑞士的相关
法律、法规及证监监管机构的要求，本人将通过对外转让等方式出售所持有 SHL
股权时保护和佳股份及中小股东利益。
2、如因上述承诺或本人变更投资计划等导致本人拟通过或者应当通过对外
转让等方式出售所持有 SHL 股权时，同等条件下和佳股份有权优先购买权。具体
收购事宜按照中国、以色列及瑞士的相关法律、法规等规定执行。”
根据上述承诺，公司未来拥有优先收购蔡孟珂女士所持有 SHL 股权的权利，
既避免在 SHL 目前处于亏损的状态下股权投资所带来的潜在损失和风险，也能够
保证通过行使对蔡孟珂女士所持有 SHL 股权的优先购买权以保障公司及公司中
1-1-11
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
小股东利益。
综上所述，公司实际控制人蔡孟珂女士参股 SHL 并不构成与公司之间的同业
竞争，且蔡孟珂女士已经出具承诺，未来做出调整 SHL 持股比例等投资决策或
SHL 经营范围等发生重大变化时，将确保对 SHL 的投资与和佳股份之间不存在同
业竞争等利益冲突，并通过对外转让等方式出售所持有 SHL 股权时给予和佳股份
优先购买权，以保障上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了 SHL 的 2016 年度报告，核查了 SHL 所披露的自身股权结构
以及董事会构成和提名情况，核查了和佳股份与 SHL 所主要生产和销售的医疗器
械产品类型，并查阅了蔡孟珂女士出具的承诺函。经核查，保荐机构认为，SHL
不属于蔡孟珂女士所控制的企业，并且 SHL 与和佳股份之间不存在明显的业务竞
争和产品重叠，因此蔡孟珂女士参股 SHL 并不构成与和佳股份之间的同业竞争，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。如未来因蔡孟珂女士调整对 SHL
的持股比例或 SHL 的经营范围变化导致其与和佳股份存在潜在的同业竞争时，蔡
孟珂女士承诺通过对外转让等方式出售所持有的 SHL 股权，同等条件下和佳股份
拥有优先购买权，保障了上市公司和中小股东的利益。
【律师核查意见】
经核查，申请人律师认为蔡孟珂女士参股 SHL 并不构成与公司之间的同业竞
争，不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题 4
2017 年 1 月，公司子公司中山和佳医疗科技有限公司与公司历任董事高立
和历任监事唐明云共同投资设立广东睿佳。广东睿佳注册资本 1,000.00 万元，
其中公司出资 100.00 万元占广东睿佳 10%的股权，请申请人说明上述事项：（1）
是否构成关联交易；（2）实施的原因及必要性；（3）是否会损害上市公司及股东
的利益。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
一、是否构成关联交易
1-1-12
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
2017 年 1 月 9 日，高立先生辞去所担任的公司第四届董事会董事职务以及
副总裁职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，高立先
生不担任公司董事、高级管理人员后十二个月内为公司关联自然人。2016 年 9
月，经公司第三届监事会换届，唐明云先生不再担任公司监事职务。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，唐明云先生不担任公司监事职务
后十二个月内为公司关联自然人。公司子公司中山和佳医疗科技有限公司与公司
历任董事高立和历任监事唐明云共同投资设立广东睿佳医疗科技有限公司（以下
简称“广东睿佳”）构成关联交易。
二、实施的原因及必要性
公司目前的经营方向重点为医院整体建设及相关业务，在医疗影像业务上投
入的资源相对较少。根据高立先生和唐明云先生的说明，其个人比较看好医疗影
像相关市场，考虑到公司的整体经营战略与其个人发展方向不符，高立先生和唐
明云先生决定离职创业并投资设立广东睿佳公司，希望集中个人精力在医疗影像
相关的事业中。
考虑到高立先生和唐明云先生在职期间展现了良好的职业能力，公司一方面
通过参股广东睿佳，以少量资金为优秀员工独立创业提供了早期投资；另一方面
参股广东睿佳也可以继续拓展公司在医疗影像方面的行业布局，有利于维持公司
在医疗产业链上的整体竞争力，若未来广东睿佳业务发展状况良好，公司在享受
投资收益的同时，亦可拥有对其追加投资或优先收购的权利。
三、是否会损害上市公司及股东的利益
考虑到广东睿佳处于初创期，公司为了更好地控制投资风险，公司子公司中
山和佳医疗科技有限公司出资 100 万元，占广东睿佳 10%的股权，以早期投资机
构的形式作为该公司的股东，而并未作为该公司的控股股东。
公司参股广东睿佳只是作为独立的早期财务投资方，除出资款之外，公司未
与广东睿佳之间有其他资金和技术方面的往来。公司医疗影像方面的业务仍按照
公司原有的战略规划以及经营计划开展，公司未有通过参股广东睿佳调整相关医
疗影像方面业务的计划，也未与广东睿佳之间就相关事项签署协议。公司与广东
1-1-13
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
睿佳在生产销售等经营环节上保持独立。
同时广东睿佳另外两名股东高立先生以及唐明云先生出具承诺：“本人投资
设立广东睿佳医疗科技有限公司出于个人意愿以及对医疗影像行业的判断，不存
在为他人代持股权等情形。
本人投资设立广东睿佳医疗科技有限公司的出资款项为个人自有资金，不存
在由珠海和佳医疗设备股份有限公司及其子公司向本人提供财务资助以及代为
出资等情形。
未来广东睿佳医疗科技有限公司在未来生产经营过程中保持与珠海和佳医
疗设备股份有限公司及其子公司的独立性；不利用在珠海和佳医疗设备股份有限
公司任职期间所掌握的生产技术以及客户资源为广东睿佳医疗科技有限公司谋
取不正当利益；避免与珠海和佳医疗设备股份有限公司及其子公司之间的关联交
易和资金拆借；未来如通过对外出售等方式退出持有广东睿佳医疗科技有限公司
的股权时，在同等条件下和佳股份有权优先选择收购，具体收购事宜按照中国的
相关法律、法规、交易所的规定确定；保证不损害珠海和佳医疗设备股份有限公
司及其子公司的利益。”
2017 年 10 月 16 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议已经审议通
过了上述关联交易事项，公司独立董事发表了独立意见，公司对该关联交易事项
已经履行了必要的内部审批程序。
综上所述，本次投资为公司的正常投资行为，投资金额较小，投资风险较低，
且有利于公司保持在医疗影像行业的布局，不存在损害上市公司及股东利益的情
况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了和佳股份的董事会公告以及独立董事所发表的意见等相关
文件，和佳股份子公司此次参股广东睿佳构成关联交易，本次交易的目的在于拓
展和佳股份在医疗影像方面的行业布局以及维持自身在医疗产业链上的整体竞
争力。该关联交易事项已经和佳股份第四届董事会第二十二次会议审议通过，和
佳股份独立董事亦对上述事项进行了核查并发表了独立意见。
1-1-14
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
保荐机构与高立先生、唐明云先生分别进行了访谈，并获取了其出具的承诺。
高立先生和唐明云先生投资设立广东睿佳医疗科技有限公司的原因系出于个人
意愿以及对医疗影像行业的判断，不存在为他人代持股权等情形；高立先生和唐
明云先生与和佳股份及其子公司中山和佳医疗科技有限公司之间除共同投资关
系外，不存在其他利益安排；同时，高立先生、唐明云先生已经出具承诺，确保
广东睿佳经营的独立性，不会损害珠海和佳医疗设备股份有限公司及其子公司的
利益。
综上，保荐机构认为，和佳股份子公司中山和佳此次参股广东睿佳不会损害
上市公司及股东的利益。
【律师核查意见】
经核查，申请人律师认为公司子公司中山和佳医疗科技有限公司与公司历任
董事高立和历任监事唐明云共同投资设立广东睿佳构成关联交易，该关联交易事
项已经和佳股份第四届董事会第二十二次会议审议通过，和佳股份独立董事也已
经对上述事项并发表了独立意见。本次交易的目的在于拓展和佳股份在医疗影像
方面的行业布局以及维持自身在医疗产业链上的整体竞争力，此次参股广东睿佳
为公司的正常投资行为，投资金额较小，投资风险较低，且有利于公司保持在医
疗影像行业的布局，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
问题 5
申请人拟募集资金 10 亿元，投资于“永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目”、
“永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目”、“平塘县人民医院业务综合楼建设项目”
及偿还银行借款及补充流动资金。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）本次
募投项目的具体投资构成和合理性，项目投资是否属于资本性支出，是否存在董
事会前的资金投入以及资金来源。（2）本次募投项目目前进展情况及项目建设和
募集资金使用的预计进度安排。（3）PPP 项目的运作模式，申请人与相关主体的
权利义务安排，项目合作方在项目运作中所起的作用，项目公司董事、监事、高
级管理人员的委派或产生机制，申请人是否能够对项目公司进行控制，将其纳入
合并范围是否符合会计准则的相关规定。（4）PPP 项目的实施主体及资金投入方
式，采用股债结合投资结构的原因，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障
1-1-15
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
措施，申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请
人债务性资本的相关利率约定及定价的合理性，是否存在可能损害上市公司及中
小股东的利益。（5）PPP 项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和
回款风险。（6）列表披露 PPP 项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中
心 PPP 项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成
上述程序请补充披露相关风险。（7）PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收
益等环节的相关会计处理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上
市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，项目投资是否属于资本性支出，
是否存在董事会前的资金投入以及资金来源
公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172129 号）
中“重点问题 9”的要求对本次公开发行可转换公司债券的方案进行了修订，并
已于 2017 年 12 月 25 日召开了第四届董事会第二十五次会议审议通过了该修订
事项相关议案，根据公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案》，该等议案无需提交公司股东大会审议。
根据修订后的发行方案，本次发行募集资金总额不超过 44,000 万元（含
44,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 永顺县公共卫生服务中心PPP项目 25,250.00 15,000.00
2 永顺县人民医院整体搬迁PPP项目 82,714.97 24,000.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 112,964.97 44,000.00
根据修订后的发行方案，“平塘县人民医院业务综合楼建设项目”不再作为
本次募集资金投资项目，本次募集资金投资项目中“永顺县公共卫生服务中心
1-1-16
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
PPP 项目”、“永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目”在项目启动招标程序前经过了
项目可行性研究，编制了《可行性研究报告》，取得发改委等主管部门的批复，
通过了当地财政局物有所值评价和财政承受能力论证等规定程序。因此，上述募
集资金投资项目经过了科学的论证，投资构成合理。
2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十次会议首次审议本次可转
换公司债券相关议案时，上述项目所对应的项目公司均尚未设立，公司未对上
述项目投入资金，不存在董事会前投入资金的情况。
本次募集资金投资项目的具体情况如下：
（一）永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
1、建设内容
本项目设置有妇幼保健计划生育服务中心、卫生监督综合执法局、疾病预
防控制中心、皮肤病院防治中心、医疗应急指挥中心、残疾人综合服务中心等。
项目总用地面积33,308平方米，总建筑面积35,726平方米，其中：妇幼保健计
划生育服务中心12,226平方米、卫生监督综合执法局2,400平方米、疾病预防控
制中心4,440平方米，皮肤病预案防治中心3,360平方米、医疗应急指挥中心
3,000平方米、残疾人综合服务中心10,300平方米。最终建设内容以政府相关部
门审查批准的项目施工图设计文件为准。
2、投资估算依据
国家计委推荐使用的《投资项目可行性研究指南》；
国家建设部发布的《综合医院建设标准》；
国家卫生部发布的《医疗机构基本标准》；
国家计委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
3、投资构成、资本性支出及董事会前投入情况
金额：万元
是否属于 募集资金 首次董事会前
序号 工程或费用名称 项目投资金额
资本性支出 拟投入金额 已投入金额
1-1-17
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
是否属于 募集资金 首次董事会前
序号 工程或费用名称 项目投资金额
资本性支出 拟投入金额 已投入金额
1 土建工程费 7,000.00 是
2 设备购置费 8,750.00 是
室内装修及安装 15,000.00 -
3 6,000.00 是
工程费
4 室外工程费 2,000.00 是
5 其他费用 1,500.00 否 - -
合计 25,250.00 - 15,000.00 -
上表中的其他费用包括项目设计费、监理费、勘察费、不可预见费等，其中
项目不可预见费为根据项目建设经验，按照建筑施工费用和设备购置、安装费
用等投入总额，对额外工程支出、设备及建筑物料市场价格上涨等无法精确估
算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，为非资本性支出，全
部以公司自有资金支付，不使用本次募集资金。
（二）永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
1、建设内容
本项目总用地面积约160亩，总建筑面积204,181.90平方米，主要建设内容
包括人民医院医技综合楼、住院楼、体检综合楼、行政信息楼、高档医疗保健
楼、职工宿舍及专家楼、地下室及门卫室等相关配套设施。最终建设内容以政
府相关部门审查批准的项目施工图设计文件为准。
2、投资估算依据
国家计委推荐使用的《投资项目可行性研究指南》；
国家建设部发布的《综合医院建设标准》；
国家卫生部发布的《医疗机构基本标准》；
国家计委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
3、投资构成、资本性支出及董事会前投入情况
金额：万元
1-1-18
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
项目投资 是否属于 募集资金 首次董事会前
序号 工程或费用名称
金额 资本性支出 拟投入金额 已投入金额
1 工程费用 67,834.04 是
2 设备购置费 3,310.00 是
其他费用（设计 24,000.00
-
3 费及征地拆迁费 6,159.67 是
等）
4 预备费 5,411.26 否 -
合计 82,714.97 - 24,000.00 -
上表中项目预备费为根据项目建设经验，按照建筑施工费用和设备购置、
安装费用等投入总额，对额外工程支出、设备及建筑物料市场价格上涨等无法
精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用。按建筑工程费、
设备购置及安装费和工程建设其他费用之和、即建设投资总金额的7%进行估算，
约需5,411.26万元，为非资本性支出，以公司自有资金支付，不使用本次募集
资金。
综上所述，不考虑建设期利息，永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺
县人民医院整体搬迁 PPP 项目所需资金投入总额为 107,964.97 万元，其中建安
工程费、工程建设其他费用、设备购置费、设计费、征地拆迁费等属于资本性
支出的部分，合计 101,053.71 万元，超过上述两个项目拟使用的募集资金金额
合计 39,000 万元。本次募投项目的预备费等非资本性支出部分合计不超过
6,911.26 万元，公司将以自有资金投入，不使用本次募集资金投入预备费等非
资本性支出部分。
上述内容公司在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目简介”中进行了补充披露。
二、本次募投项目目前进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排
（一）永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
1、目前项目进展情况
公司于 2017 年 8 月中标永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目，并签署了《永
顺县公共卫生服务中心 PPP 项目合同》和《永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
1-1-19
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
股东协议》，截至本回复签署日，项目公司永顺和佳公卫建设投资有限公司已设
立，以公司为牵头人的社会资本方已按照相关协议的约定将首期出资款 3,556
万元中应由社会资本方承担的 3,200.40 万元注册资本金实缴到位，政府方出资
代表永顺县经济建设投资有限公司以前期投入的征地拆迁等费用作为资本金出
资，如有不足则以现金方式补足。
目前项目正在有序推进中，根据《项目土地情况说明》，永顺县公共卫生服
务中心 PPP 项目用地的拆迁工作已完成，同时应项目实施单位的要求，公司已
经开始开展项目现场前期施工准备工作。
2、项目建设和募集资金使用的预计进度安排
（1）项目建设进度安排
本项目的建设期预计为 2 年。根据上述项目的进展情况，项目已完成可研
报告编制与报批立项、初步设计及审批、施工图设计及招标、土地拆迁等工作，
项目正处于现场前期施工准备阶段。本项目后续将进入施工正式建设阶段，相
关建设内容以土建施工、装修以及设备安装调试等工作为主，其中土建施工预
计需要 18 个月完成；待项目土建施工基本完工后，项目将开始准备设备采购工
作，项目中设备的采购、安装和调试预计时间为 4 个月左右。
（2）项目募集资金使用的预计进度安排
公司将根据募集资金到位时间和项目后续进展情况，通过股债结合的方式
将募集资金投入到本项目建设中，如下表所示：
单位：万元
公司持 资本金投入 债务性资本投入
项目 实施主体 总投资
股比例 总投入 公司投入 总投入 公司投入
永顺县公共卫生 永顺和佳公卫
服务中心 PPP 项 建设投资有限 89% 25,250.00 6,312.50 5,618.13 18,937.50 9,381.87
目 公司
根据《永顺县公共卫生服务中心PPP项目合同》，该项目计划投资金额为
25,250.00万元（不含建设期利息）。项目具体投资构成、资本性支出及董事会
前投入情况如下表所示：
1-1-20
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
金额：万元
是否属于 募集资金 首次董事会前
序号 工程或费用名称 项目投资金额
资本性支出 拟投入金额 已投入金额
1 土建工程费 7,000.00 是
2 设备购置费 8,750.00 是
室内装修及安装 15,000.00 -
3 6,000.00 是
工程费
4 室外工程费 2,000.00 是
5 其他费用 1,500.00 否 - -
合计 25,250.00 - 15,000.00 -
本次募集资金根据上述项目的工程进度和投资安排，依次逐步投入项目的
土建工程、设备购置安装等相关环节。截至目前，项目公司永顺和佳公卫建设
投资有限公司已设立，公司将优先使用本次募集资金以资本金的形式向项目公
司投入资金，总额不超过公司应缴资本金 5,618.13 万元。除用于项目公司资本
金外，本次募集资金剩余部分将根据项目实施进度以股东借款的形式投入项目
公司。根据签署的 PPP 项目合同，永顺县卫生和计划生育局已经出具了《借款
安排同意函》，同意公司上述借款安排。
（二）永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
1、目前项目进展情况
公司于 2017 年 8 月中标永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目，并签署了《永
顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目合同》和《永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
股东协议》。截至本回复签署日，项目公司永顺和佳医疗建设投资有限公司已设
立，以公司为牵头人的社会资本方已按照相关协议的约定将首期出资款 8,500
万元中应由社会资本方承担的 6,800 万元注册资本金实缴到位，政府方出资代
表永顺县经济建设投资有限公司以前期投入的征地拆迁等费用作为资本金出
资，如有不足则以现金方式补足。
目前项目正在有序推进中，根据《项目土地情况说明》，永顺县人民医院整
体搬迁 PPP 项目的拆迁工作已完成，同时应项目实施单位的要求，公司已经开
始开展项目现场前期施工准备工作。
1-1-21
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
2、项目建设和募集资金使用的预计进度安排
（1）项目建设进度安排
本项目的建设期预计为 3 年。根据上述项目的进展情况，项目已完成可研
报告编制及项目立项报批、勘察、工程设计、项目招标、土地拆迁等工作，项
目正处于现场前期施工准备阶段。本项目后续将进入施工正式建设阶段，相关
建设内容以土建施工、室内外装修以及设备安装、调试、试运营等工作为主，
其中土建施工、室内外装修预计需要 23 个月完成；待项目土建施工、室内外装
修基本完工后，将进行设备安装、调试、试运营等工作，预计需要时间为 2 个
月左右。
（2）项目募集资金使用的预计进度安排
公司将根据募集资金到位时间和项目后续进展情况，通过股债结合的方式
将募集资金投入到本项目建设中，如下表所示：
单位：万元
公司持 资本金投入 债务性资本投入
项目 实施主体 总投资
股比例 总投入 公司投入 总投入 公司投入
永顺县人民医院 永顺和佳医疗
整体搬迁 PPP 项 建设投资有限 79% 82,714.97 20,678.74 16,336.21 62,036.23 7,663.79
目 公司
根据《永顺县人民医院整体搬迁PPP项目合同》，该项目计划投资金额为
82,714.97万元（不含建设期利息）。项目具体投资构成、资本性支出及董事会
前投入情况如下表所示：
金额：万元
项目投资 是否属于 募集资金 首次董事会前
序号 工程或费用名称
金额 资本性支出 拟投入金额 已投入金额
1 工程费用 67,834.04 是
2 设备购置费 3,310.00 是
其他费用（设计 24,000.00
-
3 费及征地拆迁费 6,159.67 是
等）
4 预备费 5,411.26 否 -
1-1-22
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
项目投资 是否属于 募集资金 首次董事会前
序号 工程或费用名称
金额 资本性支出 拟投入金额 已投入金额
合计 82,714.97 - 24,000.00 -
本次募集资金根据上述项目的工程进度和投资安排，依次逐步投入项目的
土建工程、设备购置安装等相关环节。截至目前，项目公司永顺和佳医疗建设
投资有限公司已设立，公司将优先使用本次募集资金以资本金的形式向项目公
司投入资金，总额不超过公司应缴资本金 16,336.21 万元。除用于项目公司资
本金外，本次募集资金剩余部分将根据项目实施进度以股东借款的形式投入项
目公司。根据签署的 PPP 项目合同，永顺县卫生和计划生育局已经出具了《借
款安排同意函》，同意公司上述借款安排。
三、PPP 项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目合作方
在项目运作中所起的作用，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机
制，申请人是否能够对项目公司进行控制，将其纳入合并范围是否符合会计准则
的相关规定。
（一）永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
1、项目运作模式、项目合作方在项目运作中所起的作用
本项目采用PPP模式，永顺县人民政府授权永顺县卫生和计划生育局作为实
施机构进行项目识别与准备，永顺县卫生和计划生育局作为招标人通过依法经政
府采购程序选定本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体（以下简称“联合
体”，联合体中本公司负责项目投融资、医用工程、信息化建设、医疗设施设备
采购和项目的运营管理，本公司占出资额的99%，湖南天鹰建设有限公司负责项
目的土建、水电及消防设施安装工程等工程建设，占出资额的1%）作为社会资
本参与本项目。
永顺县人民政府授权永顺县经济建设投资有限公司作为政府方出资代表与
联合体共同设立的项目公司作为项目实施主体。项目公司注册资本金为6,312.50
万元。项目公司资本金由政府出资方代表永顺县经济建设投资有限公司与联合体
按1：9的股权比例投入，其中永顺县经济建设投资有限公司出资人民币631.25万
元，联合体出资人民币5,681.25万元，双方均以现金出资。除项目公司资本金以
1-1-23
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
外的项目投资将通过项目公司借入债务等方式完成。
永顺县卫生和计划生育局作为项目实施机构，与项目公司签署项目合同，
由项目公司负责项目的投融资、建设。根据协议，本项目合作期12年，其中建
设期2年，运营期10年。项目建设完工后，项目公司即将项目所有权移交政府或
政府指定的其他机构；政府方再授权项目公司运营维护本项目，项目公司不参
与核心医疗部分的经营，只负责项目非核心医疗部分的运营管理等工作，并使
房屋、设备等设施达到可正常使用状态。核心医疗部分由政府或政府指定的其
他机构负责运营。项目公司通过物业、停车场、广告、食堂的业务经营管理、
场地租赁、供应链管理服务等非核心医疗部分的运营获取业务经营收入，并通
过基于绩效考核的可行性缺口补助获得收益，其中可行性缺口补助经报永顺县
人民政府和永顺县人大同意，永顺县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入财
政预算资金安排，未来根据绩效考核按期支付给项目公司。在合作期限届满后，
如项目公司在上述经营期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。在
项目合作期到期前半年，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致后
可以签订补充协议的形式续期运营期。
2、申请人与相关主体的权利义务安排
（1）根据《永顺县公共卫生服务中心PPP项目合同》，永顺县卫生和计划
生育局主要享受以下权利：
①对项目各方遵守有关法律、法规、规章和履行本合同的情况进行监管，
包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、质量、安全文明施工、
运营维护措施、检验检测方式方法、绩效目标等；要求项目公司进行项目交付
和缺陷责任期内的维修以及运营维护措施整改和绩效目标的实现；
②根据法律、法规、行政规章的规定和本合同的约定依法查处项目其他各
方的违法违规行为；
③项目建设期内，委托施工监理单位对该项目的建设施工实施过程在进度、
质量、安全生产及安全防范措施、环境保护等方面进行全程监理；
④在项目进度严重延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影
1-1-24
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
响公众利益的情况下，有权终止该项目，指定机构接管该项目；在运营维护期
内，组织相关部门或委托第三方机构对运营维护措施、效果进行考核评价、检
验和评估，达不到绩效考核目标按绩效考核办法对项目公司进行处罚，在整改
期限内达不到要求，可以指定机构协助整改；
⑤依法组织对本项目进行审计；
⑥对于项目其他各方发生的违约行为，有权按本合同约定要求对方承担相
应违约责任和兑取履约保函；
⑦对其他各方发生的严重违约行为，有权提前终止本项目合作及本合同；
⑧对项目公司决议的重大事项有侵害他人权益或损害重大公共利益和公共
安全的，拥有一票否决权。
（2）根据《永顺县公共卫生服务中心PPP项目合同》，永顺县卫生和计划
生育局主要承担以下义务：
①授予项目公司享有本项目的相应权利，保持项目公司的权利在项目合作
终止前始终有效，维持其完整性和独占性；
②在项目合作期内，协助项目公司办理政府有关部门要求的各种与本项目
有关的报批手续；
③为本项目建设施工提供基本条件与其他支持；
④先期办理或者协助项目公司办理用地规划、环境影响评价批复、可研批
复、建设用地规划许可、土地审批、建设工程规划许可、征地拆迁安置、初步
设计文件审查及施工图设计文件审查备案、施工许可、PPP项目咨询、法律咨询
等。
（3）根据《永顺县公共卫生服务中心PPP项目合同》，本公司与湖南天鹰
建设有限公司组成的联合体主要享受以下权利：
①参与项目公司经营管理中重大决策的权利；
②按约定享有项目公司利润的权利；
1-1-25
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
③有权依法对项目公司进行清算；
④在符合国家法律法规前提下，承担项目施工总承包任务；
⑤项目中其他各方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本合同；
（4）根据《永顺县公共卫生服务中心PPP项目合同》，本公司与湖南天鹰
建设有限公司组成的联合体主要承担以下义务：
①负责本项目除政府方出资代表项目资本金外所有的资金筹措；
②依照本合同及相关约定，及时完成出资义务；
③向项目公司委派专业技术人员及经营管理人员，确保项目公司正常运行；
④接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的相关监管
和审计；
⑤履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务；
⑥依照合同及相关约定，对项目公司实施本项目提供相应的支持和协助；
⑦为项目公司履行本项目投融资、建设、运营维护、移交相关义务向甲方
提供连带责任担保；
3、项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制
根据项目参与各方拟定的《永顺县公共卫生服务中心PPP项目股东协议》，
项目公司董事及管理人员的委派机制规定具体如下：
（1）董事会
项目公司设董事会，成员由双方推荐人员组成。董事会由7名董事组成，其
中由政府方委派2名董事，由公司与湖南天鹰建设有限公司负责委派5名董事。董
事每届任期三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。
（2）监事会
项目公司设监事会，监事会设监事3名。政府方出资代表委派1名、由公司与
湖南天鹰建设有限公司负责委派1名、职工代表1名。
1-1-26
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
（3）管理机构
项目公司设总经理一名，由公司与湖南天鹰建设有限公司负责委派。
4、申请人是否能够对项目公司进行控制，将其纳入合并范围是否符合会计
准则的相关规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，控制是指投资方
拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
截至本回复签署日，项目公司永顺和佳公卫建设投资有限公司已设立，根
据永顺和佳公卫建设投资有限公司的公司章程，各股东出资份额和比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 5,618.13 89%
2 湖南天鹰建设有限公司 63.12 1%
3 永顺县经济建设投资有限公司 631.25 10%
合计 6,312.50 100%
根据股东协议，董事会由七名董事组成，其中永顺县经济建设投资有限公
司委派2名，公司和湖南天鹰建设有限公司组成的联合体委派5名，截至本回复
签署日，永顺和佳公卫建设投资有限公司的董事会构成如下：
序号 董事会成员 角色 提名股东
1 蔡镇宇 董事长 珠海和佳医疗设备股份有限公司
2 李泽勤 副董事长 永顺县经济建设投资有限公司
3 刘丹阳 董事 珠海和佳医疗设备股份有限公司
4 田助明 董事 珠海和佳医疗设备股份有限公司
5 胡章贵 董事 湖南天鹰建设有限公司
6 郭俊杰 董事 珠海和佳医疗设备股份有限公司
7 袁明文 董事 永顺县经济建设投资有限公司
基于上述情况，本公司在项目公司中的出资比例达到89%，处于绝对控股地
位；且在7名董事组成的董事会中占有4席，可通过控制董事会从而影响公司的
经营计划和投融资方案，进而影响项目公司在运营期实现的效益和本公司通过
1-1-27
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
项目公司的股东分红而享有的可变回报。因此，公司认定为对项目公司实现控
制并将其纳入合并范围符合会计准则的相关规定。
（二）永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
1、项目运作模式、项目合作方在项目运作中所起的作用
本项目采用PPP模式，永顺县人民政府授权永顺县卫生和计划生育局作为实
施机构进行项目识别与准备，永顺县卫生和计划生育局作为招标人通过依法经政
府采购程序选定本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体（以下简称“联合
体”，联合体中本公司负责项目投融资、医用工程、信息化建设、医疗设施设备
采购和项目的运营管理，本公司占出资额的99%，湖南天鹰建设有限公司负责项
目的土建、水电及消防设施安装工程等工程建设，占出资额的1%）作为社会资
本参与本项目。
永顺县人民政府授权永顺县经济建设投资有限公司作为政府方出资代表与
联合体共同设立的项目公司作为项目实施主体。项目公司注册资本金为20,678.74
万元。项目公司资本金由政府出资方代表永顺县经济建设投资有限公司与联合体
按2：8的股权比例投入，其中永顺县经济建设投资有限公司出资人民币4,135.75
万元，联合体出资人民币16,542.99万元，双方均以现金出资。除项目公司资本金
以外的项目投资将通过项目公司借入债务等方式完成。
永顺县卫生和计划生育局作为项目实施机构，与项目公司签署项目合同，
由项目公司负责项目的投融资、建设。根据协议，本项目合作期13年，其中建
设期3年，运营期10年。项目建设完工后，项目公司即将项目所有权移交政府或
政府指定的其他机构；政府方再授权项目公司运营维护本项目，项目公司不参
与核心医疗部分的经营，只负责项目非核心医疗部分的运营管理等工作，并使
房屋、设备等设施达到可正常使用状态。核心医疗部分由政府或政府指定的其
他机构负责运营。项目公司通过物业、停车场、广告、食堂的业务经营管理、
场地租赁、供应链管理服务等非核心医疗部分的运营获取业务经营收入，并通
过基于绩效考核的可行性缺口补助获得收益，其中可行性缺口补助经报永顺县
人民政府和永顺县人大同意，永顺县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入财
政预算资金安排，未来根据绩效考核按期支付给项目公司。在合作期限届满后，
1-1-28
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
如公司项目公司在上述经营期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。
在项目合作期到期前半年，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致
后可以签订补充协议的形式续期运营期。
2、申请人与相关主体的权利义务安排
（1）根据《永顺县人民医院整体搬迁PPP项目合同》，永顺县卫生和计划
生育局主要享受以下权利：
①对项目各方遵守有关法律、法规、规章和履行本合同的情况进行监管，
包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、质量、安全文明施工、
运营维护措施、检验检测方式方法、绩效目标等；要求项目公司进行项目交付
和缺陷责任期内的维修以及运营维护措施整改和绩效目标的实现；
②根据法律、法规、行政规章的规定和本合同的约定依法查处项目其他各
方的违法违规行为；
③项目建设期内，委托施工监理单位对该项目的建设施工实施过程在进度、
质量、安全生产及安全防范措施、环境保护等方面进行全程监理；
④在项目进度严重延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影
响公众利益的情况下，有权终止该项目，指定机构接管该项目；在运营维护期
内，组织相关部门或委托第三方机构对运营维护措施、效果进行考核评价、检
验和评估，达不到绩效考核目标按绩效考核办法对项目公司进行处罚，在整改
期限内达不到要求，可以指定机构协助整改；
⑤依法组织对本项目进行审计；
⑥对于项目其他各方发生的违约行为，有权按本合同约定要求对方承担相
应违约责任和兑取履约保函；
⑦对其他各方发生的严重违约行为，有权提前终止本项目合作及本合同；
⑧对项目公司决议的重大事项有侵害他人权益或损害重大公共利益和公共
安全的，拥有一票否决权。
（2）根据《永顺县人民医院整体搬迁PPP项目合同》，永顺县卫生和计划
1-1-29
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
生育局主要承担以下义务：
①授予项目公司享有本项目的相应权利，保持项目公司的权利在项目合作
终止前始终有效，维持其完整性和独占性；
②在项目合作期内，协助项目公司办理政府有关部门要求的各种与本项目
有关的报批手续；
③为本项目建设施工提供基本条件与其他支持；
④先期办理或者协助项目公司办理用地规划、环境影响评价批复、可研批
复、建设用地规划许可、土地审批、建设工程规划许可、征地拆迁安置、初步
设计文件审查及施工图设计文件审查备案、施工许可、PPP项目咨询、法律咨询
等。
（3）根据《永顺县人民医院整体搬迁PPP项目合同》，本公司与湖南天鹰
建设有限公司组成的联合体主要享受以下权利：
①参与项目公司经营管理中重大决策的权利；
②按约定享有项目公司利润的权利；
③有权依法对项目公司进行清算；
④在符合国家法律法规前提下，承担项目施工总承包任务；
⑤项目中其他各方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本合同；
（4）根据《永顺县人民医院整体搬迁PPP项目合同》，本公司与湖南天鹰
建设有限公司组成的联合体主要承担以下义务：
①负责本项目除政府方出资代表项目资本金外所有的资金筹措；
②依照本合同及相关约定，及时完成出资义务；
③向项目公司委派专业技术人员及经营管理人员，确保项目公司正常运行；
④接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的相关监管
和审计；
1-1-30
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
⑤履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务；
⑥依照合同及相关约定，对项目公司实施本项目提供相应的支持和协助；
⑦为项目公司履行本项目投融资、建设、运营维护、移交相关义务向甲方
提供连带责任担保；
3、项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制
根据项目参与各方拟定的《永顺县人民医院整体搬迁PPP项目股东协议》，
项目公司董事及管理人员的委派机制规定具体如下：
（1）董事会
项目公司设董事会，成员由双方推荐人员组成。董事会由7名董事组成，其
中由政府方委派2名董事，由公司与湖南天鹰建设有限公司负责委派5名董事。董
事每届任期三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。
（2）监事会
项目公司设监事会，监事会设监事3名。政府方出资代表委派1名、由公司与
湖南天鹰建设有限公司负责委派1名、职工代表1名。
（3）管理机构
项目公司设总经理一名，由公司与湖南天鹰建设有限公司负责委派。
4、申请人是否能够对项目公司进行控制，将其纳入合并范围是否符合会计
准则的相关规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，控制是指投资方
拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
截至本回复签署日，项目公司永顺和佳医疗建设投资有限公司已设立，根
据永顺和佳医疗建设投资有限公司的公司章程，各股东出资份额和比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 16,336.20 79%
1-1-31
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
2 湖南天鹰建设有限公司 206.79 1%
3 永顺县经济建设投资有限公司 4,135.75 20%
合计 20,678.74 100%
根据股东协议，董事会由七名董事组成，其中永顺县经济建设投资有限公
司委派2名，公司和湖南天鹰建设有限公司组成的联合体委派5名，截至本回复
签署日，永顺和佳医疗建设投资有限公司的董事会构成如下：
序号 董事会成员 角色 提名股东
1 蔡镇宇 董事长 珠海和佳医疗设备股份有限公司
2 李泽勤 副董事长 永顺县经济建设投资有限公司
3 刘丹阳 董事 珠海和佳医疗设备股份有限公司
4 田助明 董事 珠海和佳医疗设备股份有限公司
5 胡章贵 董事 湖南天鹰建设有限公司
6 郭俊杰 董事 珠海和佳医疗设备股份有限公司
7 陈耀明 董事 永顺县经济建设投资有限公司
基于上述情况，本公司在项目公司中的出资比例达到 79%，处于绝对控股地
位；且在 7 名董事组成的董事会中占有 4 席，可通过控制董事会从而影响公司
的经营计划和投融资方案，进而影响项目公司在运营期实现的效益和本公司通
过项目公司的股东分红而享有的可变回报。因此，公司认定为对项目公司实现
控制并将其纳入合并范围符合会计准则的相关规定。
四、PPP 项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原因，
政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人是否单方面提供债务性
资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性资本的相关利率约定及定价
的合理性，是否存在可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）实施主体及资金投入方式
1、永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
本项目的实施主体为 PPP 项目公司——永顺和佳公卫建设投资有限公司，
由本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体和政府方出资代表永顺县经济
建设投资有限公司共同出资设立。永顺和佳公卫建设投资有限公司的注册资本
1-1-32
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
为 6,312.50 万元，其中本公司认缴的出资额为 5,618.13 万元，占注册资本的
比例为 89%，是项目公司的控股股东。
本公司将通过资本金及股东借款的方式将募集资金投入到项目公司，由项
目公司支付建安工程费、设备购置费等项目支出。项目总投资中除本公司投入
的资本金及股东借款外的部分，永顺和佳公卫建设投资有限公司将通过银行贷
款等市场化债务融资方式获取。
2、永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
本项目的实施主体为 PPP 项目公司——永顺和佳医疗建设投资有限公司，
由本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体和政府方出资代表永顺县经济
建设投资有限公司共同出资设立。永顺和佳医疗建设投资有限公司的注册资本
为 20,678.74 万元，其中本公司认缴的出资额为 16,336.21 万元，占注册资本
的比例为 79%，是项目公司的控股股东。
本公司将通过资本金及股东借款的方式将募集资金投入到项目公司，由项
目公司支付建安工程费、设备购置费等项目支出。项目总投资中除本公司投入
的资本金及股东借款外的部分，永顺和佳医疗建设投资有限公司将通过银行贷
款等市场化债务融资方式获取。
（二）政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
1、永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
政府方出资代表拟以现金方式对项目公司投入资本金 631.25 万元（认缴金
额），占注册资本的比例为 10%。《永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目股东协议》
对政府方的出资责任进行了约定，即出资各方应按认缴股权比例将首期出资款
3,556 万元现金汇入项目公司的账户内，且应在建设期内根据项目建设进度和需
要按认缴股权比例将剩余部分出资如实缴付到位。政府方出资代表已投入的前
期费用，包括但不限于征地拆迁费用等，应作为其资本金出资，如有不足则以
现金方式补足。截至本反馈回复签署日，社会资本方已对项目公司实缴注册资
本 3,200.4 万元，政府方出资代表已投入征地拆迁费等前期费用，待其投入金
额审定后可作为其资本金出资，如有不足再以现金方式补足。
1-1-33
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
2、永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
政府方出资代表拟以现金方式对项目公司投入资本金 4,135.75 万元（认缴
金额），占注册资本的比例为 20%。《永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目股东协
议》对政府方的出资责任进行了约定，即出资各方应按认缴股权比例将首期出
资款 8,500 万元现金汇入项目公司的账户内，且应在建设期内根据项目建设进
度和需要按认缴股权比例将剩余部分出资如实缴付到位。政府方出资代表已投
入的前期费用，包括但不限于征地拆迁费用等，应作为其资本金出资，如有不
足则以现金方式补足。截至本反馈回复签署日，社会资本方已对项目公司实缴
注册资本 6,800 万元，政府方出资代表已投入征地拆迁费等前期费用，待其投
入金额审定后可作为其资本金出资，如有不足再以现金方式补足。
根据《永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目合同》和《永顺县人民医院整体
搬迁 PPP 项目合同》的约定，因政府方出资代表的原因导致其未按照本合同约
定的期限和出资金额出资到位，政府方出资代表应以未到位资金金额的实际逾
期天数按一年期银行贷款基准利率上浮 20%向社会资本方支付违约金，如延迟时
间超过 30 天，应按未到位资金的 30%向社会资本方支付违约金。根据《永顺县
公共卫生服务中心 PPP 项目股东协议》和《永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
股东协议》的约定，如政府方出资代表未按照 PPP 项目合同约定的期限和金额
出资和增资，导致本项目建设不能如期开工、建设、完工，则视为政府方出资
代表的违约事项，其应承担社会资本方的有关损失，社会资本方有权视情况终
止本 PPP 项目合作。
综上所述，由于政府方出资代表已在永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和
永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目的前期征地拆迁工作中投入资金，根据股东
协议的约定，该部分投入可作为其资本金出资，如有不足再以现金方式补足，
所以不会出现社会资本方先行投入资金，政府方出资代表不进行资金投入的情
况。
（三）采用股债结合投资结构的原因
根据永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项
目的招标文件和 PPP 项目合同，政府方和社会资本方将一定金额资本金投入项
1-1-34
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
目公司，剩余部分通过债务方式进行筹措。股债结合是 PPP 项目常用的投资结
构，一方面是因为 PPP 项目投入资金总额通常较大，并且政府方通常需要在项
目公司中持有一定的股权比例，全部使用资本金投入项目，将增大政府方的资
金压力；另一方面，该投资结构资本金投入相对较小，避免资本金投入过大，
有利于控制项目风险。此外，通过债务投入资本金以外的资金需求更加灵活。
综上所述，股债结合的投入方式是 PPP 项目常用的投资结构，该方式既可
以降低政府方的资金投入压力，有效降低风险，同时还可以通过灵活的方式满
足项目的资金需求。
（四）申请人单方面提供债务性资本投入的合理性、申请人债务性资本的
相关利率约定及定价的合理性，是否存在可能损害上市公司及中小股东的利益。
根据永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项
目的招标文件和 PPP 项目合同，项目公司为项目融资的主体，由社会资本方负
责项目的债务融资，政府方不承担项目债务融资义务及相关风险，除项目资本
金以外的资金由社会资本方按照工程建设进度足额及时筹措到位。根据公司与
湖南天鹰建设有限公司签订的《联合体协议书》，公司作为社会资本方的牵头
人，承担项目的投融资工作。因此，在本次募投项目的实施过程中，债务性资
本的筹措工作由本公司负责。
在 PPP 项目的实践中，社会资本方单方面负责债务性资本投入或者债务筹
集是 PPP 项目中的组成部分，债务资本投入部分同样纳入项目的总投资规模，
相关安排符合 PPP 项目的惯例。根据 PPP 项目合同，公司以债务性资本或者债
务募集资金向项目公司所投入的资金属于项目的总投资，不影响项目公司未来
以可行性缺口补助的方式获得投资回报。与此同时，公司单方面向项目公司提
供债务性资本投入，将收取一定的利息费用，并且作为债权人较股权具有优先
受偿权。因此，公司单方面向项目公司提供债务性资本投入具有合理性。
本次募投项目资本金投入和债务性资本投入金额如下表所示：
单位：万元
项目 实施主体 公司持 总投资 资本金投入 债务性资本投入
1-1-35
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
股比例 总投入 公司投入 总投入 公司投入
永顺县公共卫生 永顺和佳公卫
服务中心 PPP 项 建设投资有限 89% 25,250.00 6,312.50 5,618.13 18,937.50 9,381.87
目 公司
永顺县人民医院 永顺和佳医疗
整体搬迁 PPP 项 建设投资有限 79% 82,714.97 20,678.74 16,336.21 62,036.23 7,663.79
目 公司
由上表可见，本公司对项目公司的债务性资本投入金额不足以满足项目公
司全部债务融资需求，项目公司尚需通过银行贷款等方式进行债务融资。2017
年 12 月 25 日，永顺县卫生和计划生育局出具了《借款安排同意函》，同意由
本公司根据所签署的 PPP 项目合同以股东借款的形式向项目公司提供借款，具
体借款的金额、期限及利率按 PPP 合同约定执行。鉴于银行同期贷款利率具有
较强的参考性，股东借款利率将以银行同期贷款利率为参考依据，不存在可能
损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、PPP 项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险
（一）PPP 项目的投资回报方式
根据永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项
目所签署的 PPP 项目协议，永顺县卫生和计划生育局作为项目实施机构，与项
目公司签署项目合同，由项目公司负责项目的投融资、建设；完工后即项目所
有权移交政府或政府指定的其他机构。项目建设完工后，项目公司即将项目所
有权移交政府或政府指定的其他机构；政府方再授权项目公司运营维护本项目，
项目公司不参与核心医疗部分的经营，只负责项目非核心医疗部分的运营管理
等工作，并使房屋、设备等设施达到可正常使用状态。核心医疗部分由政府或
政府指定的其他机构负责运营。项目公司通过物业、停车场、广告、食堂的业
务经营管理、场地租赁、供应链管理服务等非核心医疗部分的运营获取业务经
营收入，并通过基于绩效考核的可行性缺口补助获得收益，其中可行性缺口补
助经报永顺县人民政府和永顺县人大同意，永顺县财政局将本项目的可行性缺
口补助纳入财政预算资金安排，未来根据绩效考核按期支付给项目公司。在合
作期限届满后，如公司项目公司在上述经营期限内履约记录良好，则在同等条
件下享有优先权。在项目合作期到期前半年，在符合届时适用法律规定的前提
下，双方协商一致后可以签订补充协议的形式续期运营期。
1-1-36
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
（二）PPP 项目的投资回报的保障措施
1、项目符合 PPP 项目的相关规范指引
本次募集资金投资项目已经按照 PPP 项目的相关规范履行了招标、签约等
相关程序，符合财政部印发的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》
中关于 PPP 项目选择合作社会资本的相关程序要求；上述项目均已经按照财政
部印发的《PPP 物有所值评价指引（试行）》，对项目实施了物有所值评价，取得
了永顺县财政局关于项目物有所值评审意见的确认函；上述项目均已经按照财
政部印发的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，对项目和当地
财政能力实施了财政承受能力论证，取得了永顺县财政局关于项目财政承受能
力专项论证的确认函。本次募集资金投资项目不属于财政部发布的《关于规范
政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕
92 号）中规定的需予以清退的项目。
综上，本次募集资金拟投资项目均符合有关 PPP 项目的相关规范指引。
2、相关协议的约定
“永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目”和“永顺县人民医院整体搬迁 PPP
项目”已经签署了 PPP 项目协议，根据协议约定，上述项目所对应的项目公司
已经设立。
3、可行性缺口补助纳入财政预算并经人大批准的安排
根据永顺县人民代表大会常务委员会出具的《关于批准将永顺县人民医院
整体搬迁和永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目政府付费资金列入县财政预算的
决定》（永常发【2017】14 号）文件：2017 年 6 月 29 日，永顺县第十七届人民
代表大会常务委员会第五次会议审议通过了《关于将县人民医院整体搬迁和县
公共卫生服务中心 PPP 项目政府付费资金列入县财政预算的议案》，同意永顺县
人民政府将以 PPP 模式建设永顺县人民医院整体搬迁和永顺县公共卫生服务中
心 PPP 项目，项目所涉及的政府付费资金列入相应年度的县财政预算。
（三）回款周期和回款风险
1-1-37
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
1、项目回款周期
永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目的建设期为 2 年，运营期为 10 年；永顺
县人民医院整体搬迁 PPP 项目的建设期为 3 年，运营期为 10 年；两个项目的回
款周期均为项目建成移交并运营之日起 10 年。项目公司每年可通过运营非核心
医疗部分获得相关收益，而可行性缺口补助则在项目公司完成当年的绩效考核
后，在项目经审计的总投资对应的年可用性服务费和年度经营成本的基础上扣
除非核心医疗部分运营收入后，由当地财政局支付给项目公司。项目公司每年
的税后净利润在弥补亏损、提取 10%法定公积金后，可按股权比例向项目公司的
股东支付股利。项目运营期届满后项目公司清算，项目公司的财产在支付清算
费用和偿还债务后，按股东的出资比例进行分配。
2、项目回款风险
根据永顺县人大批准的《关于将县人民医院整体搬迁和县公共卫生服务中
心 PPP 项目政府付费资金列入县财政预算的议案》，同意永顺县人民政府将以 PPP
模式建设永顺县人民医院整体搬迁和永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目，项目
所涉及的政府付费资金列入相应年度的县财政预算，项目的回款风险较小。
但是，可行性缺口补助金额取决于项目公司在运营期内每年的绩效考核，
根据 PPP 项目合同中约定的绩效考核体系表，项目公司当年绩效考核分数在 85
分以上方可取得当年全部可行性缺口补助；若绩效考核分数在 85 分以下，政府
部门可以酌情减付当期补贴金额。因此，项目公司存在绩效考核不达标从而无
法全额取得可行性缺口补助的风险。
六、列表披露 PPP 项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程
序请补充披露相关风险。
项目 入库情况 人大批准情况
永顺县公共卫生服 已纳入财政部政府和社会资本合作中心 可行性缺口补助已纳入
务中心 PPP 项目 PPP 项目库并已对外发布 财政预算并经人大批准
在财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综
永顺县人民医院整 合信息平台系统中已通过湖南省财政厅 可行性缺口补助已纳入
体搬迁 PPP 项目 的审核并已进入执行阶段，在财政部政府 财政预算并经人大批准
和社会资本合作中心定期对省厅审核通
1-1-38
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
过的项目进行批量审核后，方可对外发布
PPP 项目在财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合信息平台系统对外公开
发布需要经历五个环节：项目储备、PPP 项目管理、项目移交、项目审核（省财
政厅审核）、PPP 项目库发布（PPP 中心定期批量审核）。永顺县公共卫生服务
中心 PPP 项目已完成上述五个环节并已公开对外发布；而永顺县人民医院整体
搬迁 PPP 项目已完成前四个环节（已通过湖南省财政厅的审核），尚需经过 PPP
中心定期批量审核后，方可对外发布。由于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
的论证和审批程序均符合相关法律法规的规定，且该项目不属于财政部发布的
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财
办金〔2017〕92 号）规定需要清退的情况，因此无法通过 PPP 中心定期批量审
核的可能性较小。
由于 PPP 中心定期批量审核在时间上存在一定的滞后性，截至本反馈意见
回复签署日，财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库信息公开的截止日期
仍为 2017 年 10 月 31 日，因此截至目前尚无法确认永顺县人民医院整体搬迁 PPP
项目是否已通过“PPP 项目库发布”环节的审批。若本项目最终无法通过该环节
的审批，公司和政府方可能需要根据财政部政府和社会资本合作中心的要求对
项目方案进行调整，则本项目存在调整方案且无法如期开工的风险。
七、PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理。
（一）资金投入环节
1、资本金投入
根据 PPP 项目合同和项目公司章程的规定，公司以资本金形式注入项目公
司并对项目公司实施控制，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的
规定，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，采用成本法作后续计
量；并根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，将项目公司纳
入公司财务报表合并范围。
2、债务性资金投入
对于公司以债权形式投入项目公司的债务性资金投入，则根据具体合同条
1-1-39
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
款约定，以及判断该项资金投入的具体性质，根据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的具体要求作出相应的会计处理。如采用委托贷款的方
式，则根据借款期限确认为其他流动资产或其他非流动资产；如通过往来拆借，
则确认为其他应收款或长期应收款。
（二）建设施工环节
在 PPP 项目建造期间，如项目公司提供建造服务，则按照《企业会计准则
第 15 号-建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入应当按照收取或应
收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或
无形资产：
1、合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同
授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服
务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差
价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理。
2、合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条
件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
如项目公司未提供实际建造服务，而是将基础设施建造发包给其他方的，
则不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分
别确认为金融资产或无形资产。在本次募投项目中，项目公司的回报需基于绩
效考核的可行性缺口补助，金额无法完全确定，因此按照项目总投资额确认为
无形资产。
根据永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项
目合同的约定，本次募投项目已通过公开招标的方式确定联合体中标人为社会
资本，社会资本具备相应的资质和能力，依法能够自行建设、生产或者提供本
项目的施工的，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第三款的
规定，可由社会资本自行承担。若本公司作为 PPP 项目的社会资本方为 PPP 项
1-1-40
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
目提供工程建造服务或商品销售，则本公司对所提供的建造服务或商品销售按
照《企业会计准则第 15 号-建造合同》和《企业会计准则第 14 号—收入》的规
定确认相关业务的收入和成本。
（三）运营、收益环节
基础设施建成后，公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》确认与后续运
营服务相关的收入。运营期内，建造 PPP 项目资产如形成金融资产，则按项目
资产的运营效果而取得政府结算的金额，实际确认运营收入，根据实际发生的
项目资产运营支出，确认为项目运营成本；建造 PPP 项目资产如形成无形资产，
则按项目资产的运营效果而取得使用者付费的金额，实际确认运营收入，根据
实际发生的项目资产运营支出，确认为项目运营成本，同时对无形资产——特
许经营权进行摊销计入成本。
根据本次募投项目的 PPP 合同约定，建造 PPP 项目资产均形成无形资产，
在运营期内，项目公司按照非核心医疗部分的运营效果而取得的经营性收入和
可行性缺口补助金额，实际确认为营业收入，根据无形资产—特许经营权的摊
销金额计入营业成本。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”中进行
了补充披露。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人已充分且合规地披露了本次募集资金用途，
募集资金投资回报的保障措施有效可行，并充分披露了本次募投项目的审核状态
和相关风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题 6
报告期内，申请人医院整体建设投资业务收入金额较小，且为 2016 年度新
增收入来源，该项业务毛利率为 100%，因公司作为项目的主要出资方，所取得
的医院整体建设投资收入的实质是所投入资金的使用费收入。
1-1-41
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
请申请人在募集说明书中补充说明：（1）医院整体建设投资业务的经营模式
及盈利模式，公司拓展该类业务的意图，与原有业务关系。（2）募投项目的经营
模式及盈利模式，申请人所起的作用，是否属于医院整体建设投资业务，是否以
获得资金使用费为目的，结合项目对方以投资本金以及利息支付投资回报的情
况，说明募投项目是否属于财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。（3）本次募投项目收益包括工程和设
备收入、公司向项目公司提供借款的利息收入等，申请人将设备销售收入及借款
利息收入作为项目收益的合理性，项目是否以销售自产设备、提供资金获取利息
收益作为盈利来源。（4）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及谨慎合理性，
效益测算是否包含上述销售设备收入和借款利息收入。（5）结合现有项目运行情
况，说明申请人是否具备募投项目实施的人员技术等储备，是否存在不确定性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、医院整体建设投资业务的经营模式及盈利模式，公司拓展该类业务的意
图，与原有业务关系。
针对三四线城市或县级公立医院改扩建或新建分院的需求增长且财政相对
紧张的现状，公司主要通过“投融建”打包的方式对医院进行整体投资建设。
公司通过子公司和佳建投或成立项目公司的方式为拟建医院投入资本金，并通
过银行贷款等方式融入债务性资本，用于医院的土建工程、医用工程、医疗器
械采购等资本性支出；待新建医院的土建工程完成后，公司可通过为新建医院
提供各种医用工程建设、医疗器械（包括自产和代理）、信息化、代理销售等产
品，获得新建医院供应链整合的收益。由于公立医院医疗器械等的采购往往需
要通过公开招标的方式进行，这就要求公司供应的产品价格不得高于其他供应
商，因此公司的盈利更多地依赖于自产设备的利润和代理设备供应商的折扣。
供应商往往愿意给予进价折扣，因为公司可以保证供应商不需要支付额外销售
费用就能销售药品和器械，因此公司的利润空间将得到提高，有能力整合更多
医院的采购体系，发挥规模经济优势，同时医疗供应链业务的扩大进一步加强
了公司的议价能力，因为采购规模的扩大可以使公司直接和更高级别的供应商
1-1-42
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
谈判，压缩了经销环节而拿到更多的折扣，从而可形成良性循环。
公司整体建设业务的收益主要由以下两方面构成：
（一）医疗器械及工程、信息化产品、代理销售等产品销售收入和医院供
应链、非核心医疗服务的运营收入
通过协议约定或公开招标，公司向标的医院提供医疗器械及工程、信息化、
代理销售等产品，并取得医院供应链管理、非核心医疗服务的运营及收费权利，
进而可带动公司原有主营业务的发展，该部分收入为公司原有主营业务，分别
计入医疗器械及工程、医疗信息化、代理销售产品等明细科目，不计入医院整
体投资建设收入科目。
（二）整体投资建设所投入资金的投资收入
公司主要通过 EPC 模式和 PPP 模式开展医院整体建设业务，需要自行投入
医院整体建设所需资金。在 EPC 模式下，公司通过协议约定获得公司所投入资
金对应的固定收益回报，公司将其计入医院整体建设投资收入；而在 PPP 模式
下，公司所投入资金形成特许经营权，并在运营期内通过运营非核心医疗服务
的经营性收入和当地财政基于绩效考核的可行性缺口补助分期实现运营收入，
不产生投资收入。
公司拓展该类业务的意图在于通过医院整体投资建设的业务模式获取在新
建医院中形成医用工程、医疗器械、医疗信息化产品、配件及耗材以及代理销
售产品等多种产品的销售渠道，带动公司原有主营业务的发展，提升公司整体
的经营业绩，而并非以取得资金使用费为目的。但由于医院整体建设业务模式
需要公司在前期投入大量资本金，因此公司通常会在 EPC 模式的协议中与对方
明确所投入资金的利息，以保障公司的利益。报告期内，公司 2016 年和 2017
年上半年医院整体建设投资收入占比分别为 0.28%和 2.08%，该业务收入占比较
低，并不是公司从医院整体建设项目所获取的主要收入来源。报告期内，公司
通过 EPC 模式进行医院整体建设业务取得的投资收入明细如下所示：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
1-1-43
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
安乡县人民医院项目 146.82 85.91 - -
河口县人民医院项目 80.56 54.64 - -
施甸人民医院项目 600.54 105.99 - -
合计 827.92 246.55 - -
公司上述医院整体建设投资收入均与公司参与的医院整体建设项目相关，
以安乡县人民医院整体建设项目为例，该项目采用 EPC 模式，公司在该项目中
除上述医院整体建设投资收入外，还实现了医疗器械及工程、信息化产品、配
件及耗材、代理销售等产品的收入，2016 年、2017 年 1-6 月已实现的收入和 2017
年 7-12 月、2018 年的预测收入明细如下：
单位：万元
2017年 2017年7-12 2018年
项目 2016年 合计
1-6月 月（预测） （预测）
自产设备及工程 341.88 - - 1,538.00 1,879.88
医疗信息化产品 735.90 - 838.74 1,557.66 3,132.30
配件及耗材 - 81.61 - - 81.61
代理销售产品 683.76 839.32 - 5,556.00 7,079.08
合计 1,761.54 920.93 838.74 8,651.66 12,172.87
注：安乡县人民医院项目于 2015 年底中标后开始实施，因此 2014 年至 2015 年公司未
在该项目上取得收入。根据项目进展情况，公司对 2017 年 7-12 月及 2018 年在该项目上可
实现医疗器械及工程、信息化产品和配件及耗材等主营收入进行了预测，上述收入数据与
最终经审计的收入数据可能存在一定差异。
在医院整体建设项目实施过程中，公司不直接参与其中的土建工程，公司
的产品主要集中在医用工程、医疗器械、信息化等领域，因此公司收入实现的
时点主要集中在项目的中后期，未来随着安乡县人民医院项目建设的推进，将
带动公司更多主营业务收入的实现。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第七章 管理层讨论与分析”之“五、
盈利能力分析”中进行了补充披露。
二、募投项目的经营模式及盈利模式，申请人所起的作用，是否属于医院整
体建设投资业务，是否以获得资金使用费为目的，结合项目对方以投资本金以及
利息支付投资回报的情况，说明募投项目是否属于财务性投资，是否符合《创业
1-1-44
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
本次募投项目采用 PPP 模式，永顺县人民政府授权永顺县卫生和计划生育
局作为实施机构进行项目识别与准备，永顺县卫生和计划生育局作为招标人通
过依法经政府采购程序选定本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体（以
下简称“联合体”，联合体中本公司负责项目投融资、医用工程、信息化建设、
医疗设施设备采购和项目的运营管理，本公司占出资额的 99%，湖南天鹰建设有
限公司负责项目的土建、水电及消防设施安装工程等工程建设，占出资额的 1%）
作为社会资本参与本项目。
永顺县卫生和计划生育局作为项目实施机构，与项目公司签署项目合同，
由项目公司负责项目的投融资、建设。根据协议，永顺县公共卫生服务中心 PPP
项目的合作期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年；永顺县人民医院整体
搬迁 PPP 项目的合作期为 13 年，其中建设期 3 年，运营期 10 年。项目建设完
工后，项目公司即将项目所有权移交政府或政府指定的其他机构；政府方再授
权项目公司运营维护本项目，项目公司不参与核心医疗部分的经营，只负责项
目非核心医疗部分的运营管理等工作，并使房屋、设备等设施达到可正常使用
状态。核心医疗部分由政府或政府指定的其他机构负责运营。项目公司通过物
业、停车场、广告、食堂的业务经营管理、场地租赁、供应链管理服务等非核
心医疗部分的运营获取业务经营收入，并通过基于绩效考核的可行性缺口补助
获得收益，其中可行性缺口补助经报永顺县人民政府和永顺县人大同意，永顺
县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入财政预算资金安排，未来根据绩效考
核按期支付给项目公司。在合作期限届满后，如公司项目公司在上述经营期限
内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。在项目合作期到期前半年，在
符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致后可以签订补充协议的形式续
期运营期。
如前所述，本次募投项目属于采用 PPP 模式实施的医院整体建设业务，公
司可在项目建成后取得新建医院的特许经营权。在运营期内，从合并报表的角
度来看，公司的收入包括物业、停车场、广告、食堂等业务经营管理收入、场
地租赁、供应链供应管理服务以及相关的医疗器械及工程、信息化产品和代理
1-1-45
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
销售产品的收入，本次募投项目进行效益测算时不含资金使用费等利息收入；
且在运营期内，项目公司所得利润在弥补亏损、提取法定公积金等后，按照各
股东出资比例进行分配，项目公司的债务、亏损由项目公司各股东在其认缴的
出资额范围内按出资比例承担，公司不存在获取利息等固定收益回报的情形，
因此本次募投项目不属于财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第（三）款的规定。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目简介”中进行了补充披露。
三、本次募投项目收益包括工程和设备收入、公司向项目公司提供借款的利
息收入等，申请人将设备销售收入及借款利息收入作为项目收益的合理性，项目
是否以销售自产设备、提供资金获取利息收益作为盈利来源。
“本次募投项目收益包括工程和设备收入、公司向项目公司提供借款的利息
收入等”为平塘县人民医院业务综合楼建设项目的收益来源，公司已根据《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172129 号）的要求调减了本次
募集资金规模，根据调整后的方案，平塘县人民医院业务综合楼建设项目已不再
作为本次募投项目。永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目和永顺县人民医院整体
搬迁 PPP 项目的直接收益来自于项目公司对所建医院非核心医疗部分运营收入
以及纳入当地人大预算的可行性缺口补助，未将公司医疗器械销售收入及借款利
息收入作为项目收益进行测算，不以销售自产设备、提供资金获取利息收益作为
盈利来源。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目简介”中进行了补充披露。
四、募投项目效益的具体测算过程、测算依据及谨慎合理性，效益测算是否
包含上述销售设备收入和借款利息收入。
根据 PPP 项目合同，不考虑建设期利息时本次募投项目运营期的可行性缺
口补助计算公式为：
1-1-46
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
其中：P:项目总投资；
i:合理利润率（6.5%）
n：运营其内，支付的周期数（10）
假设项目公司在运营期内的绩效考核可达到全额发放可行性缺口补助的标
准，则根据 PPP 项目合同的约定：
项目公司每年的净经营性现金流入（可用性服务费）
=非核心医疗部分的业务经营收入+可行性缺口补助
=非核心医疗收益-年度经营成本×(1+i)+可行性缺口补助
=
上述公式为现值年金公式，即在项目公司的绩效考核达到全额发放可行性
缺口补助标准的情况下，项目公司每年取得的净收入（亦为净经营性现金流入）
为：现值为项目总投资金额、折现率为 6.5%、期数为 10 年情况下的年金金额，
即项目总投资（包括资本金和债务资本）的税前年化回报率为 6.5%，对本次募
投项目的税前 IRR 的测算基于以下事实和假设：
1、项目优先使用资本金投入，债务性资本投入均发生于建设期最后一年初；
2、结合长期项目贷款的市场利率水平，假设项目公司取得银行贷款的利率
为五年期贷款基准利率 4.9%；
3、本次可转债募集资金通过股东借款借予项目公司的利率约定为 4.9%（与
银行贷款利率保持一致）；
4、根据 PPP 项目合同，可行性缺口补助自进入运营期开始支付，每年支付
一次，首期可用性服务费自交工验收三十日内进行首次支付；基于此，假设每
年的可用性服务费于年初进行支付，即运营期第 10 年的可用性服务费于第 9 年
末支付；
1-1-47
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
5、项目公司每年净经营性现金流入金额在支付当年利息后，余额全部用于
偿还债务本金，且优先偿还本公司提供给项目公司的股东借款；
6、因为运营期前五年已储备了足够多的未分配利润，假设运营期后五年实
现的净现金流可全部用于向股东分红；
7、本公司出资额在永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目的项目公司中占比
89%，在永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目的项目公司中占比 79%；
8、本次测算指标为募投项目投入的税前 IRR，不考虑所得税的影响。
测算结果如下：
1-1-48
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
（一）永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目
1、募投项目中资本金投入的税前 IRR（基于项目公司资本金的测算）
单位：万元
建设期 运营期
项目
0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
资本金投入 -6,312.50
净经营性现金流入 3,512.39 3,512.39 3,512.39 3,512.39 3,512.39 3,512.39 3,512.39 3,512.39 3,512.39 3,512.39 -
当期支付债务利息 -927.94 -801.30 -668.46 -529.10 -382.92 -229.58 -68.72 - - - -
当期偿还债务本金 -2,584.46 -2,711.09 -2,843.94 -2,983.29 -3,129.47 -3,282.82 -1,402.43 - - - -
项目公司净现金流入 - - - - - - 2,041.24 3,512.39 3,512.39 3,512.39 -
资本金税前 IRR 7.42%
2、本次募投项目的税前 IRR（基于本公司投入的募集资金的测算，包括资本金和债务性资本投入）
单位：万元
建设期 运营期
项目
0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
本公司募集资金投入 -5,618.13 -9,381.87 - - - - - - - - - - -
本公司募投项目回款 - - 3,044.17 3,044.17 3,044.17 1,303.26 - - 1,816.70 3,126.03 3,126.03 3,126.03 -
本次募投项目的税前 IRR 6.77%
1-1-49
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
（二）永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目
1、募投项目中资本金投入的税前 IRR（基于项目公司资本金的测算）
单位：万元
建设期 运营期
项目
0 1 2 3 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
资本金投入 -20,678.74
净经营性现金流入 11,506.04 11,506.04 11,506.04 11,506.04 11,506.04 11,506.04 11,506.04 11,506.04 11,506.04 11,506.04 -
当期支付债务利息 -3,039.78 -2,624.93 -2,189.75 -1,733.26 -1,254.39 -752.06 -225.11 - - - -
当期偿还债务本金 -8,466.26 -8,881.11 -9,316.29 -9,772.78 -10,251.65 -10,753.98 -4,594.15 - - - -
项目公司净现金流入 - - - - - - 6,686.78 11,506.04 11,506.04 11,506.04 -
资本金税前 IRR 6.69%
2、本次募投项目的税前 IRR（基于本公司投入的募集资金的测算，包括资本金和债务性资本投入）
单位：万元
建设期 运营期
项目
0 1 2 3 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
本公司募集资金投入 -16,336.21 - -7,663.79 - - - - - - - - - - -
本公司募投项目回款 8,039.32 - - - 5,282.55 9,089.77 9,089.77 9,089.77
本次募投项目的税前 IRR 6.63%
1-1-50
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
经测算，永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目的项目公司资本金投入的税前
IRR 为 7.42%，作为募投项目本公司投入资金的税前 IRR 为 6.77%；永顺县人民
医院整体搬迁 PPP 项目的项目公司资本金投入的税前 IRR 为 6.69%，作为募投项
目本公司投入资金的税前 IRR 为 6.63%；上述效益测算未包含销售设备收入和借
款利息收入，测算过程谨慎合理。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目简介”中进行了补充披露。
五、结合现有项目运行情况，说明申请人是否具备募投项目实施的人员技术
等储备，是否存在不确定性。
通过多年在医疗领域以及已有医院整体建设项目实施经验的累积，公司对
下游医疗服务行业形成了深刻和独到的理解，拥有在医院整体建设项目中需要
的医院整体设计、规划、配置、运营等各方面的综合服务能力。
以公司成功完成的睢县中医院整体建设项目为例：睢县中医院旧址道路狭
窄，交通不便；同时医院各类设备设施陈旧，不能满足民众的日常就医需求。
2012 年公司通过与医院以及当地政府的磋商，接手该院的新址建设项目，整体
建设内容包括装饰装修工程、空调系统设备及安装工程、医用工程（含手术室
净化、医用气体等）、医院信息化系统、医疗设备及配套项目（包含 64 排 CT、
1.5 核磁、直线加速器、彩超、DR、C 型臂、检验设备、血液净化、眼科等）等。
2015 年 8 月睢县中医院新院正式投入使用。自搬入新院以来，睢县中医院病源
量逐步增加，业务开展越发全面，整体医疗水平较以往已有了较大进步，医院
医疗收入持续增长。睢县中医院项目的成功实施充分体现公司在医院整体建设
业务上具有较强的实施和运营能力。
公司在医院整体建设业务上具备行业内较强的实施和运营能力，主要来源
于公司在技术和人力资源等多方面的积累：
首先，凭借多年医疗行业技术积累，公司能为医院提供从理念更新、管理
整合、人才培养、技术配置、专家支持、运营服务及远程医疗支持为一体的整
体学科规划建设方案。公司的方案内容涵盖肿瘤学科、介入学科、超声介入学
1-1-51
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
科、康复学科及血液净化学科等多个学科，有效地协助医院提升自身的运营能
力；
其次，公司在相关业务上的人才储备较好。得益于在公司内部建立了完善
的团队管理体系和有效的绩效激励机制，持续优化人力资源、企业文化的体系
和环境，公司实现了员工与公司共赢发展，从而调动员工的工作积极性和主动
性，不断激发员工的工作潜能。此外公司依托所创建的专家俱乐部及专家团队，
能够组织国内各学科临床经验丰富的权威专家和学科带头人，为公司医院整体
建设业务提供全方位、多角度的全程专业技术支持。同时公司也正在通过人才
引进方式不断充实在医院后勤运营方面团队，公司现有团队成员已经包括国内
资深后勤管理方面的专家以及高级物业管理师等专业人才；
同时，公司具有 20 多年医疗行业经验，具备相应的资质与渠道优势，与多
家配送企业具有合作关系，同时参股了第三方配送企业广东安顺达供应链管理
有限公司（以下简称“安顺达公司”）。安顺达公司作为第三方医疗器械现代物
流企业，在全国拥有多家子公司及超 5 万平方米的大型运营仓储式物流服务基
地。经广东省食品药品监督管理局批复，安顺达公司目前已经取得了第三方医
疗器械现代物流试点企业的资格，属于少数取得该试点资格的企业。安顺达公
司已经与南方医科大学珠江医院、南方医科大学深圳医院、第三军医大学西南
医院、广州医科大学附属第二医院、中南大学湘雅二院等多家医疗机构开展业
务，具有较强的业务能力和经验。综上，公司通过在相关领域所累积的经验及
资源，还能够为医院在供应链运营管理方面提供高效的服务。
综上所述，公司在人员储备、技术储备等方面已非常成熟，具备开展相关
业务的能力，公司实施本次募投项目不存在不确定性。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目的实施背景、可行性及必要性”中进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，医院整体建设投资业务与公司原主营业务相关，可
带动发行人原主营业务的发展，不属于财务性投资；本次募投项目属于医院整体
1-1-52
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
建设业务中的 PPP 模式，发行人参与 PPP 项目的投资、建设和运营，可在项目
建成后取得新建医院的特许经营权，并在运营期内通过非核心医疗部分的运营收
入和基于绩效考核的可行性缺口补助获得收益，不以获得资金使用费为目的，不
属于财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三、
款的规定；发行人对本次募投项目效益的测算未考虑销售设备收入和借款利息收
入，具体测算过程谨慎、测算依据合理；发行人具有丰富的医院学科建设经验和
医用工程实施能力，拥有完整的医院整体建设项目经验，具备募投项目实施的人
员、技术等储备，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
问题 7
申请人本次募集资金拟以 3 亿元偿还银行借款及补充流动资金。请申请人在
募集说明书中补充说明：（1）本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款
期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意
函。（2）请申请人结合本次发行完成前后的资产负债率水平、有息负债水平、同
行业可比上市公司平均水平等情况，说明本次募投资金偿还银行贷款的必要性合
理性。（3）本次募投资金用于偿还短期借款以及铺底流动资金、预备费等，视同
以募集资金补充流动资金，请申请人提供补充流动资金的测算依据。（4）本次可
转债董事会后至今是否存在类金融等财务投资情况，若存在，需予以相应调减补
充流动资金金额。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如
存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172129 号）中
“重点问题 9”的要求，并经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司
对本次公开发行可转换公司债券的发行方案进行了修订，募集资金总额缩减为不
超过人民币 44,000.00 万元（含 44,000.00 万元），本次发行可转债的募集资金
1-1-53
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 永顺县公共卫生服务中心PPP项目 25,250.00 15,000.00
2 永顺县人民医院整体搬迁PPP项目 82,714.97 24,000.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 112,964.97 44,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化债务结构、降低财务风
险、增加公司财务的稳健性，公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资
金 5,000.00 万元用于偿还银行借款及补充流动资金。由于公司各项业务对流动
资金需求相对较大，因此上述 5,000.00 万元将优先用于补充流动资金；如市场
利率发生重大变化且部分流动资金尚未能使用完毕，公司将根据利率变化情况
将上述募集资金部分用于偿还到期的银行借款，以保证公司债务结构的合理性。
本次募集资金中 5,000 万元用于补充流动资金，主要是考虑到公司未来业
务发展中支付采购款等方面对流动资金的需求较大，本次募集资金用于补充流
动资金将可以保证公司整体业务的开展。同时如市场利率发生重大变化且上述
募集资金未用于补充公司流动资金，公司将上述资金中未使用的部分择机用于
偿还到期银行借款，主要是考虑在假设未来市场利率变化较大的情况下，通过
募集资金偿还贷款后公司将对银行贷款不再进行续贷，可以避免公司受到市场
利率波动的影响，从而更好地保障公司股东利益。因本次募集资金不存在提前
偿还银行借款的情况，故公司无需取得银行提前还款的同意函。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目简介”中进行了补充披露。
1-1-54
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
二、请申请人结合本次发行完成前后的资产负债率水平、有息负债水平、同
行业可比上市公司平均水平等情况，说明本次募投资金偿还银行贷款的必要性合
理性。
1、根据修订后的发行方案，本次发行募集资金总额不超过44,000万元（含
44,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 永顺县公共卫生服务中心PPP项目 25,250.00 15,000.00
2 永顺县人民医院整体搬迁PPP项目 82,714.97 24,000.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 112,964.97 44,000.00
本次募集资金中 5,000 万元将优先用于补充流动资金，暂不用于偿还银行
借款。公司以上安排主要是考虑到随着公司经营规模的扩大，在不考虑本次募
投项目所需流动资金的情况下，公司对于营运资金的需求亦不断上升。公司本
次补充流动资金拟用于公司及下属子公司日常经营活动中的采购材料和设备等
各种款项，为公司持续发展提供资金支持。
2、公司的资产负债率与同行业上市公司对比如下所示：
2017 年 2017 年
指标 单位 2016 年度 2015 年度 2014 年度
9 月末 6 月末
本公司 50.89 49.99 45.88 35.48 48.23
尚荣医疗 42.51 44.84 46.51 46.51 38.18
资产负债率 三星医疗 42.12 37.75 40.50 58.40 56.56
（%） 港通医疗 注1 注1 38.45 43.51 49.51
冰科医疗 注1 41.43 44.77 60.05 61.78
一特股份 注1 65.24 68.31 71.80 97.65
注 1：港通医疗为非上市公司，因此暂无 2017 年半年报和 2017 年三季报数据；冰科医
疗以及一特股份为新三板挂牌公司，因此暂无 2017 年三季报数据。
如上表所示，为了支持业务发展，公司通过长期借款以及非公开发行公司
债券的形式增加了长期性质的借款，因此报告期内公司的资产负债率处于行业
内较高水平。因此公司通过发行本次可转换公司债券，可以进一步减轻公司的
流动资金压力和改善负债结构。
1-1-55
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
假设本次可转债分别在 2017 年 6 月末及 2017 年 9 月末进行转股，转股后
对公司的资产负债率水平以及有息负债水平的影响对比如下所示：
单位：%
2017.9.30 2017.6.30
项目
发行前 可转债转股后 发行前 可转债转股后
资产负债率 50.89 46.88 49.99 45.96
有息负债占全部负
85.51 85.51 84.84 84.84
债比例
注：公司上述有息负债主要为短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款等。本次
可转债募集资金中 5,000 万元优先用于补充流动资金，暂不用于偿还银行贷款，因此可转
债转股后有息负债占全部负债比例暂未发生变化。
如上述表格所示，本次可转债发行且转股后，公司资产负债率将有所下降，
有助于满足公司未来业务发展的资金需求，控制有息负债规模，进一步改善公
司资本结构、降低财务风险。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“四、
本次募集资金投资项目对公司经营状况和财务状况的影响”中进行了补充披露。
三、本次募投资金用于偿还短期借款以及铺底流动资金、预备费等，视同以
募集资金补充流动资金，请申请人提供补充流动资金的测算依据。
根据修订后的发行方案，本次发行募集资金总额不超过44,000万元（含
44,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 永顺县公共卫生服务中心PPP项目 25,250.00 15,000.00
2 永顺县人民医院整体搬迁PPP项目 82,714.97 24,000.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 112,964.97 44,000.00
其中，永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目拟使用募集资金 15,000.00 万元，
具体使用范围如下所示：
单位：万元
1-1-56
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
是否属于 募集资金 首次董事会前
序号 工程或费用名称 项目投资金额
资本性支出 拟投入金额 已投入金额
1 土建工程费 7,000.00 是
2 设备购置费 8,750.00 是
室内装修及安装 15,000.00 -
3 6,000.00 是
工程费
4 室外工程费 2,000.00 是
5 其他费用 1,500.00 否 - -
合计 25,250.00 - 15,000.00 -
如上表所示，永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目拟使用募集资金不包括项
目设计费、监理费、勘察费、不可预见费（预备费）等；
永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目拟使用募集资金 24,000.00 万元，具体
使用范围如下所示：
单位：万元
项目投资 是否属于 募集资金 首次董事会前
序号 工程或费用名称
金额 资本性支出 拟投入金额 已投入金额
1 工程费用 67,834.04 是
2 设备购置费 3,310.00 是
其他费用（设计 24,000.00
-
3 费及征地拆迁费 6,159.67 是
等）
4 预备费 5,411.26 否 -
合计 82,714.97 - 24,000.00 -
如上表所示，永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目拟使用募集资金不包括预
备费用。
除上述项目外，公司本次可转债募集资金中 5,000 万元拟偿还银行借款及
补充流动资金，其中计划优先用于补充流动资金 5,000 万元，具体测算依据如
下：
1、测算方法
假设 1：假设 2017 年公司收入、经营性资产和经营性负债科目与 2016 年持
平。
1-1-57
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
假设 2：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变
（公司采用 2017 年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增
减的流动资金。
2、营业收入增长率指标测算假设
综合考虑到行业未来发展等因素，保守预测 2018 年公司收入较 2017 年增
长 10%。
3、公司流动资金需求测算
2017 年（万元） 占营业收入比例 2018 年（万元）
项目
（假设数） （%） （预测数）
营业收入 91,920.48 101,112.53
应收票据 145.26 0.16 159.79
应收账款 70,469.80 76.66 77,516.78
预付账款 9,849.74 10.72 10,834.71
存货 9,709.81 10.56 10,680.79
各项经营性资产合计（X） 90,174.61 99,192.07
应付账款 2,388.36 2.60 2,627.20
应付票据 11,416.29 12.42 12,557.92
预收账款 1,102.51 1.20 1,212.76
各项经营性负债合计（Y） 14,907.16 16,397.88
流动资金占用额（X-Y） 75,267.45 82,794.20
主营业务发展的新增资金需求
7,526.75
（流动资金占用额的增加数）
如上表所示，公司内生性主营业务发展的新增资金需求量约为 7,526.75
万元。发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金中拟将 5,000 万元用于补
充流动资金的测算依据合理，具有充分的必要性和合理性，且募集资金金额不
超过公司业务发展对流动资金的需要量，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等有关规定。
随着公司经营规模的扩大，在不考虑本次募投项目所需流动资金的情况下，
公司对于营运资金的需求亦不断上升。公司本次补充流动资金拟用于公司日常
经营活动中原材料采购等各项生产经营支出，为公司持续发展提供资金支持。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“三、
1-1-58
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
本次发行募集资金投资项目简介”中进行了补充披露。
四、本次可转债董事会后至今是否存在类金融等财务投资情况，若存在，需
予以相应调减补充流动资金金额。
（一）报告期内，公司子公司恒源租赁从事融资租赁业务
公司自成立以来，通过不断的自主研发、技术创新和商业模式创新，把握
市场需求，充分利用自身的渠道优势，从单一的医疗器械生产销售型公司蜕变
为致力于打造智慧医疗支持生态链平台的综合性公司。公司通过子公司恒源租
赁开展了融资租赁业务，恒源租赁的基本情况如下：
公司全称 珠海恒源融资租赁有限公司
统一信用代码 91440400052437538N
成立时间 2012 年 8 月 13 日
法定代表人 张平
注册地址 珠海保税区 51 号地同亨国际商贸有限公司厂房 5 楼 5E-12 之八
注册资本 91,696.96 万元
融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
经营范围 及维修；租赁交易咨询和担保机械设备租赁，医疗设备租赁服
务，电子设备租赁服务；管理咨询服务
公司持股比例 89.33%
公司通过恒源租赁开展的融资租赁业务主要针对公立医院以及医疗相关行
业等，公司对恒源租赁的定位为医疗器械领域的厂商系融资租赁公司。恒源租
赁能够吸收借鉴公司多年行业经验，再通过自身培养的医疗设备融资租赁业务
人才队伍，能够积极跟进所服务的医院客户的采购需求和资金需求，从而及时
设计出相应的租赁产品满足客户需求，有效地协助公司维持与公立医院良好的
合作关系；此外恒源租赁的融资租赁业务也有效地带动和配合公司医疗器械及
医用工程的业务发展；同时公司自成立以来，一直从事医疗器械的研发、生产、
销售和服务，对医疗器械行业状况和经营模式、医疗机构运作情况及财务特点
等都非常熟悉，拥有丰富的行业经验，恒源租赁还能够借鉴公司的行业经验更
有效地把控融资租赁项目风险。如上所述，公司通过子公司恒源租赁开展融资
租赁业务，并与公司医疗器械及工程等相关业务形成了良好的循环。
综上，公司对恒源租赁的持股比例为 89.33%，恒源租赁为公司发起设立的
1-1-59
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
控股子公司，同时公司设立恒源租赁是为了进一步完善了公司产业链布局，提
升公司在医疗行业内的提升综合服务能力，因此不属于类金融的财务投资。
（二）公司关于从事类金融等财务投资的情况说明
报告期内，除投资恒源租赁从事融资租赁业务外，公司未对从事银行、保
险、证券、信托、小额贷款、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权
投资或实施其他类金融投资。本次可转债董事会后至今公司亦不存在类金融等
财务投资情况。此外根据公司的发展规划，公司亦没有从事该等与主营业务无
关的类金融投资的计划。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目简介”中进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
经查阅和佳股份关于本次可转债相关的董事会修订议案，保荐机构认为，和
佳股份本次可转债募集资金不涉及提前偿还银行贷款。根据和佳股份提供的流动
资金缺口测算，本次可转债募集资金拟用于补充流动资金的规模未超过和佳股份
预期未来自身经营所需要补充的流动资金缺口。自审议本次可转债相关议案的董
事会后至今，和佳股份不存在类金融等财务投资情况。
问题 8
公司于 2015 年 7 月非公开发行 4413.1 万股，募集资金净额为 9.86 亿元，
投资于“增加医院整体建设业务配套资金”、“增资珠海恒源融资租赁有限公司开
展融资租赁业务”以及归还银行贷款及补充流动资金，前募项目实现效益较差，
且在募集资金使用过程中存在违规使用的情形。截至目前，前募项目尚剩余 2.6
亿元未使用。
请申请人在募集说明书中补充说明：（1）前募项目用于配套资金、增资、补
流等用途，但截至目前仍剩余大额资金的原因及合理性。（2）募投项目的效益实
现情况，实现效益较差的原因及合理性。（3）前募项目与本次募投项目是否相关，
结合前募项目效益较差的情况，说明如何保障本次募投项目效益的实现。（4）募
1-1-60
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
集资金违规使用的具体情况，公司内部控制是否有效，如何保障本次募投项目资
金依法合规使用。（5）结合前述情况，说明本次发行是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第九条第（二）款关于内部控制的相关规定以及第十一
条第（一）款关于前募资金使用的相关规定。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、前募项目用于配套资金、增资、补流等用途，但截至目前仍剩余大额资
金的原因及合理性。
2015 年公司非公开发行股票扣除承销费等之后公司实际募集资金净额为
98,629.27 万元，分别用于“增加医院整体建设业务配套资金”、“增资珠海恒
源融资租赁有限公司开展融资租赁业务”以及归“还银行贷款及补充流动资
金”三个项目。其中公司前次募集资金投资项目中用于“增资珠海恒源融资租
赁有限公司开展融资租赁业务”以及“归还银行贷款及补充流动资金”的部
分，已经在前次募集资金到位以及履行必要的程序后使用完毕；截至 2017 年 6
月 30 日，公司扣除可返还的保证金 4,145.00 万元后已使用募集资金 13,516.62
万元用于医院整体建设业务配套资金。截至 2017 年 6 月末已实际使用募集资金
76,856.26 万元（含可返还的保证金 4,145.00 万元），已使用募集资金占前次
募集资金的比例为 77.92%，扣除可返还的保证金后已使用募集资金占前次募集
资金的比例为 73.27%。
公司发布前次非公开发行股票预案时，拟参与的医院整体建设项目仍未全
部确定，因此公司在前次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中披露
为拟使用募集资金的项目库，未明确募集资金的具体使用项目，当时披露的项
目库截至 2017 年 6 月 30 日的中标和投资情况如下：
使用募集资金投资额
序 公司已
项目 中标时间 总投资 土建部
号 投资额 非土建部分
分
1 睢县中医医院 2013 年 1 月 14,619.20 9,747.39 - 1,439.72
2 重庆市合川区中医医院（注 1） 2013 年 2 月 4,395.96 2,327.69 - -
1-1-61
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
使用募集资金投资额
序 公司已
项目 中标时间 总投资 土建部
号 投资额 非土建部分
分
3 西安市工人疗养院（注 1） 2013 年 7 月 11,241.03 6,193.73 - -
4 新蔡县人民医院（注 2） 2014 年 5 月 5,906.43 - - -
5 许昌市第二人民医院 2014 年 8 月 4,134.88 2,448.62 - 773.03
6 新疆维吾尔自治区人民医院 未中标 40,000.00 - - -
7 高唐县人民医院 2015 年 5 月 3,630.07 2,106.53 - 1,175.80
8 临沧市人民医院 未中标 15,000.00 - - -
9 揭阳市慈云医院 未中标 8,000.00 - - -
10 钦州市中医医院 未中标 5,000.00 - - -
11 大竹县人民医院 未中标 8,000.00 - - -
合计 119,927.57 22,823.96 - 3,388.55
注 1：重庆市合川区中医医院、西安市工人疗养院项目，公司使用自有资金或者银行贷
款进行，未使用前次非公开发行股票的募集资金用于上述项目，主要是因为公司后续中标
了安乡县人民医院整体建设等一批总投资金额较大的项目（如下表所示），为了保障上述
项目顺利进行，公司内部资金调配时将前次非公开发行股票所募集资金预留给了总投资额
较大的项目；
注 2：新蔡县人民医院项目，公司于 2014 年 5 月中标，但因为项目业主方的原因，截
至目前该项目暂未开工，公司也未投入资金。
如上表所示，公司发布前次非公开发行股票预案时，除睢县中医医院、重
庆市合川区中医医院、西安市工人疗养院、新蔡县人民医院等 4 个项目已经中
标，拟使用前次募集资金增加医院整体建设业务配套资金的另外 7 个项目均处
于前期谈判阶段，而最终只有许昌市第二人民医院项目、高唐县人民医院项目
成功中标，其余 5 个项目均未能中标。但公司结合自身竞争优势，中标了其他
的医院整体建设项目，以继续推进医院整体建设业务的开展，截至 2017 年 6 月
30 日的情况如下表所示：
序 公司已 使用募集资金投资额
项目 中标时间 总投资
号 投资额 土建部分 非土建部分
1 安乡县人民医院 2015 年 11 月 40,000.00 12,566.61 5,900.07
2 河口瑶族自治县人民医院 2015 年 11 月 48,000.00 4,258.40 2,354.90
3 施甸县人民医院 2016 年 1 月 35,000.00 13,529.37
4 南雄市人民医院 2016 年 10 月 15,813.71 6,113.12 1,333.09
5 尉氏县第三人民医院 2016 年 12 月 25,000.00 -
1-1-62
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
6 施甸县妇幼保健院 2017 年 3 月 4,500.00 -
7 河口瑶族自治县中医医院 2017 年 4 月 15,000.00 -
8 锦屏县人民医院 2014 年 12 月 2,200.00 1,410.26 145.70
9 清远清城区人民医院 2016 年 3 月 758.00 639.00 37.32
10 玉山县中医院 2016 年 9 月 1,230.00 465.89 357.00
合计 187,501.71 38,982.65 9,588.06 540.02
注：由于募集资金专户的使用需要履行相关审批、核查程序，公司在项目实施中部分
资金支付时间要求较为急迫，因此项目中部分款项由公司使用自有资金账户进行支付，也
导致募集资金的使用进度落后于项目建设进度。
综上所述，公司前次募集资金中拟投入 40,000.00 元用于“增加医院整体
建设业务配套资金”项目，截至 2017 年 6 月 30 日累计使用 13,516.62 万元（不
含可可返还保证金 4,145.00 万元），该募投项目的投资进度相对较慢，主要是
因为：
1、市场环境变化导致公司前次非公开发行股票预案中预期中标的项目库部
分项目最终未能中标，虽然公司中标了其他医院整体建设项目，但新项目实际
投资建设日期主要集中在 2016 年下半年开始，且项目投资一般随着建设周期逐
步支付，目前的整体建设项目仍在稳步推进；
2、募集资金专户的使用需要履行相关审批、核查程序，公司在项目实施中
部分资金支付时间要求较为急迫，因此项目中部分款项由公司使用自有资金账
户进行支付，未优先使用募集资金支付，也导致募集资金的使用进度落后于项
目建设进度。
目前随着国家进一步推动分级诊疗制度建设等政策，自 2016 年开始，公司
签约的医院整体建设项目的数量以及实施进度都有明显提高。公司目前正在执
行的医院整体建设项目包括安乡县人民医院、河口瑶族自治县人民医院、施甸
县人民医院等多个项目，项目总投资约为 18.33 亿元，因此公司预计随着上述
项目的逐步推进，相关项目的投资进度将逐步加快，公司前次募集资金项目“增
加医院整体建设业务配套资金”项目的继续实施不存在实质性障碍。截至 2017
年 11 月 30 日，“增加医院整体建设业务配套资金”项目的募集资金投入金额
（不包含可返还的保证金）已从 2017 年 6 月 30 日的 13,516.62 万元增加到
27,316.62 万元，前次募集资金累计使用比例已达到 87.26%，公司医院整体建
1-1-63
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
设业务进展顺利。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第九章 历次募集资金运用”之“三、
前次募集资金实际使用情况”中进行了补充披露。
二、募投项目的效益实现情况，实现效益较差的原因及合理性
前次募投项目的效益实现情况已于募集说明书中披露如下：
1-1-64
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目 承诺效益（营 截止日累计实 是否达到
序 累计产能利用率 业收入） 2017 年 1-6 月 现效益 预计效益
项目名称 2015 年 2016 年
号 （注 3）
1 增加医院整体建设业务配套资金（注 1） - 82,125.00 2,394.74 3,026.25 5,420.99 否
增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资
2 - 36,344.00 1,248.73 6,563.58 3,692.47 11,504.78 否
租赁业务（注 2）
3 归还银行贷款及补充流动资金 - 不适用 - - - -
合计 118,469.00 1,248.73 8,958.32 6,718.72 16,925.77
注 1：增加医院整体建设业务配套资金项目募集资金到位后，预计实现营业收入 2015 年度 27,000 万元，2016 年度 40,500 万元，2017 年度 60,750.00
万元，2018 年度 78,975 万元，2019 年度 102,668 万元。本项目建设运营周期长，暂未达到预计收益。2015 年 7 月募集资金到位，承诺效益计算起点为
2015 年 8 月份。
注 2：增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务项目实施完成后，恒源租赁未来五年的平均营业收入预计为 4.13 亿元，平均净利润预计 1.33
亿元。本项目因投资回收期较长，杠杆效益尚未体现，导致暂未达到预计收益。2015 年 8 月此项募集资金投入使用，承诺效益计算起点为 2015 年 9 月,
增资珠海恒源融资租赁有限公司后募集资金投资额对应的持股比例为 48%，故上述承诺实现效益为按此持股比例计算的金额。
注3：上述计算实际效益引用的2017年1-6月财务报表未经审计。
1-1-65
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
2015年公司非公开发行股票扣除承销费等之后分别用于“增加医院整体建
设业务配套资金”、“增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务”以
及“偿还银行贷款及补充流动资金”三个项目。其中“偿还银行贷款及补充流
动资金”不涉及效益，公司“增加医院整体建设业务配套资金”和“增资珠海
恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务”项目尚未达到预计的效益情况，主
要原因如下：
（一）增加医院整体建设业务配套资金项目
“增加医院整体建设业务配套资金”项目截至2017年6月30日承诺效益（营
业收入）为82,125.00万元，实际累计实现效益5,420.99万元，效益实现比例仅
为6.6%，效益较差的主要原因是：
1、前次募投项目承诺效益的统计口径不同
2014年8月22日，公司发布非公开发行股票预案时，因“增加医院整体建设
业务配套资金”项目对应的是公司拟参与的医院整体建设项目库，并未完全对
应具体项目，预案并未对“增加医院整体建设业务配套资金”项目的承诺效益
进行测算。
2015年3月26日，公司根据当时的审核要求，召开董事会审议并对外发布了
《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的补充公告》，
主要内容如下：“公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的40,000万元用于
医院整体建设业务配套资金项目。公司2013年通过医院整体建设业务实现收入
5,138.54万元，2014年上半年实现收入7,962.49万元，预计2014年下半年将实
现收入7,000万元。本次非公开发行募集资金到位后，将有力促进公司医院整体
建设业务的发展，预计公司2015年、2016年、2017年、2018年和2019年可以通
过配套资金带动医院整体建设业务实现收入分别为27,000万元、40,500万元、
60,750万元、78,975万元和102,668万元。”因当时募集资金拟投资的具体项目
尚无法完全确定，公司原意为对未来5年内医院整体建设业务实现的总收入进行
预测，而在项目执行过程中，公司在一些项目上使用自有资金投入，未使用募
集资金，如重庆市合川区中医医院、西安市工人疗养院、施甸县人民医院等，
产生的效益无法计入前次募投项目累计实现效益；同时，公司在一些项目上部
1-1-66
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
分使用自有资金，部分使用募集资金进行投入，如睢县中医医院、高唐县人民
医院，产生的效益无法完全计入募集资金累计实现效益。基于谨慎性原则，公
司在统计累计实现效益时以募集资金投入部分产生的收入作为核算依据，在统
计承诺效益时以当时预计的公司医院整体建设业务总收入作为核算依据，导致
效益实现比例偏低。
2、项目建设进度慢于预期
截至2017年6月30日，本项目的建设进度仅为33.79%，慢于预期。原因详见
本反馈问题“一、前募项目用于配套资金、增资、补流等用途，但截至目前仍
剩余大额资金的原因及合理性。”
3、项目实施模式发生变化
在制订前次非公开发行股票预案时，公司计划按照行业内其他公司的经营
策略，完整参与医院整体建设中土建、医用工程、科室建设、医疗设备采购等
全部环节，因而在承诺效益中包含了土建工程部分的收入；但在项目执行的过
程中，考虑到土建部分并非公司所擅长的领域且势必会占用大量人力物力，影
响公司在核心业务上的发展，公司选择战略性放弃项目中的土建工程部分，选
择将该部分业务外包给专业的建筑公司承做。截至2017年6月30日，公司使用募
集资金投资投入的土建部分投资和非土建部分投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 土建部分投资 非土建部分投资
1 安乡县人民医院 5,900.07
2 河口瑶族自治县人民医院 2,354.90
3 南雄市人民医院 1,333.09
4 睢县中医医院 - 1,439.72
5 许昌市第二人民医院 - 773.03
6 高唐县人民医院 - 1,175.80
7 锦屏县人民医院 145.70
8 清远清城区人民医院 37.32
9 玉山县中医院 357.00
合计 9,588.06 3,928.56
1-1-67
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
注：睢县中医医院项目因启动较早，前次募集资金到账时土建部分已完工，故没有进
行土建部分投资；许昌市第二人民医院、高唐县人民医院、锦屏县人民医院、清远清城区
人民医院和玉山县中医院项目签订的合同不包含土建部分，因此相应的投资为医疗设备以
及医用工程部分投资。
公司基于自身业务发展的需要，战略性放弃了医院整体建设业务中的土建
工程部分，而选择将该部分业务外包给专业的建筑公司，因此在上述医院整体
建设业务中土建工程部分的业务收入无法计入公司的营业收入核算。如上表所
示，前次“增加医院整体建设业务配套资金”项目已完成投资13,516.62万元，
其中土建部分投资9,588.06万元，占比达到70.94%，该部分投资对应的收入无
法计入公司的财务报表，也导致了公司前次募投项目累计实现效益低于投资进
度。
此外，安乡县人民医院、河口瑶族自治县人民医院、南雄市人民医院等整
体建设项目的中标时间在公司前次非公开发行股票完成后，自2016年下半年开
始逐步进入投资建设期，公司虽不直接承做土建工程，但在医院整体建设项目
中首先需要完成土建部分的施工工作，在主体工程基本完工后方可进行后续医
用工程、科室建设、医疗器械采购等工作，因此在项目的中前期，公司所投入
的募集资金无法为公司带来营业收入。随着项目的推进，募集资金将以较快的
进度逐步投入上述项目中，且随着上述医院土建工程逐渐完工，医用工程、科
室建设和医疗器械采购等业务的开展，前次募投项目实现的效益也将迅速增长。
（二）增资珠海恒源融资租赁有限公司项目
公司前次募集资金中用于增资珠海恒源融资租赁有限公司的部分已经全部
使用完毕，该项目尚未达到预期效益的主要原因是：考虑到宏观经济环境的不
确定性加大，为了控制业务风险，恒源租赁基本暂停了非医疗领域的融资租赁
业务，将业务资源集中在本公司擅长的医疗行业，控制自身的杠杆率水平。
2016 年末，恒源租赁总资产为 23.57 亿元，资本金 9.17 亿元，杠杆率约为
2.57 倍，与同行业公司相比杠杆率水平较低，主要是因为其主动暂停了非医疗
领域的融资租赁业务，控制了总资产规模，公司投入恒源租赁的资金的杠杆效
益未能全部体现，导致报告期内公司增资珠海恒源融资租赁有限公司的募集资
金未达到预期效益。
1-1-68
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
虽然由于集中聚焦于医疗行业内的融资租赁业务，无法通过拓展其他行业
的业务来迅速提高公司的杠杆率水平和收入规模，但作为医疗器械领域的厂商
系融资租赁公司，依托于自身在医疗行业的专业优势，公司的融资租赁业务在
有效控制风险的情况下仍保持了较快的发展水平。未来随着公司医院整体建设
项目土建工程的逐渐完工并进入医疗器械采购阶段，公司的融资租赁业务能够
得到更加广阔的发展空间。因此，整体上看，未来公司在珠海恒源融资租赁有
限公司所投入的募集资金能够达到预期的效益。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第九章 历次募集资金运用”之“四、
前次募集资金投资项目实现效益情况说明”中进行了补充披露。
三、前募项目与本次募投项目是否相关，结合前募项目效益较差的情况，说
明如何保障本次募投项目效益的实现。
前募项目与本次募投项目均与公司的医院整体建设业务相关，但具体实施
模式不同，前募项目属于 EPC 模式，而本次募投项目属于 PPP 模式。结合前募
项目效益较差的情况，公司从以下两方面保障本次募投项目效益的实现：
1、公司前次募投项目中的“增加医院整体建设业务配套资金”项目在前次
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中所列示的医院整体建设业务项
目库部分项目尚未中标且最终未能中标，导致募集资金使用进度较慢且效益较
差。因此，在制订本次募集资金投资项目方案时，“永顺县公共卫生服务中心
PPP 项目”和“永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目”均已取得中标通知书，不存
在募投项目无法中标的风险；且截至本反馈意见回复签署日，上述项目的项目
公司均已设立且已开展项目前期的准备工作，以保障本次募投项目可以如期进
行。
2、公司前次募投项目中的“增加医院整体建设业务配套资金”项目的实施
模式为医院整体建设业务中的 EPC 模式，公司通过项目的设计、采购、安装等
各环节获取工程收入，主要因公司战略性放弃土建工程业务等原因而导致效益
实现未达预期；但本次募投项目中的“永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目”和
“永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目”的实施模式均为医院整体建设业务中的
PPP 模式，公司将通过医院建成后非核心医疗部分运营收入和基于绩效考核的可
1-1-69
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
行性缺口补助获取运营收入，本次募投项目的效益测算亦是基于上述运营收入
和可行性缺口补助收入，与土建工程、医用工程、医疗器械销售等收入无关。
公司将通过加强项目公司内部管理、提高医院运营团队专业能力等方式保障运
营期内项目公司的绩效考核可达到良好或优秀的考核标准，以保障公司可全额
或超额获得可行性缺口补助，进而保障本次募投项目预期效益的实现。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第九章 历次募集资金运用”之“四、
前次募集资金投资项目实现效益情况说明”中进行了补充披露。
四、募集资金违规使用的具体情况，公司内部控制是否有效，如何保障本次
募投项目资金依法合规使用。
（一）公司前次募集资金使用不规范的情况
1、公司子公司和佳建投 2016 年 8 月将募集资金专户 150,000,000.00 元（其
中：招商银行珠海分行营业部募集资金专户 656900272810506 转出人民币
40,000,000.00 元，工商银行珠海湾仔支行募集资金专户 2002021129100172108
转出人民币 110,000,000.00 元）资金用于对珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有
限合伙）（以下简称“和佳钜鑫”）的出资。根据和佳钜鑫的合伙协议，和佳钜
鑫设立是为了通过产业基金的方式充分利用资金杠杆效应，专项用于实施公司或
和佳建投已经中标的医院整体建设项目，即通过产业基金的形式实施公司前次非
公开发行股票募集资金投资项目之一的“增加医院整体建设业务配套资金”，但
由于公司对于募集资金投向变更的理解不准确，未意识到通过产业基金使用募集
资金投资医院整体建设业务需要履行相应的审批程序，导致该募集资金使用未能
按照变更募集资金投资项目实施方式相关规定履行相应的审批和信息披露事宜。
经过前次负责持续督导的保荐机构中银证券对相关政策的辅导后，公司充分意识
到了募集资金使用方式的不规范。珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有限合伙）
已于 2017 年 1 月 16 日将上述资金归还划入募集资金专户，落实整改完毕。
从性质上看，公司使用上述募集资金的目的是通过产业基金将募集资金投
入“增加医院整体建设业务配套资金”项目中，不存在挪用募集资金等违规情
况；从资金实际使用情况上看，公司已采取整改措施，和佳钜鑫已及时将和佳
建投的出资款退回公司的募集资金专户，未对募集资金的使用造成实质性影响。
1-1-70
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
同时，公司在落实了整改措施后及时向中国证监会广东监管局及深圳证券交易
所做了书面汇报。
2、公司募集资金专户平安银行珠海口岸支行2016年度销户，其利息4,450.55
元转至非募集资金账户（账号：656900024410818）；公司募集资金专户中国银
行珠海保税区支行2016年度销户，其利息12,727.48元转至非募集资金账户（账号：
656900024410818）；公司募集资金专户招商银行珠海分行营业部2016年度销户，
其利息129,590.95元转至非募集资金账户（账号：656900272810108）。公司已经
在2017年1月和4月将上述销户利息从非募集资金账户转回至募集资金专户。公司
2016 年 12 月 从 一 般 存 款 账 户 退 回 的 保 函 保 证 金 1 亿 元 对 应 的 利 息 收 入
2,046,666.67元未一并转入，公司已于2017年1月4日转入募集资金专户。公司2017
年6月退回一般存款账户的保证金1,000.00万元已于2017年7月12日转入募集资金
专户。公司对募集资金账户销户节余利息、保函保证金存款的利息和退回保证金
转回募集资金专户的及时性不足，公司已经及时更正了上述问题并将督促公司内
部进一步加强对募集资金使用上的规范。
从性质上看，公司上述销户节余利息、保函保证金利息和退回保证金转回
募集资金专户不及时的原因系对节余资金、退回的保证金等关注不足导致；从
金额上看，上述销户节余利息、保函保证金利息和退回一般账户保证金的金额
较小，未对募集资金的正常使用造成影响，且公司已及时更正了上述问题并将
一般账户中的上述资金转回募集资金专户。
（二）公司内部控制是否有效，如何保障本次募投项目资金依法合规使用。
2017 年 4 月 25 日，公司董事会对公司 2016 年 12 月 31 日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，结论如下：“根据公司财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。”
2017 年 4 月 25 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述
1-1-71
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
评价出具了鉴证报告，结论如下：“我们发现，如和佳股份关于 2016 年度内部
控制评价报告四、三、9 所述，和佳股份募集资金专户存在资金异常支取的情况，
经查证并与和佳股份管理层核实，系 2016 年 8 月，和佳股份全资子公司珠海和
佳医疗建设投资有限公司将募集资金专户资金 1.5 亿元投资于珠海保税区和佳
钜鑫医疗投资中心（有限合伙），珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有限合
伙）已于 2017 年 1 月 16 日将上述资金归还划入募集资金专户。我们认为，除
上述情况外，和佳股份于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照《企业
内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，
公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金专用账户使用、管理、监
督程序，针对上述募集资金使用不规范的情况，公司及时纠正了错误、落实了
整改措施并主动向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所做了书面汇报，未
对前次募集资金的使用造成实质性影响。除此之外，公司募集资金管理相关的
内部控制均有效执行，此外，公司已加强相关人员对《募集资金管理制度》的
深入学习和理解，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进
行了明确。考虑到前次募投项目“增加医院整体建设业务配套资金”未对具体
项目和实施方式作出明确约定，导致公司后期通过产业基金方式实施项目时存
在募集资金使用不规范的情况，因此公司在制订本次可转债预案时明确本次募
投项目为“永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目”和“永顺县人民医院整体搬迁
PPP 项目”，且明确本次募集资金将通过资本金+股东借款的方式投入项目公司。
募集资金到账后，公司将严格按照已经过审批的募投项目、实施主体、实施方
式执行，保障本次募投项目资金依法合规使用。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第九章 历次募集资金运用”之“二、
前次募集资金运用的基本情况”中进行了补充披露。
五、结合前述情况，说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条第（二）款关于内部控制的相关规定以及第十一条第（一）款
关于前募资金使用的相关规定。
（一）本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
1-1-72
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
第（二）款关于内部控制的相关规定
如本反馈问题“四、募集资金违规使用的具体情况，公司内部控制是否有效，
如何保障本次募投项目资金依法合规使用”之“（二）公司内部控制是否有效，
如何保障本次募投项目资金依法合规使用”所述。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
（二）本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条第（一）款关于前募资金使用的相关规定
如本反馈问题“一、前募项目用于配套资金、增资、补流等用途，但截至目
前仍剩余大额资金的原因及合理性”、“二、募投项目的效益实现情况，实现效
益较差的原因及合理性”和“三、前募项目与本次募投项目是否相关，结合前募
项目效益较差的情况，说明如何保障本次募投项目效益的实现”所述。
截至 2017 年 6 月末公司已实际使用募集资金 76,856.26 万元（含可返还的保
证金 4,145.00 万元），已使用募集资金占前次募集资金的比例为 77.92%，扣除
可返还的保证金后已使用募集资金占前次募集资金的比例为 73.27%。截至 2017
年 11 月末，前次募集资金累计使用（不包含可返还的保证金）比例已达到 87.26%。
公司前次募集资金基本使用完毕。
根据公司《关于前次募集资金使用情况的报告》，“由于公司为募投项目所
支出的投标及履约保证金结算时间较长，当年支付的保证金可能在以后年度退
回，导致公司在不同时点核算各年募集资金使用情况时容易产生歧义，因此公司
本次报告按包含保证金的募集资金使用金额与不含保证金的募集资金实际投资
金额分别列示。
除上述与募投项目相关的保证金支出的披露方式发生变化外，本公司的前次
募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内
容一致。”，公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
综上所述，公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条第（二）款关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全
1-1-73
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及
营运的效率与效果”的规定以及第十一条第（一）款关于“前次募集资金基本使
用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并查阅了公司《发行保荐工作报告》、《非公开发行股票预案》、
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析》、《前次募集资金使用情况鉴证报
告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《内部控制鉴证报告》、公司历次募
集资金存放与使用报告、历次内部控制评价报告、募投项目相关协议及相关主体
公司财务报表、审议募投项目变更事项的相关三会文件等资料，核查了募集资金
专户对账单、支付凭证等文件，并对公司财务人员及发行人会计师进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司前次募集资金投资项目进展顺利，项目进度较
慢以及实现效益较差具有其合理性；前次募集资金投资项目与本次募集资金投资
项目均与公司的医院整体建设业务相关，但具体实施模式不同，同时本次募集资
金投资项目不存在影响前次募集资金投资项目效益的主要因素；尽管公司前次募
集资金使用存在不规范的情况，但公司及时进行了整改，未对募集资金的使用造
成实质性影响，公司内部控制有效；公司本次证券发行符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条第（二）款关于内部控制的相关规定以及第十一条
第（一）款关于前募资金使用的相关规定。
问题 9
公司最近一期末归属于母公司净资产为 23.69 亿元，本次拟募集资金 10 亿
元，超过归属于母公司净资产的 40%，且截至最近一期末公司应偿付的私募债余
额为 5.06 亿。计算“累计债券余额不超过净资产的百分之四十”应按照合并口
径下归属于母公司的净资产作为计算基数，且累计债券余额应包含私募债券余
额，本次债券发行累计金额计算不符合上述要求，请予以调整。
【回复说明】
根据本反馈意见的要求，并经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，
1-1-74
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
公司对本次公开发行可转换公司债券的发行方案进行了修订，募集资金总额缩减
为不超过人民币 44,000.00 万元（含 44,000.00 万元）。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益合计 238,900.36 万
元，公司应付债券账面余额为 51,343.15 万元。本次可转换公司债券发行后公司
累计债券余额为 95,343.15 万元，未超过公司净资产（归属于母公司所有者权益）
的百分之四十（95,560.14 万元）。
问题 10
和佳钜鑫成立于 2016 年 7 月，实收资本 10.01 亿元，为申请人二级子公司，
主要投资于医院整体建设项目。子公司和佳医疗出资比例为 29.97%，为和佳钜
鑫劣后级有限合作人，浙银钜鑫（杭州）出资比例 0.1%，为其普通合伙人，长
城嘉信出资比例 69.93%，为其优先级有限合伙人。
请申请人补充说明：（1）结合其股权结构及各股东权利义务约定，说明申请
人是否可以对和佳钜鑫实施有效控制，将其纳入合并报表是否符合企业会计准则
的相关规定。（2）设立和佳钜鑫的意图，是否属于财务性投资，其业务开展情况，
最近一年末资产值远低于出资金额的原因及合理性。（3）其他股东出资的会计处
理方式，是否符合会计准则的相关规定。（4）子公司中山和佳、南雄和佳均存在
明股实债的投资情形，请申请人补充说明各出资方出资的相关约定，采取明股实
债方式的商业考虑，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、结合其股权结构及各股东权利义务约定，说明申请人是否可以对和佳钜
鑫实施有效控制，将其纳入合并报表是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）根据和佳钜鑫的合伙协议中对于合伙人之间的权利义务约定，公司对
和佳钜鑫保持有效控制：
1、和佳钜鑫由浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司担任普通合伙人，公司
子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司担任劣后级有限合伙人，长城嘉信资产管
理有限公司担任优先级有限合伙人，根据上述三方签署的《珠海保税区和佳钜鑫
1-1-75
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
医疗投资中心（有限合伙协议）》以及相关补充协议（以下统称“合伙协议”），
三方出资结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司 100.00 0.0999 - -
珠海和佳医疗建设投资有限公司 30,000.00 29.9700 15,000.00 30.00
长城嘉信资产管理有限公司 70,000.00 69.9301 35,000.00 70.00
合计 100,100.00 100.00 50,000.00 100.00
2、虽然公司作为劣后级有限合伙人，与优先级有限合伙人长城嘉信资产管
理有限公司相比，在认缴出资比例以及实缴出资比例中相对较低，但根据三方签
署的合伙协议中的相关约定，公司实际对和佳钜鑫保持有效控制。结合《企业会
计准则第 33 号-合并财务报表》以及合伙协议中的相关规定，公司对和佳钜鑫的
控制情况说明如下：
（1）从和佳钜鑫的设立目的以及其经营活动上看，和佳钜鑫属于公司主导
发起设立
根据和佳钜鑫的合伙协议，和佳钜鑫的财产专项用于投资公司所已经中标的
医院整体建设项目，包括湖南省安乡县人民医院项目、云南省河口县人民医院项
目、云南省施甸县人民医院项目。
如上所示，和佳钜鑫设立后所的投资也限制在公司已中标并负责投资建设的
项目范围内，其设立的目的是为了公司所开展的医院整体建设项目募集投资建设
资金，和佳钜鑫的设立实际是由公司主导负责。
（2）从和佳钜鑫内部的决策流程上看，公司有能力主导和佳钜鑫的经营活
动
除关于和佳钜鑫的投资范围的约定使得公司实际控制和佳钜鑫的投资经营
活动外，根据和佳钜鑫的合伙协议，和佳钜鑫内部决策机构为投资决策委员会。
该委员会作为和佳钜鑫的最高投资决策机构，和佳钜鑫所有与项目投资相关的事
务、与合伙企业经营管理相关的重大事项均需要经过投资决策委员会审议通过。
该委员会由合伙人各委派一人参与，每名委员享有一票表决权，但该委员会所作
出的决议须经过公司子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司委派人员同意后方
1-1-76
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
为有效。
通过上述约定事项可知，公司子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司除与
其他合伙人拥有平等的决策权外，还拥有对和佳钜鑫的投资经营活动决策的一票
否决权，因此公司子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司对合伙企业投资决策委
员会的控制力实际高于其他合伙人，结合合伙协议中已有的投资范围的约定限
制，从而使公司能够保持对和佳钜鑫的投资经营活动的主导和控制力。
（3）公司在和佳钜鑫的投资回报情况
根据合伙协议，和佳钜鑫的收益将来源于其投资公司已中标的医院整体建
设项目收益。对于和佳钜鑫所产生的收益，浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司
不参与收益的分配，享受合伙企业对其支付的年化固定管理费用；长城嘉信资产
管理有限公司作为优先级有限合伙人，享受合伙企业对其支付的年化固定收益回
报，且在其作为优先级有限合伙人期间，合伙企业不计算亏损即长城嘉信资产管
理有限公司不承担和佳钜鑫可能出现的亏损；而在和佳钜鑫支付并清算完上述收
益后，相关投资收益或亏损再归公司子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司所
有。因此与浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司以及长城嘉信资产管理有限公司
不同，公司在和佳钜鑫中的投资回报是根据和佳钜鑫所进行的投资经营活动所产
生的收益而波动。
综合本节第（1）和（2）点，公司通过子公司珠海和佳医疗建设投资有限
公司对和佳钜鑫投资范围的约定以及投资决策委员会的影响，实际上能够控制和
佳钜鑫的投资经营活动，同时再结合和佳钜鑫的收益分配机制可见，公司在和佳
钜鑫中的收益回报是波动的且该收益变化与公司对和佳钜鑫的投资经营活动的
决策影响相挂钩。
（4）子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司拥有对长城嘉信资产管理有限
公司持有的优先级有限合伙份额的回购权利
根据合伙协议，和佳钜鑫的全体合伙人均认可在和佳钜鑫存续满 3 年后，公
司子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司对长城嘉信资产管理有限公司持有的
优先级有限合伙份额行使回购权利。在满足约定收益的前提下，长城嘉信资产管
1-1-77
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
理有限公司须无条件且不可撤销地同意上述事项。同时当和佳钜鑫全体有限合伙
人一致要求更换普通合伙人时，浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司作为普通合
伙人应当退伙。
因此根据合伙协议的上述约定，在和佳钜鑫存续期满 3 年后，公司子公司
珠海和佳医疗建设投资有限公司通过上述约定，可以择机购买长城嘉信资产管理
有限公司在和佳钜鑫中的出资份额，并安排浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司
退伙，从而实现全额持有和佳钜鑫的合伙份额。
（二）综上所述，从和佳钜鑫的设立目的、所约定的投资范围、最高决策机
构投资决策委员会的控制力以及公司在和佳钜鑫的投资回报等方面综合判断，公
司通过全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司实际上对和佳钜鑫形成了有
效控制，因此公司将和佳钜鑫纳入合并报表范围符合《企业会计准则第 33 号-
合并财务报表》等相关规定。
二、设立和佳钜鑫的意图，是否属于财务性投资，其业务开展情况，最近一
年末资产值远低于出资金额的原因及合理性。
1、公司设立和佳钜鑫是为了投资公司医院整体建设项目，不属于财务性投
资
根据合伙协议，和佳钜鑫的财产专项用于投资公司所已经中标的医院整体建
设项目，包括湖南省安乡县人民医院项目、云南省河口县人民医院项目、云南省
施甸县人民医院项目。上述项目均以公司或公司子公司作为建设主体，公司以及
和佳钜鑫其他合伙人所投入和佳钜鑫的资金最终用于公司的医院整体建设业务
当中。公司参与设立和佳钜鑫主要是考虑到上述三个项目投资额合计 118,200.00
万元，项目总投资较大，因此公司希望通过与其他社会资本共同设立产业基金的
形式为上述项目的投资建设募集资金，发挥和佳钜鑫作为产业基金的资金杠杆效
应，公司设立和佳钜鑫不属于财务性投资。
2、和佳钜鑫的业务开展情况以及最近一年的财务情况更正说明
截至目前，和佳钜鑫已经按照上述合伙协议的约定开展相关业务，收到的实
缴出资额为 50,000 万元，和佳钜鑫已经将上述出资款分别投入湖南省安乡县人
1-1-78
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
民医院项目以及云南省施甸县人民医院项目的项目公司安乡县和佳医疗建设有
限公司以及施甸和佳医疗建设有限公司，投资金额分别为 35,000 万元和 15,000
万元。同时湖南省安乡县人民医院项目以及云南省施甸县人民医院项目正在按照
预定计划实施。
公司在募集说明书中更正和佳钜鑫的出资情况如下：
注册资本 实收资本 最近一年财务数据（万元）
序号 公司名称 成立时间
（万元） （万元） 总资产 净资产
3 和佳钜鑫 2016-07-15 注1 50,548.46 49,934.85
注 1：和佳钜鑫为有限合伙企业，根据和佳钜鑫的合伙协议，和佳钜鑫的各合伙人认缴
出资为 100,100 万元，截至 2017 年 6 月末，和佳钜鑫的实缴出资为 50,000 万元。
更正后，和佳钜鑫的实缴出资为 50,000 万元，2016 年末和佳钜鑫的总资产
为 50,548.46 万元，净资产为 49,934.85 万元，和佳钜鑫的相关资产值与出资金额
差异较小。
三、其他股东出资的会计处理方式，是否符合会计准则的相关规定。
（一）长城嘉信资产管理有限公司出资的会计处理
根据和佳钜鑫的合伙协议，长城嘉信资产管理有限公司作为和佳钜鑫的优先
级有限合伙人，和佳钜鑫应当按照其出资金额的 8.56%作为其年化固定收益，同
时假如投资期限届满后，如长城嘉信资产管理有限公司未能实现退出，则公司作
为劣后级有限合伙人应担在投资到期日当日回购长城嘉信资产管理有限公司持
有的优先级合伙份额，且回购价款应当覆盖甲方未收回出资本金以及按照 8.56%/
年的固定收益率计算的收益。
由此可见，长城嘉信资产管理有限公司实际上在和佳钜鑫中享受的是固定收
益性质的回报，考虑到公司子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司对其出资本金
以及收益的兜底，公司认为长城嘉信资产管理有限公司的出资应当被视作债务，
公司将该部分出资款计入长期应付款中核算，符合会计准则的规定。
（二）浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司出资的会计处理
根据和佳钜鑫的合伙协议，浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司作为和佳钜
鑫的普通合伙人，其实缴出资进行独立核算，不参与和佳钜鑫的投资，也不参与
1-1-79
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
和佳钜鑫的收益分配。在和佳钜鑫清算后，按照其实缴出资额向其返还出资款。
由此可见，浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司的出资实质并未参与到和佳
钜鑫的投资业务中，上述出资款承担和佳钜鑫经营过程中的收益和风险，公司认
为其出资款同样应当被视作债务。报告期内，浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公
司对和佳钜鑫尚未出资，因此公司未进行相关的会计处理。
四、子公司中山和佳、南雄和佳均存在明股实债的投资情形，请申请人补充
说明各出资方出资的相关约定，采取明股实债方式的商业考虑，会计处理是否符
合企业会计准则的相关规定。
（一）子公司中山和佳的明股实债情况
2016 年 11 月，广东粤财股权投资有限公司与公司签署《增资协议》，由广
东粤财股权投资有限公司出资 1,000.00 万元增资中山和佳，增资后广东粤财股权
投资有限公司持有中山和佳 6.84%股权；同时广东粤财股权投资有限公司与公司
签署《股权转让合同》，约定投资期满 5 年后（即 2016 年 11 月至 2021 年 11 月），
公司一次性回购广东粤财股权投资有限公司实际出资额，除投资期满公司按照广
东粤财股权投资有限公司增资款支付该部分股权受让款外，公司在投资期内按照
固定的股权转让溢价率分期向广东粤财股权投资有限公司支付股权转让溢价款。
由于广东粤财股权投资有限公司的出资并不承担中山和佳的实际经营的收益和
风险，因此公司在合并报表中将上述出资款项列入长期应付款中进行核算。
2016 年 12 月，广东粤建珠江西岸先进装备制造产业发展基金合伙企业与公
司签署《增资协议》，由广东粤建珠江西岸先进装备制造产业发展基金合伙企业
出资 20,000.00 万元增资中山和佳，增资后广东粤建珠江西岸先进装备制造产业
发展基金合伙企业持有中山和佳 57.77%股权；同时广东粤建珠江西岸先进装备
制造产业发展基金合伙企业与公司签署《股权转让合同》，约定投资期满 5 年后
（即 2016 年 12 月至 2021 年 12 月），公司一次性回购广东粤财股权投资有限公
司实际出资额，除投资期满公司按照广东粤建珠江西岸先进装备制造产业发展基
金合伙企业增资款支付该部分股权受让款外，公司在投资期内按照固定的股权转
让溢价率分期向广东粤建珠江西岸先进装备制造产业发展基金合伙企业支付股
权转让溢价款。由于广东粤建珠江西岸先进装备制造产业发展基金合伙企业的出
1-1-80
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
资并不承担中山和佳的实际经营的收益和风险，因此公司在合并报表中将上述出
资款项列入长期应付款中进行核算。
（二）子公司南雄和佳的明股实债情况
2017 年 6 月，云南国际信托有限公司与公司签署《股权转让合同》，云南国
际信托有限公司向公司二级子公司南雄和佳医疗建设投资有限公司增资
12,500.00 万元，按照股权转让合同中的约定，公司在 2017 年至 2022 年按照云
南国际信托有限公司的出资额分期受让云南信托所持有南雄和佳医疗建设投资
有限公司的股权，并按季支付固定的股权维持费。由于云南国际信托有限公司的
出资并不承担南雄和佳的实际经营的收益和风险，因此公司在合并报表中将上述
出资款项列入长期应付款中进行核算。
（三）采用明股实债方式的商业考虑及会计处理的合规性
上述债权人以明股实债的形式将资金借予公司，是因为上述借款没有固定资
产等抵押增信措施，以明股实债的形式借款，在借款期内债权人可以取得公司子
公司的股权，其中中山和佳是目前公司医疗设备的主要生产基地，南雄和佳医疗
建设投资有限公司负责南雄市人民医院整体建设项目，上述公司均属于公司生产
经营中的重要子公司或公司重要项目的实施主体，因此对债权人而言能够起到较
好的增信作用；同时上述债权人以出资的形式将资金投入公司负责具体业务的子
公司之中，能更有效地保证借出资金用于公司的具体生产经营业务，进而更好地
降低其借出资金的偿还风险。
综上所述，中山和佳以及南雄和佳的部分股东实际以明股实债的形式对公司
进行借款，主要是债权人为了更好地控制风险，双方实质形成了债权债务关系，
公司在合并报表中将上述出资款计入长期应付款的会计处理符合企业会计准则
的相关规定。
【保荐机构核查意见】
经查阅和佳钜鑫的合伙协议，保荐机构认为，和佳股份能够对和佳钜鑫实施
有效控制，将其纳入合并报表范围符合会计准则的相关规定。公司设立和佳钜鑫
所投入资金全部用于公司已中标的医院整体建设项目，不属于财务性投资，公司
1-1-81
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
通过和佳钜鑫实施的医院整体建设项目正在按计划实施。和佳钜鑫、中山和佳和
南雄和佳采用明股实债投资方式的原因系为满足资金方风险控制的要求，实质为
公司的债务融资，和佳股份在合并报表中将上述其他股东的出资款计入长期应付
款的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
【会计师核查意见】
审计机构查阅了和佳钜鑫的合伙协议，认为和佳股份能够对和佳钜鑫实施有
效控制，和佳股份将其纳入合并报表范围符合会计准则的相关规定。公司部分债
权人出于资金管理安全的角度，以明股实债的形式将资金借于和佳股份用于日常
生产经营以及医院整体项目建设，符合正常的商业逻辑。
由于和佳钜鑫以及子公司中山和佳以及南雄和佳中所涉及的明股实债的资
金实质上不属于相关资金方对公司子公司或产业基金的股东或合伙人出资，因此
和佳股份在合并报表中将上述出资款计入长期应付款作为公司债务的会计处理
符合企业会计准则的相关规定。
问题 11
请申请人补充说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）自本次可转债相关董事会决议日前 6 个月起至今，除本次募集资金投资项
目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资
产购买的计划。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
报告期各期末，公司交易性金融资产和可供出售金融资产余额均为 0 元。
截至 2017 年 6 月末，公司其他流动资产中包括理财产品 689 万元，该部分
1-1-82
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
理财产品是为了提高银行存款的资金管理效率，公司下属子公司安乡县和佳医
疗建设有限公司和广州卫软信息科技有限公司所分别购买的银行发行的短期理
财产品 389 万元和 300 万元，其目的不是作为财务性质的投资而是为提高公司
留存银行存款的收益；同时上述银行发行的短期理财产品的对应投资标的为货
币市场基金或者参与国债逆回购等，不存在高风险投资等情形。除上述事项外，
公司不存在其他购买金融理财产品的投资。
报告期内，公司的其他应收款主要为投标保证金和工程建设项目质保金，
工程项目建设代垫款项以及全国各地营销人员的出差备用金，公司其他应收款
中无委托理财等财务性投资。公司长期应收款中主要款项是公司子公司恒源租
赁的融资租赁款、分期收款销售商品以及医院整体建设代垫款，其中分期收款
销售商品以及医院整体建设代垫款主要是公司在开展医疗器械等产品销售以及
医院整体建设项目中所形成，与公司的主营业务相关，不属于借予他人的财务
性投资。公司子公司恒源租赁于 2013 年 9 月经国家商务部确认取得内资融资租
赁业务试点资格，因此恒源租赁所发放的融资租赁款符合该公司的经营范围，
属于该公司的主营业务所形成的长期应收款项，同时恒源租赁的融资租赁业务
主要是在医疗领域开展厂商租赁和售后回租等服务，是服务于公司整体的医疗
产业布局，因此该部分长期应收款亦不属于借予他人的财务性投资。
综上所述，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
上述内容公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目简介”中进行了补充披露。
二、自本次可转债相关董事会决议日前 6 个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资
金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划。
2016 年 9 月 8 日公司停牌拟进行重大资产重组；2016 年 12 月 6 日公司召开
第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，公司拟以
1-1-83
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
发行股份及支付现金的方式购买上海致新医疗供应链管理有限公司 100%股权，
初步商定的交易价格为 22 亿元，其中以股份方式支付 19.5 亿元，以现金方式支
付 2.5 亿元，现金支付部分以该次重组中公司非公开发行股份募集配套资金的方
式筹集。由于证券市场环境和监管政策发生重大变化等原因，经与交易对手方协
商一致，公司于 2017 年 4 月 29 日召开董事会审议通过了《关于终止重大资产重
组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。
除上述事项外，自本次可转债相关董事会决议日前 6 个月起至今，公司无正
在实施或拟实施的重大投资或资产购买。
截至目前，公司未制定在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
【保荐机构核查意见】
经查阅发行人的定期报告,保荐机构认为，发行人不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。
经查阅发行人的董事会决议、相关公告文件和发行人出具的说明，发行人除
2017 年 4 月已终止的重大资产重组事项外，无正在实施或者拟实施的重大投资
或者资产购买计划，且未制定在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
问题 12
报告期内，公司经营活动现金流量净额均为负值，请申请人补充说明：（1）
公司经营活动现金流量净额均为负值的原因及合理性，是否存在偿债风险，是否
影响公司的持续经营。（2）公司各项业务的收入确认原则，是否存在提前确认的
情形，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、公司经营活动现金流量净额均为负值的原因及合理性，是否存在偿债风
险，是否影响公司的持续经营。
报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量的明细如下：
单位：万元
1-1-84
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
将净利润调节为经营活动现金
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流量：
净利润 5,746.08 9,612.00 10,763.26 22,558.65
加：资产减值准备 1,810.79 3,701.13 5,851.89 2,369.25
固定资产折旧、油气资产折耗、
621.88 1,371.91 1,069.42 890.26
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 292.20 561.89 333.60 175.61
长期待摊费用摊销 12.09 11.98 11.06 4.93
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号 17.33 1.27 -283.10 -172.61
填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
- - - 51.09
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
- - - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,474.80 2,283.98 2,688.62 2,671.32
投资损失（收益以“－”号填列） -165.43 350.97 -286.37 -0.50
递延所得税资产减少（增加以
-1,599.65 -2,455.70 -1,762.55 -507.99
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-22.95 -45.89 -31.69 -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-2,843.00 -981.50 -846.71 -617.34
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-47,130.49 -64,171.71 -99,346.90 -98,197.82
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-4,227.12 8,772.87 1,666.11 35,620.73
“－”号填列）
其他 - - 489.50 -
经营活动产生的现金流量净额 -45,013.47 -40,986.81 -79,683.87 -35,154.43
如上表所示，报告期内，公司各期经营活动现金流量净额分别为-35,154.43
万元、-79,683.87 万元、-40,986.81 万元和-45,013.47 万元，均为负数。公司经营
活动现金流量净额为负主要系经营活动现金流出中经营性应收项目的增加额较
大所致。报告期内公司大力开拓融资租赁业务以及医院整体建设业务，需要投入
大量一次性的融资租赁本金和项目建设资金，而融资租赁的本金和收益以及项目
建设收益只能在未来逐步分期收回，致使报告期内一次性投入大量资金，现金流
出巨大，而现金流入较小。因此，公司报告期内经营活动现金流净额为负。由于
现阶段公司存在较大的应收融资租赁款和应收医院整体建设代垫款，导致经营活
动现金流量净额与各期实现的净利润存在差异。具体情况如下表所示：
1-1-85
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
-45,013.47 -40,986.81 -79,683.87 -35,154.43
量净额
长期应收款主要项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
一、应收融资租赁款 199,560.13 198,108.35 177,610.25 101,515.33
当期增加额 1,451.78 20,498.10 76,094.92 82,320.20
二、应收医院整体建设代
35,279.40 15,613.39 - -
垫款
当期增加额 19,666.01 15,613.39 - -
长 期 应收 款主 要 项目 的
21,117.79 36,111.49 76,094.92 82,320.20
增加额小计
扣 除 上述 长期 应 收项 目
-23,895.68 -4,875.32 -3,588.95 47,165.77
后的现金流量净额
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
经营性应收款项的增加 18,422.43 13,784.18 22,903.78 2,239.80
经营性应付款项的减少 1,875.19 -3,794.88 8,632.90 -7,870.16
经营性应收和应付款项
20,297.61 9,989.30 31,536.67 -5,630.35
变化小计
2、扣除经营性应收应付
项目经营活动产生的现 -3,598.07 5,113.98 27,947.72 41,535.42
金流量净额
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
长期应付款—融资租赁 7,309.08 6,336.00 -2,005.94 -20,155.97
款的减少
3、扣除长期应付项目经
营活动产生的现金流量 3,711.01 11,449.98 25,941.79 21,379.45
净额
净利润 5,746.08 9,612.00 10,763.26 22,558.65
注：经营性应收款项主要包括应收账款、其他应收款和预付账款；经营性应付款项主要
包括应付账款、其他应付款和预收账款。
影响公司经营性现金流量为负的主要因素如下：
1、扣除应收融资租赁款和应收医院整体建设代垫款影响后，报告期内公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 47,165.77 万元、-3,588.95 万元、-4,875.32
万元和-23,895.68 万元，合计为 14,805.82 万元。报告期内，公司应收融资租赁款
和应收医院整体建设代垫款影响的经营活动现金流出合计为 215,644.40 万元，对
公司经营性现金流的影响较大，但随着融资租赁回款以及代垫款未来逐步收回，
公司的经营活动现金流将得到改善。
1-1-86
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
2、公司应收账款主要是公司医用工程和医疗器械销售等主营业务形成的应
收款项。公司承接的医用工程项目以医院整体建设项目、医疗制氧工程以及手术
室等项目为主，上述项目需要经过工程验收、工程造价决算和审计等多个流程，
一般而言公司上述工程款和设备款的结算周期相对较长。随着公司在报告期内承
接医用工程等项目增加，公司报告期内应收账款余额增加较快。因项目的不断增
加，公司需要支付的投标保证金、设备预付款等支出也同比增加；同时由于公司
部分医疗器械销售业务是和医院整体建设项目统一进行结算，受医院整体建设项
目结算周期较长的影响，公司应收账款余额不断增加。
报告期各期末公司应收账款按账龄列示如下：
单位：万元、%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 53,979.69 60.69 44,352.38 55.40 36,329.59 54.45 31,850.16 60.00
1至2年 19,391.59 21.80 19,594.64 24.48 16,418.43 24.61 16,893.95 31.83
2至3年 10,401.00 11.69 10,813.45 13.51 11,407.79 17.10 3,198.31 6.03
3至4年 3,594.86 4.04 3,700.83 4.62 1,762.96 2.64 870.11 1.64
4至5年 973.94 1.09 980.54 1.22 567.07 0.85 79.44 0.15
5 年以上 607.74 0.68 614.45 0.77 232.01 0.35 187.48 0.35
账面余额
88,948.84 100.00 80,056.29 100.00 66,717.85 100.00 53,079.46 100.00
合计
坏账准备 9,902.67 - 9,586.49 - 7,307.03 - 4,607.66 -
账面价值 79,046.17 - 70,469.80 - 59,410.82 - 48,471.80 -
如上表所示，虽然公司的应收账款余额不断增加，但公司应收账款账龄结构
保持相对稳定，公司一年以内到期的应收账款占比在 55%至 64%之间。公司应
收账款中一年以上的应收账款占比较大主要是由于受行业性质的影响，行业内可
比公司应收账款的账龄结构对比分析如下：
单位：万元
2017 年 6 月末 2016 年末
单位
应收账款余额 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 应收账款余额 1 年以内（含 1 年） 1 年以上
本公司 88,948.84 60.69% 39.31% 80,056.29 55.40% 44.60%
尚荣医疗 157,056.62 62.54% 37.46% 139,923.95 62.13% 37.87%
港通医疗 - - - 31,812.54 45.93% 54.07%
冰科医疗 15,025.92 55.62% 44.38% 15,647.36 60.47% 39.53%
1-1-87
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
2017 年 6 月末 2016 年末
单位
应收账款余额 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 应收账款余额 1 年以内（含 1 年） 1 年以上
一特股份 3,905.80 54.34% 45.66% 4,456.58 57.22% 42.78%
注：港通医疗为非上市公司，因此暂无 2017 年半年报数据。同行业可比上市公司中三
星医疗业务中还包括智能配用电产品的业务收入且该部分收入占比较高，由于行业的客户性
质和类型存在一定的差异，因此在应收账款坏账准备计提的对比中未列示三星医疗。
由此可见，同行业内可比公司的应收账款账龄分布基本与公司的情形一致。
由于客户的性质以及客户结算的规定和制度限制，行业内公司 1 年以上的应收账
款占比普遍较高。公司应收账款的账龄分布基本符合行业的特性以及公司所处的
经营环境。
公司应收账款余额不断增加是导致公司经营性活动现金流在报告期内持续
为负数的主要原因之一，但应收账款余额的增加主要是由于公司在报告期内公司
医用工程和医疗器械销售等项目不断增加所致，公司应收账款的账龄结构等指标
未出现重大不利变化，不会对公司未来在应收账款上回收经营活动现金流的能力
产生不利影响。未来随着上述应收账款的收回，公司的经营活动现金流将得到改
善。
3、2014 年和 2015 年，为盘活存量资产，公司子公司恒源租赁以部分融资
租赁资产与广东粤科融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，公司将收到
的资产转让款项计入长期应付款核算，受此影响 2014 年和 2015 年公司该项经营
性现金流流入较大。随着该笔售后回租业务的逐步到期，2016 年和 2017 年上半
年公司支付长期应付款中融资租赁款的金额分别为 6,336.00 万元和 7,309.08 万
元，增加了当期的经营性现金流出。
综上所述，公司经营活动现金流量净额均为负值，主要系融资租赁业务和医
院整体建设业务快速增长带动的长期应收款增长、应收账款余额增加、广东粤科
售后回租业务支付租赁款项等现金流出金额较大的影响。在未来几年，前述业务
的经济效益及现金流入将得到逐步释放和回收，公司的经济效益和现金流将得到
提升和改善。上述事项预计不会给公司的偿债能力和持续经营能力造成重大不利
影响。
二、公司各项业务的收入确认原则，是否存在提前确认的情形，收入确认是
1-1-88
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
否谨慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）公司各项业务的收入确认原则
公司最近三年一期按产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
1、自产设备及
18,478.79 46.34 48,173.64 53.81 50,237.20 65.15 63,760.57 69.33
工程
2、医疗信息化
312.03 0.78 2,572.12 2.87 2,573.94 3.34 2,238.00 2.43
产品
3、配件及耗材 1,740.69 4.37 4,827.56 5.39 2,145.15 2.78 2,560.78 2.78
4、代理销售产
10,944.57 27.45 20,266.75 22.64 11,297.06 14.65 14,581.56 15.85
品
小计 31,476.08 78.94 75,840.06 84.71 66,253.35 85.92 83,140.91 90.40
二、融资租赁 7,569.06 18.98 13,440.18 15.01 10,856.72 14.08 8,831.68 9.60
三、医院整体
827.92 2.08 246.55 0.28 - - - -
建设投资收入
合计 39,873.06 100.00 89,526.79 100.00 77,110.06 100.00 91,972.59 100.00
公司主营业务收入以医疗器械及工程收入为主，报告期内医疗器械及工程收
入占比在 75%以上，医疗器械及工程业务包括公司自产设备及工程、医疗信息化
产品、配件及耗材和代理销售产品四部分。除上述业务外，公司还通过子公司恒
源租赁开展融资租赁业务，并与公司医疗器械及工程等相关业务形成了良好的循
环。
上述公司在报告期内开展的主要业务的对应会计政策分别如下：
1、医疗器械产品、配件及耗材和医疗信息化产品
公司销售的医疗器械产品、配件及耗材和医疗信息化产品包括自产产品以及
代理产品，在公司将上述产品交付给购买方后，取得购买方验收确认单据后公司
确认收入实现。
根据企业会计准则的规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效
控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已
1-1-89
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
因此公司在取得购买方单据时，公司已经将产品交付给购买方，公司没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；同时按
照合同约定，交付验收取得确认单据后，确认单据作为购买方确认货物验收合格
以及公司后续收款的凭证，表明公司实际上已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给买方，此时收入的金额和相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业，公司以此作为确认收入的标准符合企业会计准
则的规定。
2、医用工程和医院整体建设项目
根据企业会计准则的规定：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资
产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。企业确定合同完工进度
可以选用下列方法：①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；②已
经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；③实际测定的完工进度。
公司在医用工程以及医院整体建设项目的实施过程中，项目的进度由业主方
确认或业主方与监理方共同确认，并以其签署的进度确认单据作为项目结算依
据。报告期内，公司以上述进度确认单据作为已经完成的合同工作量占合同预计
总工作量比例的依据，并以此作为完工百分比法确认收入的依据；如果在项目实
施过程中无法取得业主方的进度确认单据，则公司基于谨慎性原则，在项目完工
并在项目移交文件经项目业主方确认后方可确认收入。因此在报告期内，对于医
用工程和医院整体建设项目，公司的收入确认相对谨慎且符合企业会计准则的规
定。
3、融资租赁
公司融资租赁业务由公司子公司恒源租赁开展。恒源租赁以租赁合同约定的
利率作为折现率，在租赁期内按实际利率法对长期应收款中的未确认融资收益进
行分配，确认当期的融资收入。未确认融资收益等于最低租赁收款额、初始直接
费用之和与其现值的差额。
根据企业会计准则，在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收
1-1-90
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余
值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确
认为未实现融资收益。未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配。出租
人应当采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经过上述与会计准则的对比，恒源租赁的收入确认会计政策与企业会计准则
的规定一致。
（二）公司收入确认政策与同行业可比上市公司的收入确认政策的比较：
1、尚荣医疗的收入确认政策
根据尚荣医疗的年度报告，尚荣医疗与公司主要类似的业务是医疗专业工程
业务和建造合同收入业务，尚荣医疗具体确认劳务收入的方法如下：
（1）医疗专业工程
主要包括手术室、ICU、实验室、化验室等医疗专业工程的规划设计、装饰
施工、器具配置、系统运维等一体化服务。在同时符合以下条件时确认收入：①
相关劳务已提供；②取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程
验收报告等有关工程结束移交之证明文件；③预计与收入相关的款项可以收回。
（2）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量计算的成本
占合同预算的成本比例确定。工程签证变化体现在按照各期完工百分比计算的合
同收入、成本会计核算过程中，决算金额（含签证）与合同金额（含签证）的差
额在决算当期调整。
2、港通医疗的收入确认政策
根据港通医疗预披露的招股说明书，港通医疗与公司主要类似的业务是医疗
专业工程业务和医疗产品销售业务，港通医疗收入确认的具体原则如下：
（1）医疗专业工程业务
1-1-91
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
对于医疗专业工程业务，在医疗专业工程项目竣工后，经客户检验合格并出
具完工验收证明，双方办理工程验收交付手续，验收交付后，相关责任及风险由
客户承担。港通医疗一般在取得客户确认的相关医疗工程的工程完工验收证明后
确认收入。
（2）医疗产品销售业务
对于医疗产品销售业务，在产品已经提交给客户，并取得客户的签收时点作
为收入确认时点。
3、冰科医疗的收入确认政策
根据冰科医疗的年度报告，冰科医疗与公司主要类似的业务是医疗设备工程
服务业务。
冰科医疗提供医疗设备工程服务收入确认的具体原则为：冰科医疗为医疗机
构提供医用制氧设备和净化设备等的工程服务，于相关工程已完工并取得客户确
认的工程完工验收证明时确认收入。
4、一特股份的收入确认政策
根据一特股份的年度报告，一特股份与公司主要类似的业务是商品销售和医
疗工程业务，一特股份收入确认的具体方法如下：
（1）商品销售收入确认具体方法：一特股份与客户签订销售合同或接到客
户订单后，产品销售出库，需要安装和调试的，在客户接受商品以及安装和调试
服务完成时确认收入；如果安装程序比较简单或不需要安装，在发出商品并经客
户签字确认收货，一特股份取得客户确认单时确认收入。
（2）医疗工程收入确认具体方法：在医疗工程合同的结果能够可靠估计的
情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工进度
按已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定，根据工程项目现场管理及
客户同时确认的工程进度表确认工程的完工进度。
5、三星医疗的收入确认政策
根据三星医疗的年度报告，三星医疗与公司主要类似的业务是融资租赁业
1-1-92
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
务，三星医疗中融资租赁业务收入确认的具体方法如下：
（1）租赁期开始日的处理 在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余
值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为
租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并
减少租赁期内确认的收益金额。 （2）未实现融资收益的分配 未实现融资收益
在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际
利率法计算当期应当确认的租赁收入。
公司的收入确认原则与同行业可比公司相近，对于医用工程以及医院整体建
设业务，公司的合同完工进度按照经业主方确认或者业主方与项目监理方共同确
认的完工进度为依据，相对更为谨慎且符合会计准则的规定。
综上，通过将公司的收入确认原则与《企业会计准则》比对，以及与同行业
上市公司的收入确认原则比较，公司已按业务发生的实际情况进行相关会计处
理，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情形，符合《企业会计准
则》的规定。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人经营性现金流量持续为负主要受融资租赁业
务和医院整体建设业务快速增长带动的长期应收款增长、应收账款余额增加、广
东粤科售后回租业务支付租赁款项等现金流出金额较大的影响，符合发行人目前
的经营状况。在未来几年，前述业务的经济效益及现金流入将得到逐步释放和回
收，发行人的经济效益和现金流将得到提升和改善。上述事项预计不会给发行人
的偿债能力以及持续经营能力造成重大不利影响。
发行人根据业务的经营情况制定了相应的收入确认原则，对比同行业上市公
司的会计政策以及会计准则的要求，发行人的收入确认原则符合企业会计准则的
规定。保荐机构查阅了发行人在收入确认的当期取得的验收单、经业主方确认的
完工进度或项目移交文件，并对发行人账龄较长项目的收入确认情况进行了核
查。经核查，报告期内公司按照相应的会计政策确认收入，不存在提前确认收入
的情形。
1-1-93
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
【会计师核查意见】
经核查，审计机构认为公司的经营性现金流量为负值主要是系融资租赁业务
以及医院整体建设业务增长导致建设款垫款增长较快等前期资金投入较大等因
素所致，符合公司目前的经营状况。在未来几年，前述业务的经济效益及现金流
入将得到逐步释放和回收，公司的经济效益和现金流将得到提升和改观。
公司根据业务的经营情况制定了相应的收入确认政策，相关收入的确认政策
符合企业会计准则的规定。审计机构对公司报告期内重大收入执行了审计抽查及
截止性测试，未发现大额提前确认收入的情形，收入确认符合企业会计准则的相
关规定。
二、一般问题
问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
公司已经在巨潮资讯网公开披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于最
近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见及整改情况的公告》，内容如下：
“珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换
公司债券，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况如下：
一、公司最近五年未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所
的处罚。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措
施
（一）2013 年中国证监会广东监管局出具的监管关注函及整改情况
2013 年 6 月 5 日至 9 日，中国证监会广东监管局对公司进行了年报现场检
1-1-94
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
查，并下发了《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的监管关注函》(广东证
监函[2013]602 号)，对核查中发现问题提出了监管意见，公司已全部答复及整
改完毕。具体情况如下:
1、公司年报信息披露存在不准确情况，前五大客户销售情况披露错误、融
资租赁信息披露不全及会计政策披露不准确
整改情况：经公司财务相关人员的认真核查，发现造成上述错误主要是由
于公司相关人员重视程度不够，造成计算方面的疏忽，计算披露比例时口径不
一致以及公司财务人员对《企业会计准则》的认识不足造成的。上述错误引起
公司管理层的高度重视，对直接责任人员予以了批评教育，责成其加强专业知
识方面学习，并给予扣除绩效处理。今后公司将进一步健全完善公司财务方面
的内控机制，防止今后类似披露错误的再次发生。同时公司将定期组织财务人
员学习《企业会计准则》，以加深相关人员对企业会计准则相关方面的认识。
2、公司财务核算需进一步完善，公司 2012 年度收入确认会计政策不完善
整改情况：公司已牵头成立整改小组进行专项整改、纠正。不仅加强了对
会计人员理论的学习培训，而且平时也更加重视会计人员对公司经济业务确定
性判断能力的培养。财务会计人员通过培训学习，不仅丰富了自身的专业知识，
也提高了财务核算的专业技能及职业判断能力。对于商品销售收入时，公司自
2013 年起在同时满足以下条件才予以确认，以确保财务核算与公司的各项经济
业务保持一致，准确及时完整地反映公司的财务状况和经营成果：（1）公司已
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入
的金额能够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生
的或将发生的成本能够可靠计量。
3、内幕信息管理需进一步加强，内幕信息知情人登记不完整
整改情况：公司已责成内幕信息知情人登记人员针对内幕信息相关的法律
法规进行了系统、全面的学习，将在今后的内幕知情人档案中严格按照《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》予以登记，做到及时、准
1-1-95
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
确、无遗漏。
（二）2017 年深圳证券交易所出具的监管函及整改情况
2017 年 6 月 27 日，深圳证券交易所就公司 2016 年年度业绩快报中披露的
预计实现归属于上市公司股东的净利润与实际数据差异为 20.27%且差异幅度达
到 20%以上，下发了《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的监管函》(创业
板监管函[2017]35 号)，就上述事项作出了监管提醒。
整改情况：公司发现造成上述错误主要是由于公司在组织业绩快报时财务
部门与业务部门之间信息沟通有误所致。上述错误引起公司管理层的高度重视，
对直接责任人员予以了批评教育，并给予扣除绩效处理。同时公司将定期组织
包括财务人员在内的相关员工普及学习财务会计知识，以加深相关人员对信息
披露相关方面的认识。公司将通过进一步健全完善公司信息沟通方面的内控机
制，防止今后类似错误的再次发生。”
公司已在《募集说明书》中“第四章 发行人基本情况”之“十六、发行人
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”中就上述事项进
行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：和佳股份已公开披露最近五年被证券监管部门和交
易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；公司最近五年不存在被证券
监管部门和交易所处罚的情况；除《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于最近五
年证券监管部门和交易所对我公司监管意见及整改情况的公告》已披露的监管措
施外，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取其他监管措施的情
形。对于上述监管函和关注函，公司均进行了整改并按时向深圳证券交易所和监
管部门提交了书面回复，公司不存在因上述监管函和关注函涉及事项受到深圳证
券交易所或/和中国证监会广东监管局处罚的情形。
问题 2
报告期内，申请人应收账款及长期应收款金额较高，且逐年增长，截至最近
1-1-96
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
一期末，公司应收账款余额为 7.9 亿元，长期应收款金额为 17.6 亿元。请申请
人补充说明：（1）应收账款金额较高且逐年增长的原因及合理性，减值准备计提
是否充分合理。（2）长期应收款对应的主要项目情况，包括但不限于项目内容、
客户、金额、合同日期、合同期限、付款进度等。（3）长期应收款金额较高且逐
年增长的原因及合理性，是否存在长期应收款无法收回的情形，长期应收款资产
减值损失的计提依据，计提是否充分合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、应收账款金额较高且逐年增长的原因及合理性，减值准备计提是否充分
合理。
1、公司应收账款余额较高及逐年增长的原因及合理性
报告期各期末及 2017 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为 48,471.80
万元、59,410.82 万元、70,469.80 万元、79,046.17 万元和 90,589.43 万元，占当
期末流动资产的比例分别为 37.80%、30.14%、27.64%、28.35%和 32.66%。公司
应收账款主要是公司医用工程和医疗器械销售等主营业务形成的应收款项。
2015 年末公司应收账款余额较 2014 年末增加 13,638.39 万元，增长 25.69%；
2016 年末公司应收账款余额较 2015 年末增加 13,338.44 万元，增长 19.99%；2017
年 6 月末公司应收账款较 2016 年末增加 8,892.55 万元，增长 11.11%；2017 年 9
月末公司应收账款较 2017 年 6 月末增加 12,175.19 万元，增加 13.69%。公司应
收账款客户主要以公立医院为主，公立医院等客户的结算付款手续较多，通常需
要涉及工程验收、工程造价决算和审计等多个流程，部分项目的付款还需要公立
医院的上级主管部门进行审批，因此报告期内公司受医院结算付款流程影响，应
收账款回款速度较慢，余额增长较快。
2014 年末至 2017 年 9 月末，公司应收账款按账龄列示如下：
单位：万元、%
2017 年 9 月末 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 65,363.41 64.64 53,979.69 60.69 44,352.38 55.40 36,329.59 54.45 31,850.16 60.00
1-1-97
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
2017 年 9 月末 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1至2年 21,580.30 21.34 19,391.59 21.80 19,594.64 24.48 16,418.43 24.61 16,893.95 31.83
2至3年 9,038.80 8.94 10,401.00 11.69 10,813.45 13.51 11,407.79 17.10 3,198.31 6.03
3至4年 3,185.39 3.15 3,594.86 4.04 3,700.83 4.62 1,762.96 2.64 870.11 1.64
4至5年 1,240.99 1.23 973.94 1.09 980.54 1.22 567.07 0.85 79.44 0.15
5 年以上 715.16 0.71 607.74 0.68 614.45 0.77 232.01 0.35 187.48 0.35
账面余额
101,124.03 100.00 88,948.84 100.00 80,056.29 100.00 66,717.85 100.00 53,079.46 100.00
合计
坏账准备 10,534.60 - 9,902.67 - 9,586.49 - 7,307.03 - 4,607.66 -
账面价值 90,589.43 - 79,046.17 - 70,469.80 - 59,410.82 - 48,471.80 -
公司应收账款账龄结构保持相对稳定，同时公司一年以内到期的应收账款占
比在 55%至 64%之间，公司应收账款账龄结构较为合理。行业内可比公司应收
账款的账龄结构对比分析如下：
单位：万元
2017 年 6 月末 2016 年末
单位
应收账款余额 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 应收账款余额 1 年以内（含 1 年） 1 年以上
本公司 88,948.84 60.69% 39.31% 80,056.29 55.40% 44.60%
尚荣医疗 157,056.62 62.54% 37.46% 139,923.95 62.13% 37.87%
港通医疗 - - - 31,812.54 45.93% 54.07%
冰科医疗 15,025.92 55.62% 44.38% 15,647.36 60.47% 39.53%
一特股份 3,905.80 54.34% 45.66% 4,456.58 57.22% 42.78%
注：港通医疗为非上市公司，因此暂无 2017 年半年报数据。同行业可比上市公司中三
星医疗业务中还包括智能配用电产品的业务收入且该部分收入占比较高，由于行业的客户性
质和类型存在一定的差异，因此在应收账款坏账准备计提的对比中未列示三星医疗。同时行
业内其他可比公司未披露截至 2017 年 9 月末的应收账款明细数据，因此对比分析以 2017
年 6 月末及 2016 年末数据为基础。
如上表所示，同行业内可比公司的应收账款账龄分布基本与公司的情形一
致，由于客户的性质以及客户结算的规定和制度限制，行业内公司 1 年以上的应
收账款占比相对普遍较高。公司应收账款的账龄分布基本符合行业的特性。
2、公司应收账款坏账准备计提充分
公司客户以公立医院为主，信誉较好，并与公司建立了稳定、长期的合作关
系，公司应收账款质量较高，发生坏账的可能性较小。截至 2014 年末、2015 年
末、2016 年末、2017 年 6 月末以及 2017 年 9 月末，申请人的应收账款主要集中
1-1-98
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
在一年以内，占比均在 60%左右，公司严格执行既定的坏账准备计提政策，报告
期内按账龄分析法和单项计提政策分别计提了坏账准备，已充分考虑了综合坏账
损失风险和单个重大客户存在的坏账损失风险。
以公司 2015 年末应收账款余额为例，公司 2015 年末应收账款余额为
66,717.85 万元，截至目前上述应收账款已收回 42,343.44 万元，回款率为 63.47%，
高于公司 2015 年末应收账款中 1 年以内的应收账款占比 54.45%，由此可见，公
司应收账款中虽部分款项受公立医院结算时间较长的影响导致账龄较长，但公司
长账龄应收账款回收情况较好，不存在重大坏账风险。
公司与同行业可比公司坏账准备计提比例分析如下：
项目 和佳股份 尚荣医疗 港通医疗 冰科医疗 一特股份
1 年以内 5% 5% 5% 3% 5%
1至2年 10% 10% 10% 8% 10%
2至3年 20% 30% 30% 20% 20%
3至4年 50% 50% 50% 50% 50%
4至5年 80% 80% 80% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：同行业可比上市公司中三星医疗业务中还包括智能配用电产品的业务收入且该部分
收入占比较高，由于行业的客户性质和类型存在一定的差异，因此在上表中未列示三星医疗。
经比较，公司按账龄分析法计提的坏账准备比例与同行业可比公司平均值基
本一致。
综上所述，公司对应收账款坏账准备计提充分。
二、长期应收款对应的主要项目情况，包括但不限于项目内容、客户、金额、
合同日期、合同期限、付款进度等。
1-1-99
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
报告期末，公司长期应收款中主要项目（金额在 6,000 万元以上）情况如下所示：
客户名称 金额（万元） 款项性质 合同日期 合同期限 付款进度
2013 年 12 月；
2014 年 1 月、2 月、4
月、 月、11 月和 12 月； 预计全部融资租赁款于 2023 年 12
睢县中医院 45,305.59 融资租赁 租赁期为 3-5 年
2015 年 3 月、4 月、9 月（含）前回收完毕
月、11 月和 12 月；
2017 年 2 月。
项目总投资预计 3.5 亿元，预计 2028
建设期 30 个月，运
施甸县人民医院 11,529.37 医院整体建设代垫款 2016 年 11 月 年 5 月项目结束运营期，公司可收
营期 96 个月
回全部投资及相应投资收益
2016 年 5 月、 预计全部融资租赁款于 2022 年 2 月
禄丰县人民医院 11,006.50 融资租赁 租赁期均为 5 年
2017 年 1 月 （含）前回收完毕
项目总投资预计 4 亿元，预计 2023
建设期 3 年，还本
安乡县人民医院 10,598.12 医院整体建设代垫款 2015 年 12 月 年 12 月项目结束投资回收期，公司
付息期 5 年
可收回全部投资及相应投资收益
预计全部融资租赁款于 2022 年 4 月
昌吉市奇台县人民医院 9,160.00 融资租赁 2017 年 4 月 租赁期为 5 年
（含）前回收完毕
西安市工人疗养院 （陕 2013 年 6 月、 预计全部融资租赁款于 2019 年 10
8,490.66 融资租赁 租赁期为 5 年
西省西安市第六医院） 2014 年 9 月 月（含）前回收完毕
2015 年 10 月、 预计全部融资租赁款于 2020 年 11
贵州省习水县人民医院 8,270.58 融资租赁 租赁期均为 5 年
2015 年 11 月 月（含）前回收完毕
预计全部融资租赁款于 2021 年 10
田阳县人民医院 8,150.69 融资租赁 2016 年 10 月 租赁期为 5 年
月（含）前回收完毕
1-1-100
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
客户名称 金额（万元） 款项性质 合同日期 合同期限 付款进度
预计全部融资租赁款于 2020 年 12
安岳县人民医院 7,994.70 融资租赁 2015 年 12 月 租赁期为 5 年
月（含）前回收完毕
预计全部融资租赁款于 2021 年 2 月
南江县人民医院 7,470.00 融资租赁 2016 年 1 月 租赁期为 5 年
（含）前回收完毕
预计全部融资租赁款于 2020 年 12
岳池县人民医院 7,009.25 融资租赁 2015 年 12 月 租赁期为 5 年
月（含）前回收完毕
项目总投资预计 1.58 亿元，预计
建设期 2 年，运营
南雄市人民医院 6,113.12 医院整体建设代垫款 2016 年 10 月 2027 年 10 月项目结束运营期，公
期8年
司可收回全部投资及相应投资收益
如上表所示，公司长期应收款主要系子公司恒源租赁开展融资租赁业务产生的融资租赁款以及医院整体建设项目所产生的代垫款，
长期应收款的主要债务人也以公立医院为主，上述客户的整体信用状况较好，对应的长期应收款回款也相对稳定。
1-1-101
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
三、长期应收款金额较高且逐年增长的原因及合理性，是否存在长期应收款
无法收回的情形，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。
（一）长期应收款金额较高且逐年增长的原因及合理性
报告期各期末及 2017 年 9 月末，公司长期应收款账面价值分别为 80,599.06
万元、135,850.36 万元、161,367.82 万元、175,824.50 万元和 186,629.38 万元，
占当期末非流动资产的比例分别为 72.43%、77.25%、79.88%、79.16%和 78.79%。
如下表所示，长期应收款主要系子公司恒源租赁开展融资租赁业务产生的融资租
赁款、公司分期收款销售商品款以及医院整体建设项目所产生的代垫款。
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁款 208,171.15 4,967.82 203,203.33
其中：未实现融资收益 33,571.02 - 33,571.02
分期收款销售商品 23,252.99 1,528.20 21,724.79
医院整体建设代垫款 43,060.49 301.42 42,759.07
其他 1,018.81 7.13 1,011.68
小计 275,503.44 6,804.58 268,698.87
一年内到期的长期应收款 -82,069.49 - -82,069.49
合计 193,433.95 6,804.58 186,629.38
2017 年 6 月 30 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁款 199,560.13 3,706.48 195,853.65
其中：未实现融资收益 32,457.29 - 32,457.29
分期收款销售商品 22,281.31 1,570.07 20,711.24
医院整体建设代垫款 35,279.40 247.09 35,032.31
其他 1,000.00 7.00 993.00
小计 258,120.84 5,530.64 252,590.20
一年内到期的长期应收款 -76,765.70 - -76,765.70
合计 181,355.14 5,530.64 175,824.50
2016 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
融资租赁款 198,108.35 2,784.14 195,324.22
其中：未实现融资收益 33,042.21 - 33,042.21
分期收款销售商品 22,841.40 1,449.10 21,392.31
医院整体建设代垫款 15,613.39 109.29 15,504.10
1-1-102
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
其他 1,350.00 9.45 1,340.55
小计 237,913.14 4,351.98 233,561.18
一年内到期的长期应收款 -72,193.36 - -72,193.36
合计 165,719.79 4,351.98 161,367.82
2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
融资租赁款 177,610.25 2,604.99 175,005.26
其中：未实现融资收益 32,762.44 - 32,762.44
分期收款销售商品 11,124.82 728.53 10,396.29
医院整体建设代垫款 - - -
其他 1,800.00 12.60 1,787.40
小计 190,535.07 3,346.12 187,188.95
一年内到期的长期应收款 -51,338.59 - -51,338.59
合计 139,196.48 3,346.12 135,850.36
2014 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
融资租赁款 101,515.33 926.37 100,588.96
其中：未实现融资收益 20,913.82 - 20,913.82
分期收款销售商品 11,783.39 202.99 11,580.41
医院整体建设代垫款 - - -
其他 - - -
小计 113,298.72 1,129.36 112,169.37
一年内到期的长期应收款 -31,570.31 - -31,570.31
合计 81,728.41 1,129.36 80,599.06
其中，2015 年末公司长期应收款以融资租赁款为主，2015 年长期应收款（含
一年内到期的长期应收款）期末余额较 2014 年末增加 77,236.35 万元，其中 2015
年长期应收款中融资租赁款（含一年内到期的融资租赁款）期末余额较 2014 年
末增加 76,094.92 万元，同期公司主营业务收入中融资租赁业务收入由 2014 年的
8,831.68 万元增长至 2016 年的 10,856.72 万元。综上，2015 年末公司长期应收款
的增长主要系子公司恒源租赁业务规模扩大，致使融资租赁款大幅增加。
2016 年末公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）期末余额较 2015
年末增加 47,378.07 万元，一方面是恒源租赁业务规模持续扩大，公司融资租赁
款保持上升趋势，2016 年长期应收款中融资租赁款（含一年内到期的融资租赁
款）期末余额较 2015 年末增加 20,498.10 万元，同期公司主营业务收入中融资租
赁业务收入由 2015 年的 10,856.72 万元增长至 2016 年的 13,440.18 万元；另一方
1-1-103
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
面 2016 年公司开始承接了医院整体建设项目，在项目实施过程中，公司代垫支
付相关土建施工等工程款，在项目验收完工后再根据合同约定由公司从项目业主
方收款，公司将所代垫的工程款计入长期应收款，2016 年末公司医院整体建设
代垫款较 2015 年末增加 15,613.39 万元，同期公司对应取得了医院整体建设投资
收入 246.55 万元。
2017 年 6 月末长期应收款（含一年内到期的长期应收款）期末余额较 2016
年末增加 20,207.70 万元，2017 年 9 月末长期应收款（含一年内到期的长期应收
款）期末余额较 2016 年末增加 37,590.30 万元，其中 2017 年 6 月末长期应收款
中融资租赁款（含一年内到期的融资租赁款）期末余额较 2016 年末增加 1,451.78
万元，2017 年 9 月末长期应收款中融资租赁款（含一年内到期的融资租赁款）
期末余额较 2016 年末增加 10,062.80 万元，融资租赁业务规模的增长有所放缓。
公司 2017 年 6 月末和 2017 年 9 月末长期应收款余额较 2016 年末有所增长主要
是因为随着公司医院整体建设项目的不断推进，公司医院整体建设项目的代垫款
余额有所增加，公司 2017 年 6 月末医院整体建设代垫款较 2016 年末增加
19,666.01 万元，公司当期取得了医院整体建设投资收入 827.92 万元，高于去年
同期水平；公司 2017 年 9 月末医院整体建设代垫款较 2016 年末增加 27,447.10
万元，公司当期取得了医院整体建设投资收入 1,442.13 万元，亦高于去年同期水
平。
综上，公司长期应收款的增加主要来源于融资租赁款以及医院整体建设代垫
款的增长，上述款项的增加与公司主营业务的发展方向相符，符合公司报告期内
的整体经营状况。
（二）长期应收款无法收回的情形
根据公司长期应收款的回收情况，债务人珠海慧生能源技术发展有限公司
（以下简称“慧生能源”）出现了较长逾期且在近 6 个月内未有回款，因此公司
将该笔长期应收款列为“损失类”并采用个别认定法对其计提坏账准备。
该笔长期应收款为 2013 年形成的恒源租赁对慧生能源的应收融资租赁款，
由慧生能源提供其在珠海联邦制药股份有限公司厂区内的能源供应设备作为融
资租赁的抵押物。考虑到该笔资产已经逾期且最近 6 个月内未有回款，公司预计
1-1-104
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
该笔应收融资租赁款的可收回金额由该批设备的公允价值减去预计处置费用后
的净额所决定。为更好地核算设备的公允价值，公司聘请了珠海市永安达资产评
估有限公司对该批设备出具了资产评估报告（珠永安达评报字【2017】第 086
号），结合该批设备的重置价值以及设备成新率，该批设备的评估价值为 3,532.08
万元。
结合上述评估结果，公司对该笔长期应收款的减值计提情况如下：
项目 金额（万元）
长期应收款余额（A） 5,211.48
对应抵押物初始价值 8,668.44
对应抵押物评估值（公允价值） 3,532.08
公司预计可收回金额（B） 2,605.74
计提减值准备（C=A-B） 2,605.74
根据该笔融资租赁款对应抵押设备的公允价值评估结果，截至 2017 年 9 月
30 日，公司对该笔长期应收款计提了 2,605.74 万元的减值准备，以确保该笔长
期应收款的账面价值不高于其预计可收回金额。
根据上述情况，公司在《募集说明书》中“第三章 风险因素”之“三、（二）
应收款项回收风险”中补充披露如下：
“2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司长期应收款（不
含一年内到期的长期应收款）账面价值分别为 80,599.06 万元、135,850.36 万
元、161,367.82 万元和 175,824.50 万元，2017 年 6 月末长期应收款较 2014 年
末增长 118.15%。长期应收款中主要客户系现金流稳定、资信良好的公立医院，
但在开展融资租赁业务初期，恒源租赁承接的部分融资租赁客户为医疗行业内
公司的上游供应商等其他类型客户。该部分客户风险较公立医院更高，其中珠
海慧生能源技术发展有限公司为恒源租赁 2013 年所承接的客户，目前已经出现
了逾期且最近 6 个月内未有回款，公司已将其列为“损失类”，并采用个别认定
法依照预计可收回金额对该笔款项计提了减值准备。
虽然公司针对上述应收款项合理计提了充足的坏账准备，但由于公司应收
款项余额较大、增长速度较快，且部分应收款项账龄较长，公司不能确保应收
款项的回收时间，存在部分应收款项无法回收的风险，可能会对公司的现金流
1-1-105
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
和偿债能力造成不利影响。”
（三）长期应收款资产减值损失的计提充分合理
1、公司长期应收款的资产减值计提政策如下：
（1）对金额重大的应收融资租赁款进行单独测试并计提减值准备；
（2）对金额不重大的应收融资租赁款的坏账，公司采纳五个类别的分类系
统进行分类，具体计提比例如下：
项目 计提比例
正常类 0.7%
关注类 2%
次级类 5%
可疑类 20%
损失类 个别认定
公司融资租赁业务以公立医院为主要客户。公司作为医疗行业内的公司，在
开展医疗设备销售、医疗工程以及医院整体建设项目时，通过融资租赁业务与上
述业务形成良性循环，进而提升公司的盈利能力。公司部分融资租赁客户如睢县
中医院以及西安市工人疗养院（陕西省西安市第六医院）等来源于公司的医疗设
备销售和医院整体建设项目等业务，公司对上述客户的有比较深入的了解，同时
公司融资租赁业务的客户集中度也相对较高，因此对客户融资租赁授信和放款的
风控能力也相对较强。公司目前尚未发生实质性违约事件，公司对长期应收款的
坏账计提政策符合公司的实际情况。
在公司同行业可比上市公司中，三星医疗从事医疗行业的融资租赁业务，该
公司的长期应收款减值准则计提标准如下：
项目 计提比例
正常类 0-1%
关注类 5%
次级类 10%（不含）-35%（含）
可疑类 35%（不含）-90%（含）
损失类 90%（不含）-100%（含）
公司长期应收款中融资租赁款的计提比例与三星医疗比较接近，但总体上略
1-1-106
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
低于三星医疗的水平，主要是公司的融资租赁业务主要针对公立医院，并且上述
客户部分来源于公司其他产品销售或者医院整体建设业务所形成的交叉业务，其
融资租赁业务抵押的资产主要为医疗设备，公司对抵押物的担保原值的判断和处
置能力相对较强，因此公司对公立医院等客户的偿债能力有较好的判断和管理能
力。虽然部分公立医院客户可能由于财政拨款进度或结算周期较长等原因导致部
分租赁款项的支付出现短暂逾期，但公司融资租赁业务的回款状况和债务人的偿
债能力仍有较高的保障。
综上所述，公司长期应收款中存在对慧生能源的融资租赁款无法收回的风
险，公司已将其列为“损失类”并采用个别认定法对其计提了充分的减值准备。
除此之外，公司不存在其他无法收回的长期应收款，公司对长期应收款的坏账准
备计提充分。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人应收账款主要是公司医用工程和医疗器械销
售等主营业务形成的应收款项，公司应收账款的账龄分布基本符合行业的特性，
公司对应收账款坏账准备计提充分、合理。发行人长期应收款的增加主要是来源
于公司融资租赁业务以及医院整体建设业务的规模扩大，与公司目前的实际经营
状况相符。发行人长期应收款中存在对慧生能源的融资租赁款无法收回的风险，
公司已将其列为“损失类”并采用个别认定法对其计提了充分的减值准备，并已
在募集说明书中披露了相关风险。除此之外，发行人不存在其他无法收回的长期
应收款，发行人根据相应的会计政策、会计估计、账龄情况等，对长期应收款足
额计提了减值准备。
【会计师核查意见】
经核查，审计机构认为和佳股份应收账款主要是公司医用工程和医疗器械销
售等主营业务形成的应收款项，公司应收账款的账龄分布基本符合行业的特性，
公司对应收账款坏账准备计提充分、合理。长期应收款的增加主要是来源于公司
融资租赁业务以及医院整体建设业务的规模扩大，与公司目前的实际经营状况相
符合。和佳股份已经按照公司的情况，制定了相应的会计政策，并根据公司长期
应收款的实际情况足额计提了减值准备。
1-1-107
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
问题 3
报告期内，申请人毛利率及净利润逐年下滑，且非经常性损益较高，对净利
润影响较大。请申请人补充说明：（1）毛利率及净利润逐年下降的原因及合理性，
是否影响本次募投项目效益实现。（2）公司非经常性损益的主要内容，公司是否
对非经常性损益存在重大依赖。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、毛利率及净利润逐年下降的原因及合理性，是否影响本次募投项目效益
实现。
（一）公司净利润以及毛利率逐年下滑的分析
1、报告期内，公司净利润分别为 22,558.65 万元，10,763.26 万元，9,612.00
万元以及 5,746.08 万元，呈下降趋势。报告期内，公司主要净利润相关数据如下
所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 同比变化 2016 年度 同比变化
主营业务收入 39,873.06 -5,939.54 89,526.79 12,416.73
主营业务毛利 20,375.35 -3,253.18 47,118.70 272.76
管理费用 8,364.67 -468.18 19,798.29 -1,504.13
销售费用 5,531.14 1,143.28 12,711.09 2,941.58
财务费用 1,816.78 1,754.13 1,573.60 76.11
营业外收入 2,818.27 -300.42 2,715.07 -950.76
营业外支出 25.44 15.14 79.92 35.3
所得税费用 1,178.12 -269.44 3,178.18 799.59
项目 2015 年度 同比变化 2014 年度
主营业务收入 77,110.06 -14,862.53 91,972.59
主营业务毛利 46,845.94 -10,965.52 57,811.46
管理费用 21,302.42 2,138.66 19,163.76
销售费用 9,769.51 579.76 9,189.75
财务费用 1,497.49 -531.17 2,028.66
营业外收入 3,665.83 1,308.04 2,357.79
营业外支出 44.62 -141.81 186.43
1-1-108
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
所得税费用 2,378.59 -2,066.05 4,444.64
如上表所示，公司主营业务实现收入分别为 91,972.59 万元、77,110.06 万元、
89,526.79 万元和 39,873.06 万元，其中 2015 年公司主营业务收入较 2014 年下降
14,862.53 万元，下降 16.16%；2015 年公司主营业务毛利较 2014 年减少 10,965.52
万元，下降 18.97%，主要系公司 2015 年受制于行业环境影响，医疗设备及工程
市场招投标活动周期拉长、医疗机构的医疗设备采购及工程项目推进延后，以及
医院整体建设项目工作进度延滞，导致公司收入和主营业务毛利下降较大。
2016 年公司结合外部经营环境的变化，加大代理销售产品、融资租赁以及
医用工程业务力度，促使 2016 年公司主营业务收入恢复增长，较 2015 年增加
12,416.73 万元，增长 16.10%。2017 年上半年公司继续坚持在相关行业的投入，
但由于市场竞争激烈以及招标等外部因素影响，公司 2017 年上半年实现主营业
务收入为 39,873.06 万元，较 2016 年同期下降 12.96%。同时公司通过医疗器械
及工程业务结构调整，在医院整体建设业务的带动下，加大了配件及耗材、代理
销售产品业务投入，有效遏制住医疗器械及工程业务毛利大幅下滑的势头。与此
同时，在医院整体建设业务的带动下，公司融资租赁业务和医院整体建设投资业
务不仅收入出现增长，毛利也出现增长。在上述因素的综合作用下，2016 年公
司主营业务毛利同比小幅增长。但同时由于公司加大了对其他产品的销售投入，
公司 2016 年的销售费用较 2015 年有所上升，公司 2016 年净利润较 2015 年有所
下滑。
2017 年上半年公司继续坚持在相关行业的投入，但由于市场竞争激烈以及
招标等外部因素影响，公司 2017 年上半年实现主营业务收入和毛利较 2016 年同
比有所下降，公司 2017 年上半年净利润较上年同期下降。
综上分析，公司报告期内主营业务毛利以及毛利率的下滑是造成净利润逐年
下滑的主要原因。
2、报告期内，公司主营业务毛利率分别为 62.86%、60.75%、52.63%和 51.10%，
主营业务毛利率保持较高水平但呈下降趋势，主要系行业竞争加剧和招标限价等
行业政策影响。公司与同行业内可比公司的毛利率情况如下所示：
指标 单位 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-1-109
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
本公司 51.10% 52.63% 60.75% 62.86%
尚荣医疗 24.87% 24.04% 25.64% 28.09%
主营业务 三星医疗 33.13% 32.58% 33.08% 35.35%
毛利率 港通医疗 注1 34.96% 32.33% 29.08%
冰科医疗 63.13% 47.66% 53.46% 62.54%
一特股份 37.29% 36.45% 33.82% 34.46%
注：港通医疗为非上市公司，因此暂无 2017 年半年报数据。
从上表可以看出，在报告期内尤其是 2014 年至 2015 年，行业内主要公司的
毛利率水平呈下降趋势，公司的毛利率变化趋势与同行业的变动情况比较接近。
但与行业内主要公司的毛利率水平相比，公司在报告期内的主营业务毛利率水平
居于同行业上游位置。
报告期内，公司主要的产品分行业列示的毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、医疗器械及工程
1、自产设备及工程 49.70% 55.22% 61.28% 62.57%
2、医疗信息化产品 61.56% 73.70% 67.14% 70.30%
3、配件及耗材 42.14% 50.75% 64.47% 69.44%
4、代理销售产品 33.54% 32.81% 49.89% 51.97%
小计 43.78% 49.57% 59.67% 61.13%
二、融资租赁 76.19% 69.02% 67.38% 79.12%
三、医院整体建设投资收入 100.00% 100.00% - -
主营业务毛利率 51.10% 52.63% 60.75% 62.86%
其中，在公司的医疗器械及工程业务中，公司自产设备及工程板块的毛利率
由 2014 年的 62.57%下降至 2017 年上半年的 49.70%，毛利率下降幅度相对较大，
因此在自产设备及工程业务上的毛利率下滑是公司毛利率下滑的主要因素之一。
报告期内，公司自产设备及工程业务中主要产品的毛利率情况如下所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
自产设备及工程业务毛利率 49.70% 55.22% 61.28% 62.57%
其中：医用制氧设备及医用工
39.88% 47.31% 48.18% 49.46%
程
肿瘤微创治疗设备 71.92% 78.08% 75.68% 76.60%
常规诊疗设备 31.22% 42.40% 57.90% 62.72%
1-1-110
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
公司的肿瘤微创治疗设备产品毛利率在报告期内保持了相对稳定，主要原因
是公司属于国内肿瘤微创治疗设备领域的龙头企业之一，产品覆盖面较广，主要
生产销售的产品能够覆盖肿瘤微创治疗的多个领域，且相关产品的技术含量较
高，公司已获得“一种用于电磁定位手术导航系统的配准组件及其校准方法”和
“一种基于电磁定位系统的检测电磁干扰的方法”等多项发明专利。同时公司在
业务模式方面具有独特的优势，公司在该业务领域并不仅仅是单纯的销售医疗器
械，而是以整体学科建设及诊疗方案为核心，并配套相应的医疗培训等服务。结
合自身肿瘤微创治疗设备覆盖面较广的特点，公司提供的肿瘤微创治疗设备可以
通过组合使用构成肿瘤微创综合治疗解决方案，该方案对于县级医院医疗技术水
平有限以及医疗人员专业培训不足等缺陷的针对性强，因此凭借产品和技术优
势，公司在该业务领域的市场竞争能力相对较强，因此公司肿瘤微创治疗设备的
毛利率在报告期内能维持在较高的水平，保证了自身的盈利能力。
报告期内，公司常规诊疗设备的毛利率在报告期内下滑较大，其中公司常规
诊疗设备的产品主要包括微波治疗仪、电脑骨折愈合器和多功能盆腔炎治疗仪
等，由于报告期内上述产品销售收入占公司主营业务收入的比例较低，占比相对
较低，因此常规诊疗设备的毛利率下降对公司的整体经营能力影响不大。
报告期内，公司医用制氧设备及医用工程业务占主营业务收入的比例分别为
33.47%、30.39%、36.49%和 29.32%，因此在报告期内，医用制氧设备及医用工
程的毛利率下降是主营业务毛利率下降的主要原因之一。报告期内，公司医用制
氧设备及医用工程业务毛利率下滑主要受以下因素影响：
公司报告期内医用制氧设备的产量分别为 80、58、72、28 台，报告期内产
量呈现一定的下降趋势，单台制氧设备分摊了更多的固定资产折旧和生产人员工
资等固定成本，且公司生产业务于 2016 年下半年搬迁到中山的新工厂，新工厂
的固定资产折旧金额增加导致 2017 年上半年毛利率下降幅度较大。与此同时，
公司在医用制氧设备及医用工程业务中其他非制氧部分的医用工程部分受到市
场竞争、招标控费等外部因素影响，该部分的工程毛利和毛利率都呈现下滑趋势。
在上述因素的影响下，公司自产设备及工程业务的毛利率水平在报告期内逐年下
降。
1-1-111
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
在报告期内，公司除医疗器械及工程业务的毛利率下降较大外，配件及耗材
和代理销售产品的业务毛利率自 2014 年也出现一定程度的下降，配件及耗材的
毛利率自 2014 年的 69.44%下降至 2017 年上半年的 42.14%，代理销售产品自 2014
年的 51.97%下降至 2017 年上半年的 33.54%。在报告期内，由于医院整体建设
项目及与医院开展合作经营项目的增加，公司相应的配件及耗材和代理医疗设备
采购的业务收入同步增长，报告期内公司配件及耗材和代理销售产品的业务收入
合计占比分别为 18.63%、17.43%、28.03%和 31.82%，相关业务收入的占比有所
上升，因此配件及耗材和代理销售产品的业务毛利率下降也降低了公司的综合毛
利率且相关影响逐年增加。上述业务的毛利率下降主要是相关行业内竞争加剧，
且该类产品一般为通用标准化医疗器械及耗材，受“两票制”、医保控费、招标
限价等行业政策影响较大，公司代理销售的医疗器械产品和配件及耗材等产品的
市场价格均有较大幅度的下降，而公司从原厂采购产品或者自产相关产品的成本
相对固定，导致相关产品的毛利率有所下降。
综上所述，由于行业内激烈的市场竞争等外部因素影响，公司在报告期内主
营业务的综合毛利率呈下滑趋势，但是公司实施了以医院整体建设业务为发展引
擎，带动公司的医疗器械等传统业务发展的战略，减少外部因素对公司的整体盈
利能力水平的不利影响。报告期内，公司的毛利率以及净利润波动情况符合公司
所处的行业情况以及公司自身的整体经营状况。
（二）上述因素不会影响本次募投项目效益实现
1、公司未来生产经营和盈利能力不存在重大不确定性
在行业内市场竞争激烈、公司收入受到影响的不利情况下，公司将继续推进
以医院整体建设业务为发展引擎，带动公司的医疗器械、信息化、医疗金融等传
统业务发展的战略，不断扩大公司的整体业务规模，努力提升盈利能力。因此虽
然报告期内，公司的医疗器械及工程业务、配件及耗材和代理销售产品的毛利率
水平有所下降，但不会对公司盈利能力造成不利影响，主要原因是：
1-1-112
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
首先，目前公司已拥有自主的制氧主机等核心设备，并于 2015 年获得“变
频增压系统及氧气制备系统”等发明专利，公司还和全球知名制氧设备制造商之
一美国 AirSep 公司建立了长期合作关系，公司在制氧设备及制氧医用工程领域
拥有一定的技术实力且产品具备良好的市场竞争力，能够持续地参与市场竞争，
具备相应的业务拓展能力；
其次，随着公司医院整体建设项目的推进，将带动公司配件及耗材、代理销
售产品和融资租赁等业务，扩大公司的销售规模及营业收入，提升公司的盈利能
力。报告期内公司配件及耗材和代理销售产品业务的毛利合计分别为 9,355.77
万元、7,018.66 万元、9,099.70 万元和 4,404.14 万元，对公司维持并提升整体经
营业绩起到了有效的支撑作用；
同时，公司在自产设备及工程业务基础上进行业务拓展，形成了与公司配件
及耗材和代理销售产品业务的交叉销售。上述业务提升了公司在原有医院销售渠
道的利用率，有利于公司控制并降低整体的销售费用率，公司报告期内的销售费
用率自 2015 年的 26.93%下降至 2017 年上半年的 20.39%，公司通过原有产品的
销售渠道扩大其他产品的销售，整体经营效率也得以提升；
此外，公司通过为医院提供配件及耗材和代理医疗器械产品采购服务，更加
全面地为医院提供整体服务，从而更紧密地维护了与医院之间的业务联系。
因此，虽然报告期内公司配件及耗材和代理销售产品业务毛利率有所下降，
但受益于业务的规模扩大，公司上述业务仍贡献了较高的毛利；同时公司上述业
务的发展有利于巩固公司与医院之间良好的合作关系以及后续如医院整体建设
等业务的发展，具有一定的经营战略意义，公司上述业务的毛利率波动不会对生
产经营产生不利影响。
综合上述，为了更好地适应行业内激烈的市场竞争，公司实施了以医院整体
建设业务为发展引擎，带动公司的医疗器械等传统业务发展的战略，虽然公司在
报告期内主营业务的综合毛利率有所下滑，符合公司所处的行业情况，但公司仍
能保持在医疗器械及工程领域内良好的市场竞争力，未来生产经营和盈利能力不
存在重大不确定性。
1-1-113
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
2、政府和社会资本合作模式（PPP 模式）受到国家政策鼓励，公司以社会
资本的角色参与到医疗领域 PPP 项目建设符合现有政策引导方向
2014 年 12 月 2 日，国家发展改革委颁布《国家发展改革委关于开展政府和
社会资本合作的指导意见》，明确提出 PPP 模式主要适用于政府负有提供责任
又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目，其中医疗等公共服务项目均可
推行 PPP 模式。
2015 年 5 月 19 日，财政部、国家发展改革委以及人民银行共同颁布《关于
在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，明确提出在能
源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、
卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，
吸引社会资本参与。
2016 年 5 月 23 日，国务院发布《2016 年推进简政放权放管结合优化服务改
革工作要点》，提出大幅放开服务业市场，促进民办教育、医疗、养老、健身等
服务业和文化体育等产业健康发展，多渠道提高公共服务共建能力和共享水平，
满足群众多层次、多样化公共服务需求。
2017 年 3 月 7 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步激发社会
领域投资活力的意见》，提出引导社会资本以政府和社会资本合作（PPP）模式
参与医疗机构、养老服务机构、教育机构、文化设施、体育设施建设运营，开展
PPP 项目示范。
本次募投项目按照国家有关 PPP 项目的指引设计了实施方案并履行了相应
的程序，本次募投项目由公司牵头设立并控股的项目公司负责，项目的盈利来源
包括政府方再授权项目公司运营维护项目的非核心医疗部分的运营收益以及基
于绩效考核的可行性缺口补助，以上事项均已经在相关项目的 PPP 项目协议中
进行了明确约定，同时根据永顺县人民代表大会常务委员会出具的《关于批准将
永顺县人民医院整体搬迁和永顺县公共卫生服务中心 PPP 项目政府付费资金列
入县财政预算的决定》（永常发【2017】14 号）文件：2017 年 6 月 29 日，永顺
县第十七届人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过了《关于将县人民医院
整体搬迁和县公共卫生服务中心 PPP 项目政府付费资金列入县财政预算的议
1-1-114
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
案》，同意永顺县人民政府将以 PPP 模式建设永顺县人民医院整体搬迁和永顺
县公共卫生服务中心 PPP 项目，项目所涉及的政府付费资金列入相应年度的县
财政预算。综上，本次募投项目的盈利有良好的政策以及制度保障。
3、实施本次募投项目能与公司现有业务形成良好的相互促进
公司深耕国内医疗器械市场，已经由单纯设备制造商发展为自主创新综合解
决方案提供商，在技术标准、解决方案、全面服务等方面实现全方位满足客户需
求。公司充分发挥规模经济和范围经济效应，凭借综合解决方案包含的高附加值
服务和各种支持手段，对竞争对手形成了较高的壁垒，国内市场领先优势较为明
显。
公司拥有高素质研发团队，由具有丰富产品开发经验的医学专家、研究员和
软硬件工程师组成，在肿瘤治疗技术、放射医学、医学影像、精密测量、电磁定
位、自动化控制、空气分离技术、应用软件开发等方面都有较为深入的研究。为
满足医院整体建设业务的发展，公司在医疗器械生产和制造的研发团队基础上，
还组建了医院设计、流程规划等团队，拥有医疗信息化产品配套研发能力，有能
力对肿瘤、介入、康复、血透、妇产等科室的建设和运营提出规划设计的医疗整
体解决方案。
因此在此基础上，公司通过实施本次募投项目不仅有利于公司扩大医疗领域
内 PPP 项目市场份额，提升市场竞争力，优化产业布局；此外，公司还通过上
述项目的实施带动公司医疗器械、信息化等产品的销售，保证公司的可持续发展，
从而形成与公司原有业务的相互促进。
综上所述，公司的毛利率以及净利润等不利变化不会对公司经营功能里和本
次募投项目的实施产生重大不利影响。
二、公司非经常性损益的主要内容，公司是否对非经常性损益存在重大依赖。
报告期各期末，公司非经常性损益情况如下：
单位：元
非经常性损益项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -173,301.83 -12,714.46 2,831,035.59 1,726,114.49
1-1-115
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
非经常性损益项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
27,964,212.79 19,919,313.69 26,102,416.67 12,760,915.51
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - - - -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
外委托贷款取得的损益 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收
137,359.26 -605,718.84 234,975.07 -1,431,579.54
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
5,673,412.52 3,385,058.83 3,854,337.82 2,416,336.47
益项目
小计 33,601,682.74 22,685,939.22 33,022,765.15 15,471,786.93
如上表所示，公司非经常性损益中以计入当期损益的政府补助为主，报告期
内公司政府补助情况列示如下：
1、2014 年公司政府补助明细
单位：元
项目 金额
珠海保税区管理委员会经营贡献奖金 8,339,771.88
肿瘤微创综合治疗设备高技术产业化示范工程 1,142,857.14
肿瘤微创综合治疗设备产业化实验室 853,708.76
肿瘤微创综合治疗设备高技术改造 571,428.57
一体化医用制氧机的研发及产业化 375,000.00
数字 X 线摄影系统技术改造项目 327,272.71
进口贴息资金 216,029.00
放射性粒子穿刺电磁导航系统的研发及产业化 196,078.43
肿瘤高频微波电磁场双频热疗系统的研发及产业化 181,818.19
珠海市财政局技术改造资金拨款 140,000.00
2013 年珠海市鼓励企业转型升级扩大生产奖励资金 130,000.00
数字 X 线摄影系统关键技术的研发及产业化 94,117.65
医用高频高压发生器系列产品的研发及产业化 90,909.09
医用 X 射线设备系列产品技术改造项目 90,909.09
珠海市中小企业开拓国内市场专项资金 6,465.00
1-1-116
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
专利申请资助金 4,550.00
合计 12,760,915.51
2、2015 年公司政府补助明细
单位：元
项目 金额
珠海保税区管理委员会企业扶持资金 12,000,000.00
研究开发费补助 2,866,000.00
科技专项资金 2,500,000.00
上市奖励 1,600,000.00
肿瘤微创综合治疗设备技术改造 1,341,428.57
肿瘤微创综合治疗设备高技术产业化示范工程 1,142,857.15
肿瘤微创综合治疗设备产业化实验室 853,708.76
丰台区科技型中小企业创新基金 500,000.00
数字 X 线摄影系统关键技术的研发及产业化 494,117.65
一体化医用制氧机的研发及产业化 450,000.00
新型射频消融肿瘤治疗系统的研发及产业化 439,024.39
数字 X 线摄影系统技术改造项目 327,272.72
优秀民营企业表彰奖励 310,000.00
放射性粒子穿刺电磁导航系统的研发及产业化 235,294.12
高新技术产业公司奖励基金 224,800.00
2014 年度珠海扶优强贴息 177,000.00
进口彩超贴息补贴 107,714.00
知识产权专项资金 100,000.00
就业保障奖励金 90,099.77
创新医疗器械产品应用示范评价基地及评价体系的构建项目课题 75,000.00
进口专项资金贴息 57,635.00
形成数字胃肠机、数字 X 线摄影系统、大型 C 臂血管造影机、医
53,750.00
用诊断高频 X 射线机等影像产品生产能力项目建设
社保补贴 43,995.46
稳岗补贴 27,368.08
专利资助 22,600.00
进口专项资金补助 20,263.00
2013 年度广东省科学技术奖资金 20,000.00
进口专项配套资金补贴 16,888.00
科技成果转化与扩散奖励 5,600.00
合计 26,102,416.67
3、2016 年公司政府补助明细
单位：元
1-1-117
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
项目 金额
肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目 840,000.00
肿瘤微创综合治疗设备高技术产业化示范工程 476,190.47
数字 X 线摄影系统关键技术的研发及产业化 470,588.24
一体化医用制氧机的研发及产业化 450,000.00
新型射频消融肿瘤治疗系统的研发及产业化 439,024.39
肿瘤微创综合治疗设备产业化实验室 355,711.98
肿瘤微创综合治疗设备高技术改造 238,095.24
放射性粒子穿刺电磁导航系统的研发及产业化 235,294.12
形成数字胃肠机、数字 X 线摄影系统、大型 C 臂血管造影机、医
215,000.00
用诊断高频 X 射线机等影像产品生产能力项目建设
数字 X 线摄影系统技术 327,272.72
珠海保税区管理委员会 2015 年总部企业经营贡献奖 10,488,757.00
保税区管理委员会 2015 年企业经营贡献奖 1,675,947.80
珠海保税区管理委员会 2014 年度保税区企业研究开发补助资金 736,600.00
成都高新技术产业开发区科技局创新奖金 500,000.00
成都市高新技术产业开发区科技局高新企业补贴 300,000.00
高新技术企业培育库入库专项资金 300,000.00
高企培育入库区奖励款 200,000.00
中山市财政局技术改造补贴 156,100.00
珠海市社会保险基金管理中心 2015 年稳岗补贴 146,439.93
保税区管委会研发补助费 108,200.00
珠海税税区管理委员会 2015 年促进进口专项资金贴息款 104,194.00
成都市高新技术产业开发区经贸发展局上规入库补贴 100,000.00
高新企业培育专项资金 100,000.00
2016 年知识产权工作专项资金 100,000.00
珠海保税区管理委员会 2016 年保税区民营及中小微发展专项资
100,000.00
金
珠海市财政局知识产权工作专项资金 100,000.00
科技型创业公司启动资金 96,000.00
CMMI-3 认证补贴 90,000.00
珠海保税区管理委员会发明专利补助资金 80,000.00
关于加强丰台区科技创新能力建设的意见 50,000.00
珠海市财政局经贸交流资金 46,800.00
2014 年度保税区企业研究开发补助资金 18,800.00
珠海保税区管理委员会-2016 年内外经贸发展与口岸建设专项资
44,654.00
金
经济发展和科技信息局专利补助 5,000.00
软测补贴 820.00
统计补贴 10,000.00
稳岗补贴 79,866.94
香洲区财政国库支付中心返还就业保障奖励金 21,426.30
1-1-118
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
项目 金额
中山市财政局补贴 10,000.00
中山市财政局专项资金 4,000.00
发明专利补助 20,000.00
珠海保税区管理委员会-2015 年扩大进口专项资金 12,404.00
珠海市财政局扩大进口专项配套资金 3,140.00
珠海市对外经济合作企业协会第 76 届 API 及第 75 届 CMEF 企业特
30,000.00
装费补贴
珠海市社会保险基金管理中心社保补贴 32,986.56
合计 19,919,313.69
4、2017 年 1-6 月公司政府补助明细
单位：元
项目 金额
珠海保税区管理委员会 2016 年度省企业研究开发省级财政补助
1,551,100.00
资金
珠海保税区管理委员会总部经营贡献奖 7,152,814.00
珠海市财政局 2017 年省级珠海西岸先进装备制造业发展专项资
587,500.00
金（支持首台装备研发使用专题）
珠海保税区管理委员会高品认定补助资金 1,000.00
珠海市财政局付支持赴培外对接洽谈款 20,000.00
珠海保税区管理委员会研发费补助款 1,436,500.00
珠海保税区管理委员会 2015 年省高新技术企业补助资金 100,000.00
珠海保税区管理委员会 2016 年省企业财政补助资金 175,600.00
珠海保税区管理委员会高企认定补助资金 100,000.00
珠海保税区管理委员会-高新技术培育资金 800,000.00
珠海保税区管理委员会研发费补助 48,500.00
珠海保税区管理委员会研发费补助 104,700.00
珠海社会保障局稳岗补贴 77,971.06
中山火炬高技术产业开发区经济发展和科技信息局技术改造补助
156,100.00
款
中山市财政局 CZ028001 支持工作母机补助 6,100,200.00
保税区管委会 2016 年经营贡献奖 2,360,038.00
珠海保税区管理委员会高新技术企业培育资金 200,000.00
成都市文化广电新闻出版局著作权资助 3,600.00
形成数字胃肠机、数字 X 线摄影系统、大型 C 臂血管造影机、医
107,500.00
用诊断高频 X 射线机等影像产品生产能力项目建设
PSA 分子筛选制氧主机技术改造项目 1,325,000.00
PSA 分子筛选制氧主机技术改造项目 675,000.00
肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目 420,000.00
超声引导的电磁定位肿瘤射频消融系统的研发及产业化 2,000,000.00
1-1-119
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
项目 金额
聚醚醚酮人工骨专用料制备及人性化加工技术的研发及产业化 1,000,000.00
放射性粒子穿刺电磁导航系统的研发及产业化 117,647.06
数字 X 线摄影系统关键技术的研发及产业化 235,294.12
新型射频消融肿瘤治疗系统的研发及产业化 146,341.43
数字 X 线摄影系统技术改造项目 163,636.39
聚醚醚酮人工骨专用料制备及人性化加工技术的研发及产业化 500,000.00
一体化医用制氧机的研发及产业化 225,000.00
新型射频消融肿瘤治疗系统的研发及产业化 73,170.73
合计 27,964,212.79
以上政府补助与发行人在生产经营以及技术研发相关，符合法律法规的规
定。
如上所述，发行人非经常损益主要以政府补助为主，报告期内计入当期损益
的政府补助占利润总额和净利润的比例分析如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
政府补助（万元） 2,796.42 2,696.89 3,314.61 2,142.40
利润总额（万元） 6,924.20 12,790.18 13,141.85 27,003.29
占利润总额的比例（%） 40.39 21.09 25.22 7.93
净利润（万元） 5,746.08 9,612.00 10,763.26 22,558.65
占净利润的比例（%） 48.67 28.06 30.80 9.50
从整体上看，报告期内发行人政府补助合计数占利润总额合计数的比例为
18.29%，利润来源于政府补助的比例相对较低。2017 年 1-6 月份，由于公司收
到政府给予的 2016 年全年经营考核等相关奖励较大，导致 2017 年上半年的政府
补助占利润总额的相对比较高。
如果未来发行人获取政府补助的能力下降，则将会对公司的净利润产生一定
的不利影响，但发行人获取的政府补助主要是和公司日常生产经营以及公司开展
医疗器械研发项目相关，公司在报告期内的研发投入保持持续增长同时公司的生
产经营继续保持稳定，考虑到目前国家政策一直鼓励医疗企业做大做强并且支持
医疗企业加大创新和研发投入，近年来国家鼓励研发投入的政策相对较为稳定，
公司未来短期内政府补助出现大幅下降的可能性较低。同时随着公司医院整体建
设项目逐步实施，公司未来盈利能力提升，公司政府补助等非经常损益占公司净
利润的比例将进一步降低。
1-1-120
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
综上所述，公司不存在对非经常性损益的重大依赖。
【保荐机构核查意见】
保荐机构认为：发行人主营业务毛利率和净利润的下滑主要是受到外部行业
因素等不利影响，符合发行人所处行业以及公司自身的经营状况；本次募投项目
属于国家政策鼓励社会资本参与投资的项目，并且项目与公司原有业务的联系紧
密，发行人具备实施本次募投项目的能力，本次募投项目的实施将与发行人原有
业务形成相互促进。发行人主营业务毛利率和净利润的下滑不会对本次募投项目
的实施造成不利影响。
发行人非经常性损益主要来源于政府补助，政府补助主要与公司的生产经营
以及技术研发相关，符合法律法规的规定。报告期内发行人政府补助占利润总额
的比例整体相对较低，2017 年上半年由于发行人收到政府给予的 2016 年全年经
营考核等相关奖励较大，导致 2017 年上半年的占比比较高。未来随着发行人未
来盈利能力提升，政府补助等非经常损益占净利润的比例将有所降低。发行人不
存在对非经常性损益的重大依赖。
问题 4
最近一期末，申请人预付账款余额较高，且部分预付款账龄较长，请申请人
补充说明预付账款余额较高，账龄较长的原因及合理性，是否存在坏账风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司预付账款余额较高的原因
报告期各期末及 2017 年 9 月末，公司预付款项余额分别为 3,549.21 万元、
5,983.37 万元、9,849.74 万元、12,542.51 万元和 14,590.15 万元，占当期末流动
资产的比例分别为 2.77%、3.04%、3.86%、4.50%和 5.26%。
各期末，公司预付款项按账龄列示如下：
单位：万元、%
2017 年 9 月末 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-1-121
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
1 年
11,005.75 75.43 8,687.14 69.26 6,060.14 61.53 3,421.69 57.19 3,421.69 95.66
以内
1 至
1,027.17 7.04 1,032.36 8.23 1,237.37 12.54 2,502.75 41.83 122.26 3.44
2年
2 至
1,440.42 9.87 1,439.65 11.48 2,502.75 25.43 57.59 0.96 21.48 0.61
3年
3 年
1,116.81 7.66 1,383.36 11.03 49.48 0.50 1.33 0.02 10.27 0.29
以上
合计 14,590.15 100.00 12,542.51 100.00 9,849.74 100.00 5,983.37 100.00 3,549.21 100.00
公司预付款项主要为账龄在 1 年以内的预付采购款，报告期内公司 1 年以内
的预付账款保持增长趋势，主要是由于公司配件及耗材以及代理销售产品业务的
增长导致预付采购款增加所致：
单位：万元
2017 年 9 月末 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
/2017 年 1-9 月 /2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
一年以内的预付账款 11,005.75 8,687.14 6,060.14 3,421.69 3,421.69
代理销售产品业务收入 12,758.17 10,944.57 20,266.75 11,297.06 14,581.56
配件及耗材业务收入 2,827.45 1,740.69 4,827.56 2,145.15 2,560.78
如上边表所示，2015 年起公司扩大了代理销售产品以及配件及耗材等业务
的规模，由于公司所需采购的部分代理医疗器械以及配件和耗材等货物均需要公
司按照合同约定先期支付预付款项，因此随着公司上述业务自 2015 年起逐步快
速增长，公司对外支付的预付账款余额也逐步上升。
二、公司长账龄的预付账款及坏账风险分析
公司预付款项账龄超过 1 年的项目主要为子公司珠海弘陞预付天津市阳权
医疗器械有限公司（以下简称“阳权医疗”）的货款。截至 2017 年 9 月末，公司
子公司珠海弘陞对应阳权医疗的预付款余额为 3,277.45 万元，占公司 1 年以上预
付账款的 91.44%。
以上预付账款主要是公司子公司珠海弘陞与阳权医疗于 2014 年 2 月 18 日签
订了《代理合同》和《预付款合同》，公司对应在 2014 年至 2016 年期间支付的
预付采购款。根据上述协议，公司子公司珠海弘陞向阳权医疗采购产品主要包括
一次性使用血液灌流器、清除内毒素灌流器、B2 微球蛋白灌流器、甘油三酯灌
流器、清除吗啡类灌流器等多个产品。
1-1-122
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
上述灌流器类产品的使用范围较广，可用于血液透析、急危重症治疗等多个
方向，因此根据签署的《预付款合同》，为降低阳权医疗的运营成本及支持其新
产品的研发，增进双方合作伙伴关系，珠海弘陞同意分期支付预付货款 3,472 万
元给阳权医疗，用于阳权医疗为履行对珠海弘陞的供货义务而进行的相应原材料
购买及新产品研发的费用支出。
但由于签署上述协议之后，珠海弘陞与医院等第三方机构合作开展血透业务
受到市场环境的影响，且新的应用领域业务开拓进展缓慢，灌流器类产品销售规
模较小。考虑到灌流器类产品保质期较短，珠海弘陞预付货款后未要求阳权医疗
交付全部产品，导致珠海弘陞预付阳权医疗的货款余额较大且账龄较长。
2017 年 1 月 5 日，珠海弘陞与阳权医疗签署了预付款补充协议，约定珠海
弘陞在未来三年继续作为阳权医疗的代理商销售灌流器类产品，但考虑到截至
2016 年末的预付账款余额为 3,472 万元且账龄较长，阳权医疗与珠海弘陞就上述
3,472 万元的预付账款达成以下安排：
1、500 万元约定用于未来珠海弘陞向阳权医疗采购 EHC-II 型“一次性使用
血液灌流器”产品采购，剩余 2,972 万元如珠海弘陞未向阳权医疗新增采购，则
自 2017 年起由阳权医疗逐步退回至珠海弘陞；
2、其中阳权医疗 2017 年应向珠海弘陞至少支付 972 万元或应珠海弘陞要求
交付等额货物，2018 年向珠海弘陞至少支付 1,000 万元或应珠海弘陞要求交付等
额货物；2019 年向珠海弘陞至少支付 1,000 万元或交付等额货物。
截至目前，阳权医疗履约状况良好，公司 2017 年已经收到阳权医疗退回的
预付账款 1,022.65 万元。
从上述回款情况上看，目前珠海弘陞与阳权医疗之间的业务往来未发生异
常，阳权医疗正在按照协议的约定履行相应的回款或供货义务，因此公司预计与
阳权医疗之间的预付款发生坏账风险的可能性较低。
【保荐机构核查意见】
保荐机构履行了审慎核查义务，复核了和佳股份子公司珠海弘陞与阳权医疗
签署的《代理合同》和《预付款合同》、查阅了珠海弘陞与阳权医疗之间的付款
1-1-123
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
凭证以及珠海弘陞与阳权医疗之间的提货记录。保荐机构认为，和佳股份预付账
款余额较高是由于和佳股份开展代理销售产品等业务规模增长较快所致；长账龄
预付账款主要是珠海弘陞与阳权医疗之间的预付账款，该部分预付账款的账龄较
长是由于受到市场环境的影响，珠海弘陞的灌流器类产品销售规模较小，未要求
阳权医疗交付全部产品。珠海弘陞与阳权医疗已就该笔预付账款签订了补充协
议，约定了详细的回款计划，2017 年阳权医疗已经按照协议约定开始履行了回
款义务，发行人该笔预付账款发生坏账风险的可能性较小。
【会计师核查意见】
经核查，审计机构核查了和佳股份子公司珠海弘陞与阳权医疗签署的《代理
合同》和《预付款合同》、查看了珠海弘陞与阳权医疗之间的付款凭证以及珠海
弘陞与阳权医疗之间的提货记录。审计机构认为珠海和佳预付账款余额较高是由
于珠海和佳开展代理销售产品等业务规模增长较快所致，部分预付账款账龄较长
是由于和佳股份子公司珠海弘陞与阳权医疗之间业务往来所正常形成的，目前珠
海弘陞与阳权医疗之间保持了正常的商业往来，珠海弘陞与阳权医疗就该笔预付
账款签订了补充协议，如果采购金额没有达到预期也约定了回款计划，2017 年
阳权医疗已经按照约定开始履行，和佳股份上述预付账款发生风险的可能性较
低。
1-1-124
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
（此页无正文，为《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
珠海和佳医疗设备股份有限公司
2017 年 12 月 27 日
1-1-125
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
（此页无正文，为《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈振华 邢有明
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
2017 年 12 月 27 日
1-1-126
和佳股份创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读珠海和佳医疗设备股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构董事长兼总经理：
李 刚
开源证券股份有限公司
2017 年 12 月 27 日
1-1-127
