珠海和佳医疗设备股份有限公司                           董事会议事规则（2019.1）




                  珠海和佳医疗设备股份有限公司
                               董事会议事规则


                                第一章       总   则

    第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工作效率和
科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、规章、规范性文件以及《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议。
董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    超过股东大会授权范围的事项，提交股东大会审议。

    董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。

    第三条 董事会以会议的方式行使职权。

    第四条 董事（如无特别说明，本规则中所提董事均包含独立董事）及董事会按照
法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使
权利。

                   第二章      董事会组织机构及工作程序

    第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长、副董事长
由全体董事过半数选举产生。董事会中独立董事不少于全体董事人数的1/3。

    第六条 董事会三年为一届，董事由股东大会选举或更换，任期自本届董事会成立
始至本届董事会期限届满止，任期为三年。中途补选的董事，任期至本届董事会期限

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届满为止。董事任期届满，可以连选连任。

    独立董事的连任时间不得超过六年。

    第七条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据公司实际需要陆续设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议。

    专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业
人士。

    各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。董事
会不得授权属下的专业委员会全权行使其法定职权。

    第八条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）行使法定代表人的职权；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （六）董事会授予的其他职权。

    董事长应对董事会的运作负主要责任，及时将董事或高级管理人员提出的议题列
入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的
相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益，促使公司建立完善的治理机制。

    董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和
中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权
和知情权。

    第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长


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不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、法规和规范
性文件的规定行使职权。

    第十一条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理
信息披露事务等事宜。

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由上市公司董
事、总裁、副总裁或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，
应经深圳证券交易所同意。

    公司可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责和处理日常事务。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

    第十二条     公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘
书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

                         第三章    董事会会议及提案

    第十三条     董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上下两个
半年度各召开一次。临时会议是定期会议以外的满足本规则第十四条召开的会议。

    第十四条     董事会定期会议应以现场会议形式召开，临时会议在保障董事能够充
分了解提案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以以电话、传真、电子邮件或视
频方式非现场方式召开，以非现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视
频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会
议的董事人数。

    第十五条     非现场方式召开的会议，董事会秘书应根据表决结果制作会议纪录，


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并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签字。

    第十六条     有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：

       （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

       （二）三分之一以上董事联名提议时；

       （三）董事长认为必要时；

       （四）独立董事提议时；

       （五）监事会提议时；

       （六）总经理提议时；

       （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第十七条    董事会临时会议提议人，须向董事会提交经提议人签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    第十八条    股东、公司董事、独立董事、监事会等应将提交董事会审议的书面提
案预先送达董事会秘书，董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    第十九条     要求召开临时董事会的提案应符合下列条件：

   （一）内容与法律、法规及《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的职责范
围；

       （二）有明确的议题和具体事项；



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    （三）必须符合公司和股东的利益；

    （四）涉及重大关联交易的提案由独立董事认可后方可提出；

    （五）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。

    第二十条     重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，才可以提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。

                     第四章 会议的召集、通知和筹备

    第二十一条     董事会由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十二条     董事会定期会议于会议召开前10日、董事会临时会议于会议召开前3
日通知全体董事和监事。经全体董事一致同意及紧急情况下临时会议的通知期限可以
不受3日的限制。

    第二十三条     董事会定期会议必须以书面方式通知。

    第二十四条     董事会临时会议通知的方式可以书面通知（包括专人直接送达、邮
寄、传真、电子邮件），非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第二十五条     董事会书面会议通知应包括下列内容：

      （一）会议时间和地点；

      （二）会议期限；

      （三）事由及议案；

      （四）发出通知的日期。

    第二十六条     董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文件应

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于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，为
出席会议做好充分准备。

    第二十七条     董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和有助于
董事了解公司业务进展情况的信息和数据，及供独立董事行使职权特别提供的资料文
件。

    第二十八条     签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式披露前，
出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。

    第二十九条 当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十条     会议通知的变更。

       董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                               第五章   会议的召开

    第三十一条     董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议的人
员应在会议开始前在会议签到表上签字。

    第三十二条     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

    第三十三条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎
选择并以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。委托书应于会议召开前提交董事会秘书。委托书应当载明：

       （一）委托人和受托人的姓名；

       （二）委托人对每项提案的简要意见；



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       （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

       （四）委托人的签字、日期等。

       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

       董事如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
提供电子通讯方式（包括但不限于电话、传真、视频等）保障董事履行职责。

    第三十四条     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受
托出席董事会会议应当遵循以下原则：

       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；

       （二）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；

       （三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的
委托；

       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董
事委托的董事代为出席。

    第三十五条     董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的表决权。

       出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

       （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

       （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。

    第三十六条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会


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议的，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会
建议股东大会予以撤换。

    第三十七条    除《公司法》、《公司章程》规定列席董事会的人员外，董事长可
以根据工作需要确定列席会议的其他人员，列席会议人员不得委托他人代为列席。列
席会议的人员没有表决权。

                      第六章    董事会议事和表决程序

    第三十八条    会议主持人应按预定时间宣布会议开始。

    第三十九条    董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议的情
况以及是否达到出席会议的法定人数。

    第四十条     当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发生，使会
议不能如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议改期召开。

    第四十一条    董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程主持
会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。

    第四十二条    每一位董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的
过半数通过，但董事会审批对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上审议同意并
做出决议。

    第四十三条    董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联
事项，须将该事项提交股东大会审议。

    第四十四条    对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集
中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董
事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案应予以合理的讨论时间。

    第四十五条    会议主持人应征询与会董事议案是否审议完毕，并根据多数董事的
意见决定每一议题的议事时间以及是否停止讨论，或者暂不表决。集中审议的议案，
一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、逐项表决的议案，一项议案


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未审议完毕，不得进入议案的表决。

    第四十六条    出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见。除了公司和高级管理人员提供的资
料外，董事应主动通过其他渠道获知公司信息，加强与中小股东的沟通，在审议相关
议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

    第四十七条    董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议
之前，应当充分听取列席人员的意见。

    第四十八条    董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。

    第四十九条    列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该
议案的审议即行终止。

    第五十条     列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研
究的，经出席会议的董事和董事授权委托人过半数同意，可以暂不表决，提议暂缓表
决的董事就提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会授权经营管理机构或组成专
门工作组进一步考察论证，提出考察报告后提交下次董事会审议。

    第五十一条    董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案或事项。特殊
情况下需增加新的议题或事项时，应由与会董事的过半数同意方可对临时增加的议题
或事项进行审议和表决。

    第五十二条    董事会会议的表决均为记名表决。表决分同意、反对和弃权三种。

    第五十三条    表决方式可以视情况举手表决、投票表决或传真、会签并事后补签
字等。

    第五十四条    会议主持人应在议案表决完毕后当场公布表决结果，由会议记录人
将表决结果记录在案。

    第五十五条    涉及关联交易及监管部门有特别规定的重大事项的决策程序依有关
规定进行。

    第五十六条    独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：


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    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

    （五）变更募集资金用途；

    （六）《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；

    （七）股权激励计划；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）公司章程规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

    第五十七条    监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事项，
可提出口头或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可
于会后发表书面意见。

                   第七章      董事会会议决议和会议记录

    第五十八条    董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董事应
当在董事会决议上签字并承担责任。

    第五十九条    董事会会议决议包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；

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    （六）如有提交股东大会审议的预案应单项说明；

    （七）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。

    第六十条     董事会会议必须做出会议记录，可以辅以录音。

    第六十一条     会议记录、录音由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。

    第六十二条     出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名，出席会议董事对
会议记录中自己发言记录的真实性进行确认。

    第六十三条     出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。

    第六十四条     董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司直接损失负赔偿责任，但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第六十五条     董事会秘书应在董事会会议结束后，及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。

    董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《创业板板上市规则》第六章、
第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，或者董事会决议涉及深圳证券交易所认
为有必要披露的其他事项的，上市公司应当及时披露。

    其中涉及《创业板上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，
需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，
上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

    第六十六条     董事会决议公告应当包括下列内容：

   （一）会议通知发出的时间和方式；

   （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定的说明；

   （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；


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   （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理
由；

   （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

   （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况
或者所发表的意见；

   （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

                            第八章     董事会决议的执行

    第六十七条     董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情
况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事长及董事
报送。

    第六十八条     董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，
提请董事会作出决议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。

    第六十九条     每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行
人提出质询。

                      第九章         董事会会议文件的保管、查阅

    第七十条     每一次董事会会议文件包括但不限于：

       （一）股东、董事、监事召开董事会的书面提议；

       （二）董事提交的会议提案；

       （三）会议通知；

       （四）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；

       （五）会议议程安排；

       （六）授权委托书；


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珠海和佳医疗设备股份有限公司                              董事会议事规则（2019.1）

    （七）会议签到表；

    （八）书面投票；

    （九）会议记录；

    （十）会议决议；

    （十一）其他。

    第七十一条    董事会秘书负责保存董事会会议文件。董事会秘书须保证每次会议
文件的完整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。

    第七十二条    董事可以传阅、查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司有关人
员可以查阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。

    第七十三条    董事会会议文件的保存期不少于10年。

                               第十章 附     则

    第七十四条    本议事规则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国家有
关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

    第七十五条    本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出
修改方案，提交董事会审定后报股东大会批准。

    第七十六条    本议事规则自股东大会审议通过，并自公司在深圳证券交易所创业
板首次公开发行股票并上市之日起生效执行。

    第七十七条    本议事规则由董事会负责解释。




                                                  珠海和佳医疗设备股份有限公司

                                                           2019 年 1 月 25 日



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