证券代码：300273          证券简称：和佳股份          编号：2019-005



                     珠海和佳医疗设备股份有限公司

                 第四届董事会第四十五次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）第四
届董事会第四十五次会议于2019年1月25日在公司会议室以现场与通讯同时进行
的方式召开，会议通知于2019年1月21日以专人送达、电子邮件、传真等方式送
达。会议应到会董事9人，实际到会董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董
事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司监事列席
会议，会议由公司董事长郝镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决
议：

       一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

    根据公司本次股权激励的实施结果，公司本次股权激励新增股份6,757,200
股已于2018年11月9日在深圳证券交易所上市，公司董事会同意将公司总股本由
787,823,576股增加至794,580,776股。

       董事会同时提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的相关事项。

       经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

       二、审议通过了《关于修改并重新制定<公司章程>的议案》。

       根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》的相关规
定及公司本次股权激励的实施结果，现对《公司章程》进行修改并重新制定，以
符合现行有效的法律、法规和规范性文件要求。
    董事会提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》以及工商变更登记的
相关事项。

    经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》的相关规
定及《公司章程》的修订，现对公司《股东大会议事规则》进行修改，以符合现
行有效的法律、法规和规范性文件要求。

    经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》的相关规
定及《公司章程》的修订，现对公司《董事会议事规则》进行修改，以符合现行
有效的法律、法规和规范性文件要求。

    经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于补选毛义强先生为公司第四届董事会独立董事候选
人的议案》

    董事会同意独立董事苏清卫先生辞去公司第四届董事会独立董事及提名与
薪酬委员会职务，苏清卫先生辞职后，将不再担任公司任何职务。据《公司法》
及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名毛义强先生（简历详见附件）为公
司第四届董事会独立董事候选人，并经第四届董事会提名与薪酬委员会讨论通
过，任期自相关股东大会选举通过之日起计算至公司第四届董事会任期届满之
日。毛义强先生尚未取得独立董事任职资格，毛义强先生承诺参加最近一次独立
董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。其详细信息也将会在
深圳证券交易所网站上进行公示，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交
易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

    公司独立董事对《关于补选毛义强先生为公司第四届董事会独立董事候选人
的议案》发表了独立意见。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于调整并确认公司公开发行2018年创新创业公司债券
（面向合格投资者）发行规模的议案》。

    根据市场实际情况，以及公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于公司拟申报发行创新创业公司债券的议案》与其相关授权，拟对公司公开发行
2018 年创新创业公司债券（面向合格投资者）的发行规模进行调整，并确认发
行规模为人民币 4.8 亿元。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于调整珠海和佳医疗设备股份有限公司2017年非公开
发行公司债券（第一期）募集资金用途的议案》。

    公司于2017年1月13日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司2017年非公开
发行公司债券（第一期）”，债券代码“114101”，债券简称“17和佳01”，发
行规模4.4亿元，债券期限3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者
回售选择权。本期债券在存续期前2年（2017年1月13日至2019年1月12日）票面
利率为5.00%，在本期债券存续期的第2年末，公司选择上调本期债券票面利率，
本期债券后1年（2019年1月13日至2020年1月12日）的票面利率调整为8.50%；在
本期债券存续期的第2年末，投资者行使了回售选择权，回售债券本金金额为1.4
亿元，本期债券余额3.0亿元。

    现根据公司实际情况，拟调整“17和佳01”的募集资金用途，具体情况如下：

    “17和佳01”原募集资金用途为：2.35亿元用于补充流动资金，2.05亿元用
于偿还银行贷款。根据《募集说明书》约定，公司本次发行公司债券的募集资金
拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况；2017年3月28日，经债券持有人
大会审议通过，本期债券募集资金中2.05亿元改为用于偿还银行贷款（截至目前，
已使用1.95亿元归还银行贷款，剩余0.1亿元尚未使用）。

    现更改为：募集资金专户中剩余募集资金用于提前兑付“17和佳01”部分债
券本金及利息。

    经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于提前兑付珠海和佳医疗设备股份有限公司2017年非
公开发行公司债券（第一期）部分债券本金及利息的议案》。

    公司于2017年1月13日完成“17和佳01”的发行，发行规模4.4亿元，目前债
券余额3.0亿元。

    现根据公司资金使用情况，拟调整变更本期债券存续期限，提前兑付本期债
券中部分债券的本金及利息。

    按照《募集说明书》规定，本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价
发行。公司拟使用募集资金专户中剩余募集资金提前兑付本期债券中230,000张
债券对应的未偿付的本金2,300万元及应付利息（拟提前兑付的230,000张债券自
2019年1月13日至兑付日期间的应付利息）。公司按照债券登记机构的相关规定
办理完成兑付手续后上述债券将终止存续，公司与上述债券持有人之间的债权债
务关系清算完毕。

    经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司
实际，会议决定本公司于2019年2月15日（星期五）下午15:00，在本公司会议室
召开2019年第二次临时股东大会，会期半天，具体内容详见刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

    经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。
                                    珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
                                                2019 年 1 月 26 日
附件一：独立董事候选人毛义强先生简历




    毛义强，男，1954 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，
1972 年 12 月参加工作，1974 年 6 月加入中国共产党，高级政工师。1997 年 10
日至 2005 年 6 月，担任云南省政府经合办副主任；2005 年 6 月至 2010 年 12 月，
担任云南铜业（集团）有限公司党委书记、副董事长；2011 年 1 日至 2014 年 12
月，担任中共云南省委第七巡视组组长；2015 年 1 月至今退休。

    截至本公告日，毛义强先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份
的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。经查询，毛义强先生不属于最高
人民法院网站列示的“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》及《公司章
程》的相关规定。