证券代码：300273       证券简称：和佳股份        编号：2019-104



                  珠海和佳医疗设备股份有限公司

 关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份

                       上市流通的提示性公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




特别提示：


    1、珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股

票激励计划第一个解除限售期可解除限售的股份数量为 2,007,360 股，占公司目
前总股本的 0.2526%；

    2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年11月20日；

    3、本次申请解除限售的激励对象人数为116名；

    4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。




    公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意为符合

解除限售条件的116名激励对象办理解锁事宜，具体情况如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述

    1、2018 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议

通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
独立董事就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。

    2、2018 年 8 月 21 日，公司第四届监事会第二十六次会议召开，审议通过

了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2018 年 8 月 22 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象
有关的任何异议。2018 年 9 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股

票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第四次临时股东大会批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制

性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2018 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励

对象人员名单及授予数量的议案》《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2018 年 9 月 14 日为授予日，向符合条件
的 169 名激励对象授予 1,085.52 万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的
授予相关事项发表独立意见。

    6、2018 年 11 月 8 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成

的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的授予工作。授予日为 2018 年
9 月 14 日，授予股份的上市日期为 2018 年 11 月 9 日。

    7、2019 年 11 月 11 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
   次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
   售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
   限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人

   原因离职，不再具备激励资格，其已获授且尚未解除限售的限制性股票共计
   66,000 股由公司回购注销，调整后的回购价格为 3.135 元/股。本激励计划第一
   个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 116 人，可解除限售的限制性股
   票数量 2,007,360 股。针对上述事项，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
   会对此发表了审核意见。

        二、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说
   明

        （一）本激励计划第一个限售期届满的说明

        根据《激励计划（草案）》的规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个

   解除限售期为自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限
   制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
   限制性股票总数的 30%。

        公司限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 14 日，上市日为 2018 年 11 月 9

   日，本激励计划第一个限售期已于 2019 年 11 月 8 日届满。

        （二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的说明

        本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：

          本激励计划第一个解除限售期解除限售条件              是否达到解除限售条件的说
                                                                         明
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                 公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              足解除限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出                  激 励 对象 未发 生前 述 情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                       形，满足解除限售条件。
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表
所示：
                                                                             以 2017 年净利润为基数，
            解除限售期                    业绩考核目标
                                                                         2018 年 净 利 润 增 长 率 为
                            以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润
      第一个解除限售期                                                   8.67%；剔除本激励计划股份
                            增长率不低 10%；
                                                                         支付费用影响后，2018 年净利
                            以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润
      第二个解除限售期                                                   润增长率为 12.37%。满足解除
                            增长率不低 20%；
                                                                         限售条件。
                            以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润
      第三个解除限售期
                            增长率不低 30%。
    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净
利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


（四）个人层面绩效考核要求                                       本 激 励计 划登 记完 成 的
    提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 120 名限 制性股 票激励 对象
打分，并依照激励对象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例， 中：
激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解        （1）116 名激励对象个人
除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和 绩效考核结果为“良好”及以
不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定 上，其个人本次激励计划解除
激励对象解除限售的比例：
                                                             限售额度的 100%可解除限售；
  考评结果
              S≥90     90＞S≥80   80＞S≥60     S＜60          （2）4 名激励对象已离
    （S）
                                                                         职，不符合解除限售条件。公
  评价标准      优秀（A）     良好（B）        合格（C）   不合格（D）   司将回购注销 其已获授 但尚
  标准系数         1.0           1.0              0.8          0         未解除限售的限制性股票。



            综上所述，董事会认为：公司本次激励计划第一个限售期已届满，业绩指标

    等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售
    条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相
    应的解除限售手续。
          三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
          1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 11 月 20 日。
          2、公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股

   票数量为 2,007,360 股，占公司目前股本总额 794,580,776 股的 0.2526%；
          3、本次申请解除限售的激励对象人数合计 116 人：董事及高级管理人员 6
   人；中层管理人员和核心技术（业务）人员 110 人。

          4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
                                   获授的限制性         本次可解除限售的限        剩余未解除限售限制
 姓名                 职务              股票数量             制性股票数量             性股票数量
                                        （万股）               （万股）               （万股）
石壮平         董事、副总裁                        51                   15.3                       35.7
田助明             副总裁                           6                       1.8                     4.2
罗玉平             副总裁                           5                       1.5                     3.5
董进生             副总裁                          17                       5.1                    11.9
何雄涛     财务总监、财务负责人                     8                       2.4                     5.6
张晓菁       董事、董事会秘书                      10                         3                       7
 中层管理人员和核心技术（业
                                            572.12                   171.636                    400.484
        务）人员（110 人）
               合计                         669.12                   200.736                    468.384

          注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级

   管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通

   股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所

   上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法

   规的规定执行。

          四、本次解除限售后的股本结构变动表

                                  本次变动前                  本次变动增              本次变动后
        股份性质
                                                              减（+，-）
                                 数量              比例                            数量             比例
一、限售条件流通股           215,513,694.00        27.12%      -1,789,110         213,724,584        26.87%
高管锁定股                   208,756,494.00        26.27%         218,250         208,974,744        26.27%
股权激励限售股                 6,757,200.00         0.85%      -2,007,360           4,749,840         0.60%
二、无限售条件流通股         579,067,082.00        72.88%       1,789,110         580,856,192        73.13%
三、股份总数                 794,580,776.00        100.00%              0         794,580,776       100.00%

          五、备查文件
    1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

    2、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

    3、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事项的独立
意见》；

    4、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2018年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性
股票的法律意见书》；

    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成之独立财务顾
问报告》。

    特此公告。




                                    珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
                                               2019 年 11 月 15 日