股票简称：和佳医疗 股票代码：300273
珠海和佳医疗设备股份有限公司
Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd.
2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均
属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案
重大事项提示
1、珠海和佳医疗设备股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经 2020 年 6
月 5 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司
股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）（以
下简称“领创医疗”）、珠海华美健康一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华美健
康”）（拟设立，以最终核准的名称为准）、珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“富氧昆仑”）（拟设立，以最终核准的名称为准）、东方汇富投资控股有限公
司（以下简称“东方汇富”）拟设立的私募基金共 4 名特定发行对象。所有特定发行对象
均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后将全
额用于偿还有息负债和补充流动资金。
4、本次非公开发行股票的价格为 5.16 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2020 年 6 月 8 日），发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为 193,798,448 股，不超过 238,354,432 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股
份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购方式 认购金额（万元）
1 领创医疗 48,449,612 现金 25,000
2 富氧昆仑 48,449,612 现金 25,000
3 华美健康 48,449,612 现金 25,000
4 东方汇富拟设立的私募基金 48,449,612 现金 25,000
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合计 193,798,448 100,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行
的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与
保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月
内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共享。
9、本预案已在“第六节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对《公司章程》中有
关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划
（2020 年-2022 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况
详见本预案“第七节 董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈
利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意
投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
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珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 .......................................................... 1
重大事项提示 ...................................................... 2
目 录 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9
一、发行人基本情况 ....................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 10
三、本次发行方案概要 .................................................... 16
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................... 18
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 18
六、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................. 19
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 20
一、发行对象的基本情况说明 .............................................. 20
（一）领创医疗 .......................................................... 20
（二）华美健康（拟设立） ................................................ 21
（三）富氧昆仑（拟设立） ................................................ 24
（四）东方汇富拟设立的私募基金 .......................................... 26
二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 .................................. 30
（一）合同主体 .......................................................... 30
（二）发行价格 .......................................................... 30
（三）认购数量和认购方式 ................................................ 30
（四）限售期限 .......................................................... 30
（五）合同的生效条件和生效时间 .......................................... 30
（六）主要违约责任条款 .................................................. 31
三、附生效条件的战略合作协议摘要 ........................................ 31
（一）合同主体与签订时间 ................................................ 31
（二）合作优势及其协同效应 .............................................. 31
（三）合作目标 .......................................................... 35
（四）合作方式 .......................................................... 35
（五）乙方拟参与甲方经营管理的安排 ...................................... 36
（六）持股期限与未来退出安排 ............................................ 36
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 37
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一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 37
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................ 37
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 41
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ............................ 41
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 43
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况 .......................................................... 43
二、本次发行后公司财务状况变动情况 ...................................... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
.................................................................... 44
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ................................ 45
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................... 45
第五节 本次发行相关的风险说明 .................................... 46
一、与本次发行相关的风险 ................................................ 46
二、行业及政策风险 ...................................................... 46
三、财务风险 ............................................................ 47
四、发行人实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险 .................. 49
五、业务经营风险 ........................................................ 49
六、诉讼风险 ............................................................ 52
七、股票价格波动的风险 .................................................. 52
八、不可抗力风险 ........................................................ 52
第六节 公司利润分配情况及未来分红规划 ............................ 53
一、利润分配政策 ........................................................ 53
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................ 55
三、未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年） .............................. 56
第七节 董事会声明及承诺事项 ...................................... 60
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 60
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 .............. 60
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................ 60
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................... 64
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................ 64
（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ................................................ 64
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ................................ 65
（六）本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
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.................................................................... 66
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/和佳医疗 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司
珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发
本次非公开发行/本次发行 指
行 A 股股票
《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开
本预案 指
发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日
董事会 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
股东大会 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司股东大会
监事会 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司监事会
公司章程 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程
控股股东/实际控制人 指 郝镇熙、蔡孟珂
领创医疗 指 河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）
富氧昆仑 指 珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙）
华美健康 指 珠海华美健康一号投资合伙企业（有限合伙）
普利制药 指 海南普利制药股份有限公司
太和东方 指 北京太和东方投资管理有限公司
爱康若水 指 深圳市爱康若水投资中心（有限合伙）
爱康图腾 指 深圳市爱康图腾投资中心（有限合伙）
嘉兴通晟 指 嘉兴通晟股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳创东方 指 深圳市创东方投资有限公司
嘉富诚 指 北京嘉富诚资产管理有限公司
嘉富诚国际 指 北京嘉富诚国际投资有限公司
安凯源 指 深圳市安凯源实业发展有限公司
富氧基金 指 广东富氧基金管理有限公司
昆仑投资 指 广州市昆仑投资有限公司
昆仑科技 指 广州市昆仑科技发展有限公司
广州豫博 指 广州豫博投资管理有限公司
太和华美 指 太和华美（北京）医药科技股份有限公司
福安药业 指 福安药业(集团)股份有限公司
香雪制药 指 广州市香雪制药股份有限公司
东方汇富 指 东方汇富投资控股有限公司
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我武生物 指 浙江我武生物科技股份有限公司
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司
英文名称：Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：和佳医疗
股票代码：300273.SZ
注册资本：79,451.48 万元
法定代表人：郝镇熙
成立日期：1996 年 4 月 1 日
注册地址：广东省珠海市香洲区宝盛路 5 号
公司邮编：519030
电 话：0756-8819330
传 真：0756-8686077
互联网网址：http://www.hokai.com/
电子信箱：ir@hokai.com
经营范围：III 类 6821 医用电子仪器设备，II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥
镜设备，II 类 6823 医用超声仪器及有关设备，III 类 6824 医用激光仪器设备，III 类 6825
医用高频仪器设备，III 类 6826 物理治疗及康复设备，III 类 6830 医用 X 射线设备，II
类 6833 医用核素设备，III 类 6845 体外循环及血液处理设备，III 类 6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具，II 类 6856 病房护理设备及器具，II 类 6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，III 类 6870 软件，III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询
服务；III 类 6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器
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及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823 医用超声仪器及有关设备，6824
医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828 医用磁
共振设备，6830 医用 X 射线设备，6833 医用核素设备，6845 体外循环及血液处理设备，
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，
6877 介入器材的批发、零售；II 类 6825 医用高频仪器设备，6870 软件，6877 介入器
材，6833 医用核素设备，6824 医用激光仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜
设备，6830 医用 X 射线设备，6815 注射穿刺器械，6866 医用高分子材料及制品，6845
体外循环及血液处理设备，6828 医用磁共振设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备
及器具，6821 医用电子仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6823 医用超声仪器及有
关设备，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6840 临床检验分析仪器，6841 医用
化验和基础设备器具，6856 病房护理设备及器具，6831 医用 X 射线附属设备及部件，
6857 消毒和灭菌设备及器具的批发、零售；一类医疗器械的批发、零售；设备租赁；
机电设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；
压力管道安装（凭资质证书经营）；压力管道设计（凭资质证书经营）；建筑智能化工程
（凭资质证书经营）；洁净工程（凭资质证书经营）；压力容器安装（凭资质证书经营）；
智能高低压成套配电设备的生产、销售；制冷系统、空气净化系统、空气消毒设备研究
和开发、销售、安装及技术咨询服务；生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转
让、销售化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料、实验仪器；医学康复、养老康复等
医疗投资管理；建筑工程分包（凭资质证书经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
医疗健康产业正处于快速发展阶段，伴随着我国经济水平的不断提高，广大民众对
医疗健康的重视程度也日渐提升，中国的医疗健康产业处于高速发展时期。2016 年 10
月，中共中央、国务院发布《“健康中国 2030”规划纲要》，将“健康强国”提升至国家战
略高度，政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发展。
2018 年全国卫生总费用达 57,998.3 亿元，而在 2008 年我国卫生总费用为 14,535.4
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亿元。2008 年-2018 年间，我国卫生总费用增长了 2.99 倍。
2008 年-2018 年全国卫生费用支出情况
数据来源：国家统计局网站
国家政策的支持、居民消费能力和健康意识的提升、人口老龄化的加速以及医疗服
务消费结构的升级促进了国内医疗健康服务需求的快速增长，医疗与健康产业市场总量
持续扩大，根据《“健康中国 2030”规划纲要》规划，2030 年我国健康服务产业规模将
达到 16 万亿元以上，发展空间巨大。
2、我国医院正处于新建、改扩建需求旺盛的机遇期，对医用设备及工程的需求也
同步剧增
根据《2018 年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2018 年末我国共有医院
33,009 家，其中有 16,318 家建于 2000 年及以前，有 9,902 家医院建于 1980 年及以前，
老旧医院在规划设计、设备配置等方面已不能满足现代医学及医院现代化管理发展的需
要，严重制约了医疗服务的品质和医院的工作效率。
本次新冠疫情进一步暴露出国家对公共卫生系统的投入严重不足，未来国家必将加
大公共医疗卫生系统的投入，通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，
缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾，提升突发传染性疾病的应对能
力。医院新建、改扩建需求的增长，对医用设备及工程的需求也同步剧增。
（1）医院洁净工程
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本次新冠疫情暴露出国家对消毒感控的投入严重不足，未来国家必将加大负压隔离
病房、洁净手术室等医院洁净工程的建设力度。医用洁净工程主要包括医院相关洁净特
殊科室的规划建设及相关软件信息化规划建设。
洁净工程增量主要来源于医院洁净手术室的新建及扩建带来的增量。根据《综合医
院建筑设计规范 GB51039-2014》，综合医院手术室间数宜按病床总数每 50 床或外科病
床数每 25 ~30 床设置。考虑到手术室使用年限在 10 年左右，根据历年新建手术室及手
术室需求，预计 2019 年及以后年度，新建及改建手术室规模在 100 亿元以上。
国内手术室建设市场规模测算
数据来源：国信证券经济研究院《医院建设产业链专题，补短板，机遇广》2020 年 4 月
由于洁净手术室能够有效除去空气中的尘埃和微生物，减少外源性院内感染，提高
手术成功率，得到了卫生部门、医院和社会的认可，近年来新建手术室中洁净手术室的
比例较高，且呈逐年上升趋势。
除了新建医院以外，在改建洁净手术室方面，我国有近 50%的医院建设于 2000 年
及以前。早期建成相关手术室存在布局不合理、所用材料不符合规范要求、手术室内的
细菌含量较高、控制系统落后、清洁时间长等弊病，不能满足现代医院发展的需求。
（2）中心制氧工程
此次疫情的突然爆发，许多医疗机构用氧告急，钢瓶氧以及液氧生产及运送远远不
能满足应对疫情的需要，而医用分子筛中心制氧系统只需一次施工，通电即可为医院源
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源不断供应氧气，不受运输环境等客观因素限制。此外，由于液氧需要每周通过运输液
氧的车给医院液氧罐进行灌装，运输和保存都存在很大的安全隐患；相比而言，医用分
子筛制氧系统安全性大幅提高，医院开机即可以使用、常温、罐子压力小。出于安全性
和供氧效率的考虑，更多医院会选择医用分子筛中心制氧系统，未来几年医用分子筛中
心制氧系统的市场需求将会大幅增长。
公司作为医院气体工程领域的领军企业，上述两项业务直接受益于疫情防控，在未
来几年会显著增长。
3、我国医疗器械行业市场未来发展空间巨大
我国医疗器械行业发展起步较晚，但经过 30 年的快速发展，现已初步建成了专业
门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据中国药品监督管理研究会与
社会科学文献出版社联合发布的《医疗器械蓝皮书：中国医疗器械行业发展报告（2019）》
数据，2017 年度，工信部数据显示行业增长率为 14.45%，2018 年我国医疗器械生产企
业主营收入约为 6,380 亿元，2021～2022 年医疗器械生产企业主营收入将有望突破万亿
元，市场规模持续高速扩张，市场空间较大。
从市场发展空间看，根据《2016 年中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，我国医疗
器械市场规模仅占我国医药总市场规模 14%，远低于全球市场 42%的比例，预计未来
药械消费结构调整将为我国医疗器械市场带来较大的发展空间。
公司是肿瘤微创治疗技术和设备领域内的领先者。从 2002 年正式推广肿瘤学科建
设，已实现超 1,000 家医院肿瘤中心/介入中心的建设，拥有丰富的客户基础和行业资源。
公司的肿瘤微创治疗设备主要包括放射性粒子治疗计划系统、冷极射频肿瘤治疗机、体
腔热灌注治疗机、介入热化疗灌注系统、毫米波治疗仪、体外高频热疗机等。未来公司
将利用公司丰富的客户基础和行业资源，重点布局新型射频针、体腔热灌注治疗药袋、
放射性粒子耗材等肿瘤治疗相关耗材。预计医用耗材将成为未来几年公司业务重要的增
长点。
4、医疗服务需求快速增加
随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口
的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化
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进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，医疗服务支出规模
持续稳步增长。
经过几年的发展，公司已经形成了康复学科建设、康复设备生产集成服务与产业并
购、康复医院连锁的“三位一体”发展战略。康复领域是公司中长期的业务发展战略性布
局，将成为未来公司利润的重要来源之一。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额为 64.42 亿元，负债总额 37.42 亿元。资产
负债率为 58.09%。公司有息流动负债期末余额占比较高，短期偿债压力较大，面临较
高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，以截至
2020 年 3 月 31 日的数据测算，公司的净资产将提高 10 亿元，较发行前增长 39.97%，
资产负债率将下降至 46.00%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和
行业竞争能力。
2、减轻财务负担，提高公司盈利水平
随着过去几年公司在医疗融资租赁和医院整体建设领域的布局，公司投入了大量资
金。近年来，受市场利率中枢上行及公司融资规模扩大影响，贷款利息支出及租赁融资
成本升高导致公司利息支出增加，财务费用率进一步提升。截至 2020 年 3 月 31 日，公
司有息负债合计 29.60 亿元，占总负债比率 79.11%。2019 年，公司利息支出达 12,958.82
万元，比 2018 年增长 32.60%。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远高于行
业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。若将本次发行募集资金中的 5.9 亿元资金
用于偿还金融机构贷款，按照对应的有息负债的年利率计算，每年预计将为公司节省财
务费用 5,021.55 万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到明显提升。
3、增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障
公司未来几年在洁净工程、制氧工程等直接与疫情防控相关领域的业务将大幅增
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长，同时公司也将重点布局肿瘤治疗相关耗材及康复医疗等领域，公司正常运营和持续
发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采
购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高
公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
4、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长，公司主要通过银行借款
及非银行金融机构借款等多种债务融资方式为公司发展提供资金支持，公司股权融资比
例较低，负债水平较高。
此外，由于医疗融资租赁和整体建设项目对资金需求较大，尤其是近年来民营企业
融资环境恶化，导致公司借入较多短期债务，资产负债率高于同行业可比上市公司平均
水平。考虑到较高的长短期借款和资产负债率将对公司利润水平和财务风险带来较大影
响，公司有必要通过股权融资补充流动资金，控制并进一步降低资产负债率水平。
5、引入战略投资者，助力公司快速发展
引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理机制的重要举措。在本次
非公开发行中，公司引入广州豫博、太和东方、东方汇富、昆仑投资和富氧基金作为战
略投资者。公司与战略投资者进行了充分的沟通，战略投资者充分理解并支持公司本次
非公开发行和未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，为公司各项业
务的持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各
方优质资源助力公司快速发展。
6、响应国家及政府号召，践行上市公司社会责任
2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延，截至目前，全球累计确诊
病例已达 650 万例，并在多个国家继续呈现快速增长趋势。公司作为业务覆盖医疗器械
及医用工程、医疗金融、医疗信息化、医疗服务五大板块的医疗全产业链公司，被工业
和信息化部办公厅纳入第一批新冠肺炎疫情防控重点保障企业（《工业和信息化部办公
厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第一批）的通知》（工信厅规函【2020】
33 号））。
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新冠疫情暴露了目前医院建设在医院气体工程及洁净工程等方面的不足，新冠疫情
期间医院用氧量较平时有大幅增加，而洁净工程作为防止医院科室之间交叉感染的重要
保障，也成了特殊科室的必备工程。抗疫成功之后，对于疫情暴露出的问题，我国政府
及相关机构将会着手解决。
预计公司未来几年在洁净工程、制氧工程等领域的业务将大幅增长，公司需要大量
流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。本
次发行将有助于满足公司对上述流动资金的需求，有利于协助国家及各地方政府疫情防
控物资的补给，提升国民信心，有利于公司进一步践行上市公司的社会责任，具有积极
的社会意义。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准
批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为领创医疗、富氧昆仑、华美健康、东方汇富拟设立的
私募基金 4 名发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为 5.16 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
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准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 193,798,448 股，不超过 238,354,432 股（含本数），不
超过本次发行前公司总股本（794,514,776 股）的 30%。依据公司与各发行对象签署的
《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购方式 认购金额（万元）
1 领创医疗 48,449,612 现金 25,000
2 富氧昆仑 48,449,612 现金 25,000
3 华美健康 48,449,612 现金 25,000
4 东方汇富拟设立的私募基金 48,449,612 现金 25,000
合计 193,798,448 100,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行
的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于偿还有息负债和补充流动资金。
单位：万元
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 总投资额
（未扣除发行费用）
1 偿还有息负债 59,000 59,000
2 补充流动资金 41,000 41,000
合 计 100,000 100,000
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所
上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为领创医疗、富氧昆仑、华美健康、东方汇富拟设立的
私募基金 4 名发行对象，截至本预案披露日，领创医疗、富氧昆仑、华美健康、东方汇
富与上市公司不存在关联关系。本次发行完成后，本次非公开发行的发行对象持有上市
公司股份比例不会超过 5%，不会成为上市公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》相关规定，本次发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，郝镇熙、蔡孟珂夫妇合计持有发行人 226,688,520 股股份，占
18
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发行人总股本的 28.53%。郝镇熙、蔡孟珂夫妇为发行人的控股股东、实际控制人。
本次发行前，公司总股本为 794,514,776 股，按本次拟发行股票数量 193,798,448
股计算，发行完成后，公司总股本变更为 988,313,224 股。
本次发行后，郝镇熙、蔡孟珂夫妇合计持有公司股权比例将稀释为 22.94%，不会
影响公司控股股东和实际控制人的控制地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次非公开发行方案已于 2020 年 6 月 5 日经公司第五届董事会第十二次会议审议
通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司将向深
交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况说明
（一）领创医疗
1、领创医疗概况
公司名称：河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州豫博投资管理有限公司
成立日期：2020 年 5 月 29 日
企业地址：郑州航空港经济综合实验区如云路与梅河路交叉口郑州恒丰科创中心
13 号二层 213
经营范围：医疗设备及智能化产品、医疗信息系统技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；企业管理咨询。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案公告日，领创医疗股权结构如下：
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3、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
领创医疗于 2020 年 5 月 29 日成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年及一期的简要财务数据
领创医疗于 2020 年 5 月 29 日成立，尚未开展实际业务。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
领创医疗及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未有涉及将实质影响领创医疗及其执行事务合伙人经营、财务及资
产状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与领创医疗及执行事务合伙人、实际控制人不会因本次非公
开发行产生同业竞争情形。
本次发行完成后，若公司与领创医疗及其执行事务合伙人、实际控制人未来发生关
联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
7、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，领创医疗及其关联方与公司之间不存在重大交易
的情况。
（二）华美健康（拟设立）
太和东方拟设立华美健康认购本次非公开发行的股份，太和东方担任华美健康的管
理人。截至本预案公告日，华美健康尚未筹建完毕。
1、太和东方概况
公司名称：北京太和东方投资管理有限公司
法定代表人：杨哲
注册资本： 8,750 万元人民币
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公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015-05-28
企业地址：北京市朝阳区北辰西路 8 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内 8 层 0952-0953
号
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案公告日，太和东方股权结构如下：
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3、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
太和东方是在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号：
P1018014），公司成立于 2015 年 5 月，业务范围涵盖一级半市场、财务顾问、投资者关
系管理、战投基金、并购基金、VC/PE 投资六大业务领域。太和东方专注于医药领域及
大健康等新兴产业领域的投资，目前已投资并控股医疗器械销售和生物医药研发企业太
和华美（股票代码：837694），曾参与福安药业（股票代码：300194）重大资产重组配
套融资的认购。公司团队成员在医药行业领域耕耘多年，在医疗领域拥有丰富的投资经
验和深厚的行业资源，对与发行人高度相关的医药产业链有深刻理解。
4、最近一年及一期的简要财务数据
太和东方最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 13,254.81 16,771.00
净资产 8,872.90 9,444.11
项目
2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年（经审计）
营业收入 14.55 5,914.49
净利润 -140.10 -1,093.01
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
太和东方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及将实质影响太和东方经营、财务及资产状况的
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与太和东方及其控股股东、实际控制人出现同业竞
争的情况。
本次发行完成后，若公司与太和东方及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，
将履行相关审批程序及信息披露义务。
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7、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，太和东方及其关联方与公司之间不存在重大交易
的情况。
（三）富氧昆仑（拟设立）
富氧基金和昆仑投资合伙设立富氧昆仑，认购本次非公开发行的股份。富氧基金担
任富氧昆仑的普通合伙人，昆仑投资担任富氧昆仑的有限合伙人。截至本预案公告日，
富氧昆仑尚未筹建完毕。
1、富氧基金和昆仑投资概况
（1）富氧基金概况
公司名称：广东富氧基金管理有限公司
法定代表人：侯广平
注册资本： 5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015-06-23
企业地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4306
经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企业管理
咨询、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）昆仑投资概况
公司名称：广州市昆仑投资有限公司
法定代表人：王永辉
注册资本：8,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1997-05-08
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企业地址：广州市越秀区华侨新村爱国路 25 号
经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;商品批发贸易
（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工程和技术研究和试
验发展;食品科学技术研究服务;医学研究和试验发展;药品研发;机械技术开发服务;化学
工程研究服务
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
根据富氧基金与昆仑投资签订的《珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，富氧昆仑股权结构如下：
3、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
截至本预案公告日，富氧昆仑尚未筹建完毕。
4、最近一年及一期的简要财务数据
（1）富氧基金
富氧基金最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 728.00
净资产 66.54
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项目 2019 年（经审计）
营业收入 0.00
净利润 -110.69
（2）昆仑投资
昆仑投资最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 1,236,254.41
净资产 454,749.88
项目 2019 年（经审计）
营业收入 278,619.95
净利润 18,878.61
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
富氧基金、昆仑投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及将实质影响富氧基金和昆仑投资经
营、财务及资产状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致富氧基金、昆仑投资与及其控股股东、实际控制人出现
同业竞争的情况。
本次发行完成后，若公司与富氧基金、昆仑投资及其控股股东、实际控制人未来发
生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
7、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，富氧基金、昆仑投资及其关联方与公司之间不存
在重大交易的情况。
（四）东方汇富拟设立的私募基金
东方汇富拟通过设立私募基金的方式认购本次非公开发行的股份。截至本预案公告
日，该私募基金尚未筹建完毕。
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1、东方汇富概况
公司名称：东方汇富投资控股有限公司
法定代表人：项立平
注册资本： 30,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014-12-24
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基
金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资咨询、财务咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案公告日，东方汇富股权结构如下：
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钱璟 邓又瑄
33.02% 70% 30%
上海凯天实业投资有限公司
胡著平 胡著辉 姜恺
26.79% 85.7% 11% 3.3%
上海恒锦动力科技有限公司
36.14%
钱璟 邓又瑄 王均金
13.40% 74.97% 25.03%
上海凯暄经贸有限公司 35.63%
王瀚
黄怀吉 黄清
24.09%
11.16% 90% 10% 王均豪
上海吉联投资管理有限公司
4.02%
石磊 国勇 王超
4.47% 70% 30%
南昌施必得实业发展有限公司 0.12%
王滢滢
阚治东 郑舜
11.16% 100%
上海均瑶国际广场有限公司 上海均瑶（集团）有限公司
90% 10%
深圳东方德润
赣商联合股份有限公司 白颐 杨春雷 刘龙九 赵立群
资产管理有限公司
9.33% 33.33% 9.33% 9.33% 9.33% 9.33%
20%
东方汇富投资控股有限公司
3、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
东方汇富是国内专业的私募基金管理机构，由阚治东先生领导多位国内最早从事证
券、创投的专业人士创办。东方汇富重点关注大健康等新兴产业领域的投资，曾投资我
武生物（300357）、康恩贝（600572）等上市公司，在医疗领域有丰富的投资经验和深
厚的行业资源。
4、最近一年及一期的简要财务数据
东方汇富最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 60,597.31 58,505.54
净资产 43,558.39 41,399.42
项目 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年（经审计）
营业收入 - 531.56
净利润 2,158.97 13,927.75
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
东方汇富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及将实质影响东方汇富经营、财务及资产状况的
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珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致东方汇富与及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的
情况。
本次发行完成后，若公司与东方汇富及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，
将履行相关审批程序及信息披露义务。
7、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，东方汇富及其关联方与公司之间不存在重大交易
的情况。
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二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体
甲方（发行人）： 珠海和佳医疗设备股份有限公司
乙方（认购人）： 领创医疗、富氧基金和昆仑投资（代富氧昆仑）、太和东方（代
华美健康）、东方汇富（代）
（二）发行价格
本次非公开发行股票定价原则为不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日甲方
股票均价的 80%，经计算确定为 5.16 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发
生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（三）认购数量和认购方式
乙方拟认购股份数量和方式如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购方式 认购金额（万元）
1 领创医疗 48,449,612 现金 25,000
2 富氧昆仑 48,449,612 现金 25,000
3 华美健康 48,449,612 现金 25,000
4 东方汇富拟设立的私募基金 48,449,612 现金 25,000
合计 193,798,448 100,000
（四）限售期限
本次向乙方发行的股份自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关决议，
同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
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（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究
对方的违约责任。
（六）主要违约责任条款
本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下
的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根
据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成
的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；（2）
甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有
关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议
约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国证监会认定的战略投资者的适
格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动
向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担
违约责任。
三、附生效条件的战略合作协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）： 珠海和佳医疗设备股份有限公司
乙方（战略投资者）： 广州豫博、太和东方、东方汇富、富氧基金和昆仑投资
（二）合作优势及其协同效应
1、广州豫博
（1）乙方的优势
乙方系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号为：
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P1015621）。乙方管理的河南豫博先进制造创业投资基金（有限合伙）、河南豫博智能
科技中心（有限合伙）专注于医疗等高端装备领域的股权投资，曾投资河南优德医疗股
份有限公司，对医疗领域有丰富的投资经验和深厚的行业资源。
（2）乙方与甲方的协同效应
医疗设备及耗材、医用工程、医疗信息化、智慧医院建设等领域为甲方的战略发展
重点。甲方以医疗设备、医用工程、医疗信息化销售为基础，推进医疗服务及专业咨询
服务业务，打造智慧医疗全产业链平台。甲方在加强产业运营、产品创新和市场扩张的
同时，将继续开拓外延式发展的多元化战略，将继续围绕所关注的医疗产业链领域，灵
活采用新建、并购、合作、战略联盟和产业基金等方式，集聚医疗服务资源，快速扩大
产业规模，持续加速医疗生态链布局，加大对医疗信息产业、医疗人工智能、康复医院
连锁、医疗供应链及医院后勤服务管理等新业务领域的布局和投资，打造医疗服务品牌，
构建医疗生态链领先优势，全面提升公司综合竞争能力。
乙方及其管理团队拥有投资背景、经验、资源，能够为甲方在医疗领域的战略布局
和发展提供全面的支持和战略资源。乙方已形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后
管理全流程，在战略规划、运营管理、资本运作等多方面具有丰富经验，致力于提高甲
方质量和内在价值，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
甲方的行业领先地位及未来发展战略，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标
准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在医疗领域建立全面、深入的战略合作关系，通
过充分调动各方优质产业资源，推动甲方在医疗领域的产业升级和业务扩张发展。此外，
引入乙方有助于甲方实现战略规划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增
强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障，实现甲方持续高质量发展。
2、太和东方
（1）乙方的优势
乙方系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号为：
P1018014）。乙方专注于医药领域及大健康等新兴产业领域的投资，目前已投资并控股
医疗器械销售和生物医药研发企业太和华美（股票代码：837694），曾参与福安药业（股
票代码：300194）重大资产重组配套融资的认购，对医疗领域有丰富的投资经验和深厚
的行业资源。
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（2）乙方与甲方的协同效应
医疗设备及耗材、医用工程、智慧医院建设等领域为甲方的战略发展重点。甲方以
医疗设备、医用工程销售为基础，推进医疗服务及专业咨询服务业务，打造智慧医疗全
产业链平台。甲方在加强产业运营、产品创新和市场扩张的同时，将继续开拓外延式发
展的多元化战略，将继续围绕所关注的医疗产业链领域，灵活采用新建、并购、合作、
战略联盟和产业基金等方式，集聚医疗服务资源，快速扩大产业规模，持续加速医疗生
态链布局，加大对医疗人工智能、康复医院连锁、医疗供应链及医院后勤服务管理等新
业务领域的布局和投资，打造医疗服务品牌，构建医疗生态链领先优势，全面提升公司
综合竞争能力。乙方及其管理团队拥有投资背景、经验、资源，能够为甲方在医疗领域
的战略布局和发展提供全面的支持和战略资源。乙方已形成一套全方位的投后管理框
架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、运营管理、资本运作等多方面具有丰富经验，
致力于提高甲方质量和内在价值，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
甲方的行业领先地位及未来发展战略，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标
准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在医疗领域建立全面、深入的战略合作关系，通
过充分调动各方优质产业资源，推动甲方在医疗领域的产业升级和业务扩张发展。此外，
引入乙方有助于甲方实现战略规划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增
强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障，实现甲方持续高质量发展。
3、昆仑投资及富氧基金
（1）乙方的优势
乙方一（昆仑投资）成立于 1997 年，主要从事实业投资，系香雪制药（股票代码：
300147）的控股股东，其多年来深耕医药与医疗行业的投资，在医疗行业领域具有丰富
的投资经验，并具有国内领先的医疗行业市场、渠道等深厚的战略性资源。
乙方二（富氧基金）系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编
号为：P1018151）。乙方二重点关注医药产业领域的投资，乙方二对医疗领域有丰富的
投资经验和较深厚的行业资源。
（2）乙方与甲方的协同效应
医疗设备及耗材、医用工程、医疗信息化、智慧医院建设等领域为甲方的战略发展
重点。甲方以医疗设备、医用工程、医疗信息化销售为基础，推进医疗服务及专业咨询
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服务业务，打造智慧医疗全产业链平台。甲方在加强产业运营、产品创新和市场扩张的
同时，将继续开拓外延式发展的多元化战略，将继续围绕所关注的医疗产业链领域，灵
活采用新建、并购、合作、战略联盟和产业基金等方式，集聚医疗服务资源，快速扩大
产业规模，持续加速医疗生态链布局，加大对医疗信息产业、医疗人工智能、康复医院
连锁、医疗供应链及医院后勤服务管理等新业务领域的布局和投资，打造医疗服务品牌，
构建医疗生态链领先优势，全面提升公司综合竞争能力。
乙方及其管理团队拥有投资背景、经验、资源，能够为甲方在医疗领域的战略布局
和发展提供全面的支持和战略资源。乙方已形成了成熟的投资管理体系，贯穿投后管理
全流程，在战略规划、运营管理、资本运作等多方面具有丰富经验，致力于提高甲方质
量和内在价值，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
甲方的行业领先地位及未来发展战略，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标
准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在医疗领域建立全面、深入的战略合作关系，通
过充分调动各方优质产业资源，推动甲方在医疗领域的产业升级和业务扩张发展。此外，
引入乙方有助于甲方实现战略规划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增
强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障，实现甲方持续高质量发展。
4、东方汇富
（1）乙方的优势
乙方系在中国证券投资基金业协会登记的私募 基金管理人（登记编号为：
P1007698）。乙方重点关注大健康等新兴产业领域的投资，曾投资我武生物（300357）、
康恩贝（600572），对医疗领域有丰富的投资经验和深厚的行业资源。
（2）乙方与甲方的协同效应
医疗设备及耗材、医用工程、医疗信息化、智慧医院建设等领域为甲方的战略发展
重点。甲方以医疗设备、医用工程、医疗信息化销售为基础，推进医疗服务及专业咨询
服务业务，打造智慧医疗全产业链平台。甲方在加强产业运营、产品创新和市场扩张的
同时，将继续开拓外延式发展的多元化战略，将继续围绕所关注的医疗产业链领域，灵
活采用新建、并购、合作、战略联盟和产业基金等方式，集聚医疗服务资源，快速扩大
产业规模，持续加速医疗生态链布局，加大对医疗信息产业、医疗人工智能、康复医院
连锁、医疗供应链及医院后勤服务管理等新业务领域的布局和投资，打造医疗服务品牌，
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构建医疗生态链领先优势，全面提升公司综合竞争能力。乙方及其管理团队拥有投资背
景、经验、资源，能够为甲方在医疗领域的战略布局和发展提供全面的支持和战略资源。
乙方已形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、运营管理、
资本运作等多方面具有丰富经验，致力于提高甲方质量和内在价值，谋求双方协调互补
的长期共同战略利益。
甲方的行业领先地位及未来发展战略，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标
准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在医疗领域建立全面、深入的战略合作关系，通
过充分调动各方优质产业资源，推动甲方在医疗领域的产业升级和业务扩张发展。此外，
引入乙方有助于甲方实现战略规划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增
强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障，实现甲方持续高质量发展。
（三）合作目标
为增强甲方的资本实力，利用乙方投资资源积累为甲方引进和对接相关行业的优质
客户及战略资源，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共
同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
（四）合作方式
乙方拟作为战略投资者参与甲方 2020 年非公开发行 A 股股票认购交易（下称“本
次非公开发行事项”），在符合相关法律、法规的情况下长期持有甲方的股票，并将根
据甲方的需要提供专业支持。
在战略资源引入方面，乙方将积极为甲方引进和对接医疗业务领域的优质资源开展
深度合作，协助甲方拓展市场，获取潜在市场和业务机会；推进优质资源与甲方达成合
作意向及长期合作关系，提升甲方在医疗设备行业的核心竞争力。
在资本运作方面，依托乙方及其投资人多年投资经验，寻找、筛选和储备相关的投
资并购标的，通过投资并购等方式推动甲方的外延式增长。
乙方作为战略投资者在本次非公开发行完成后通过依法行使表决权、提案权等相关
股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，与本次非公开发行的其他战
略投资者协商共同推荐 1 名董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治
理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
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（五）乙方拟参与甲方经营管理的安排
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的
甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
乙方承诺依照法律法规、甲方公司章程及本协议的约定与本次非公开发行的其他战
略投资者协商共同推荐 1 名董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助甲
方董事会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东
权益。维护甲方和全体股东的合法权益。
（六）持股期限与未来退出安排
乙方承诺自本次非公开发行股票结束之日起 18 个月（即锁定期）内不以任何方式
转让或以其他任何方式处置本次认购的股份。
乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时间内持
有公司股票，暂未考虑未来的退出计划。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，将遵守中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，乙方将严格遵守法律法规的规定，并履行信息
披露义务。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后将全额用
于偿还有息负债和补充流动资金。本次非公开发行募集资金具体投向如下：
单位：万元
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 总投资额
（未扣除发行费用）
1 偿还有息负债 59,000 59,000
2 补充流动资金 41,000 41,000
合 计 100,000 100,000
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）偿还有息负债
1、项目概况
本次非公开发行募集资金中，拟使用 59,000 万元偿还有息负债。募集资金到位之
前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予
以置换。
2、偿还有息负债必要性分析
1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额为 64.42 亿元，负债总额 37.42 亿元。资产
负债率为 58.09%。公司有息流动负债期末余额占比较高，面临较高的财务风险，在市
场竞争中处于不利地位。
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，以截至
2020 年 3 月 31 日的数据测算，公司的净资产将提高 10 亿元，较发行前增长 39.97%，
资产负债率将下降至 46.00%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和
行业竞争能力。
2）减轻财务负担，提高公司盈利水平
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随着过去几年公司在医疗融资租赁和医院整体建设领域的布局，公司投入了大量资
金。近年来，受市场利率中枢上行及公司融资规模扩大影响，贷款利息支出及租赁融资
成本升高导致公司利息支出增加，财务费用率进一步提升。截至 2020 年 3 月 31 日，公
司有息负债合计 29.60 亿元，占总负债比率 79.11%。2019 年，公司利息支出达 12,958.82
万元，比 2018 年增长 32.60%。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远高于行
业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2019 年，公司实现归属于母公司股东的
净利润 4,133.04 万元，若将本次发行募集资金中的 5.9 亿元资金用于偿还金融机构贷款，
按照对应的有息负债的年利率计算，每年预计将为公司节省财务费用 5,021.55 万元，公
司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到明显提升。
（二）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行募集资金中的 41,000 万元，扣除本次发行费用后净额将用于补充
公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
1）增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障
公司未来几年在洁净工程、制氧工程等领域的业务将大幅增长，同时公司也将重点
布局肿瘤治疗相关耗材及康复医疗等领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出
和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技
术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，
增强公司的市场竞争力。
2）改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长，公司主要通过银行借款
及非银行金融机构借款等多种债务融资方式为公司发展提供资金支持，公司股权融资比
例较低，负债水平较高。
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此外，由于医疗金融服务和整体建设项目对资金需求较大，尤其是近年来民营企业
融资环境恶化，导致公司借入较多短期债务，资产负债率高于同行业可比上市公司平均
水平。考虑到较高的长短期借款和资产负债率将对公司利润水平和财务风险带来较大影
响，公司有必要通过股权融资补充流动资金，控制并进一步降低资产负债率水平。
3、未来三年公司流动资金需求的测算分析
根据公司未来的业务发展规划，公司对 2020-2022 年的流动资金需求进行了审慎测
算：
A.假设前提及参数确定依据：
2017 年-2019 年，公司主营业务收入年复合增长率 10.19%，综合考虑到未来公司所
处行业的发展前景和公司经营状况的持续改善，选用 10.19%作为未来三年预计营业收
入增长率，上述假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺。
同时，结合公司情况和行业特点，选取下表内指标作为经营性流动资产和经营性流
动负债。公司 2020 年至 2022 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测
营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
2017-2019 年末资产负债表相关科目数据占 2017-2019 年营业收入的平均比例计算得
出。
公司 2020 年至 2022 年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产-各年末经
营性流动负债。
2020 年至 2022 年各年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额-上年底流动资金占
用金额。
B.补充流动资金测算的过程：
公司使用“销售百分比法”来预测未来公司的流动资金需求。根据上述假设和测算依
据，公司 2020-2022 年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动
需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
最近三 2019 年实
各科目占营业收入比重（%） 预测金额
年平均 际金额
指标 2017 年 2018 年 2019 年 比重 2019 年度 2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/
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（%） /年末 年末(E) 年末(E) 年末(E)
营业收入 121,826.68 134,238.36 147,914.55 162,984.06
应收票据 0.75% 0.17% 0.02% 0.31% 19.27 421.38 464.31 511.61
应收账款 85.47% 86.91% 91.18% 87.85% 111,076.94 117,930.54 129,945.28 143,184.09
预付账款 8.81% 6.40% 7.10% 7.44% 8,653.44 9,985.33 11,002.63 12,123.58
其他应收款 7.69% 7.55% 6.29% 7.17% 7,658.37 9,631.07 10,612.28 11,693.45
存货 8.38% 6.53% 6.10% 7.00% 7,433.98 9,400.56 10,358.29 11,413.59
经营性流动资
121.41% 111.15% 114.06% 115.54% 134,842.00 147,368.87 162,382.78 178,926.32
产合计
应付票据 3.13% 3.00% 4.47% 3.53% 5,450.40 4,742.91 5,226.12 5,758.55
应付账款 8.95% 11.10% 13.31% 11.12% 16,209.48 14,926.14 16,446.81 18,122.41
预收款项 1.05% 0.63% 0.61% 0.77% 747.71 1,027.98 1,132.71 1,248.11
经营性流动负
24.83% 34.08% 38.08% 32.33% 22,407.59 20,697.03 22,805.64 25,129.07
债合计
流动资金占用额 112,434.41 126,671.84 139,577.14 153,797.24
每年新增流动资金缺口 14,237.43 12,905.30 14,220.10
未来三年流动资金缺口合计 41,362.83
根据上述测算，公司 2020-2022 年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为
14,237.43 万元、12,905.30 万元和 14,220.10 万元，三年的流动资金缺口为 41,362.83 万
元，补流需求充分必要。
公司本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状
况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全
体股东的利益最大化，具备必要性、合理性和经济性。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、偿还有息负债和补充流动资金的可行性
本次募集资金拟用于偿还有息负债和补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况
和未来业务发展的资金需求，有利于优化公司资本结构，减轻公司财务负担，能够促进
公司的长远健康发展，具备可行性。
2、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非
公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改
善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
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3、本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，公司已按照上市公司的治理标
准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为
规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，按照最新监管要求对募
集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、
生产和销售实力，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地
位，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行引入战略投资者之后，公司将进一步完善法人治理结构，保持人员、
资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、
实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次非
公开发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提
高，公司资金实力将显著增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率
将有所下降，财务结构将进一步优化，将有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通
过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有
利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
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本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关
政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足
公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可
持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次
发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（二）《公司章程》的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将
根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及
股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
除前述外，截至本预案公告日，本公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行前，郝镇熙、蔡孟珂夫妇合计持有发行人 226,688,520 股股份，占发行人
总股本的 28.53%，为本公司控股股东。
本次非公开发行拟发行的股票数量为 193,798,448 股，不超过发行前公司总股本的
30%（即不超过 238,354,432 股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行完成后，郝镇熙及配偶蔡孟珂女士合计持股比例将下降至 22.94%，仍为
本公司的控股股东。
本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结
构发生重大变化。
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（四）高管人员结构的变化情况
公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）业务结构的变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动
资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降。同时，
随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况也将在一定程度上
得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。预计本次募投项目实施后，公
司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。从短期来看，若将本次发行募集资金中
的 5.9 亿元资金用于偿还金融机构贷款，按照对应的有息负债的年利率计算，每年预计
将为公司节省财务费用 5,021.55 万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到明显
提升。从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，资金实力显著增强，
有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还有息负债及补充流动资金，公司筹
资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本公司日常营运资金需求增加所带来的现金流
压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
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系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，
确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程
序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资
金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的
情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2020 年 3 月末，公司合并口径资产负债率为 58.09%。本次发行完成后，公司
的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考
虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取
得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
二、行业及政策风险
（一）行业竞争加剧风险
国内医疗器械行业发展迅速，但是行业结构层级较低，产品多数集中在中低端水平，
高端医疗器械领域与国外差距较大。虽然近年来由于国内用工成本不断提高、企业面临
新版医疗器械生产质量管理规范实施等原因，医疗器械企业运营成本不断上升，但是仍
有国内企业在不断的进入医疗器械行业。同时，随着中国改革开放力度的加大，为了获
取更大的医疗器械市场份额，国外企业也加大了在中国市场的运营部署的力度。这些因
素都会导致医疗器械市场竞争加剧，导致公司面临市场竞争加剧风险。
（二）税收优惠不可持续风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 公司于2017年12月11日取得编号为
GR201744009605的《高新技术企业证书》公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠
政策，按15%的税率征收企业所得税。
子公司珠海和佳信息技术有限公司于2005年4月18日经广东省信息产业厅认定为软
件企业（证书编号：粤R-2005-0074）。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税[2011]100号《关于软件产品增
值税政策的通知》，公司销售经认定的软件产品缴纳增值税享受实际税负超过3%的部分
实行即征即退优惠政策。
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子公司珠海和佳信息技术有限公司2011年通过了国家高新技术企业认定，2011年11
月17日取得编号为GR201144000464的《高新技术企业证书》，2014年通过高新技术企业
复审，并于2014年10月9日取得编号为GF201444000180的《高新技术企业证书》，2017
年 该 公 司 按 规 定 参 加 了 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 于 2017 年 12 月 11 日 取 得 编 号 为
GR201744008032的《高新技术企业证书》，和佳信息技术享受国家关于高新技术企业的
相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第七款的规定，
医疗机构提供的医疗服务免征增值税，子公司南通和佳国际康复医院有限公司提供的医
疗服务收入免征增值税。
以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了
公司的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动或公司不能继续满足税收优惠条
件，公司税收负担将会增加，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（三）政府补助政策变化风险
报告期内，公司计入当期损益的各类政府补助总额分别为 5,191.75 万元、3,766.36
万元、2,864.79 万元及 713.16 万元。上述政府补助主要系中央及地方政府根据相应行业
及地方政策对发行人在研发、融资等方面的补助。如中央及地方政府补助政策发生变化，
将对发行人经营业绩造成一定影响。
三、财务风险
（一）发行人经营性现金流为负数且波动较大的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-58,891.59万元、-59,232.60万元、
1,168.89万元及-9,468.96万元，最近三年公司的经营活动现金流量净额由负转正且波动
相对较大。公司经营活动现金流量净额由负转正主要系各期经营活动中融资租赁业务和
整体建设项目垫资支出增加额变动影响。前几年，公司大力开拓融资租赁业务和医院整
体建设业务，需要投入大量一次性的融资租赁本金和项目建设资金，而融资租赁的本金
和收益以及医院整体建设项目收益在未来逐步分期收回，收入和支出存在较大时间错
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位，现金流出较大，而现金流入较小，导致公司2017和2018年经营活动现金流净额为负，
2019年以后，公司调整经营策略，控制融资租赁新增业务规模，调整医院整体建设的业
务模式，减轻了投入大量一次性本金所带来的压力，同时通过压缩人工成本、控制费用
支出等多种手段减少经营性现金支出，使得2019年现金流量净额由负转正。2020年1-3
月公司经营活动现金流量净额为负主要是由于新冠疫情影响公司正常生产经营活动，使
得当期销售收入和回款减少所致。另外，医院整体建设项目因项目不同，资金使用的节
奏也有较明显的差异，易形成短期多个项目资金需求集中导致发行人经营性现金流量波
动较为显著的情形。
公司的医院整体建设项目、医用工程、医疗器械销售和融资租赁的客户主要为地方
国企或者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情况相对较
好，且公司的医院整体建设项目承接的PPP项目已按照国家PPP入库的标准程序通过了
当地有权机构的审批，未来将由当地财政进行可行性缺口补偿，从整体上分析公司未来
业务的回款能力有较强的保障，公司未来经营性现金流随着业务的推进将逐步改善。但
若未来公司相关业务或项目发生不利风险，仍可能导致公司出现经营性现金流波动相对
较大且未能改善年度经营性现金流为负的情形，从而对公司的未来发展产生不利影响。
（二）发行人有息负债规模较大风险
截至2020年3月末，发行人有息负债总规模296,025.48万元，其中一年以内到期短期
有息负债64,928.96万元，占有息负债总规模的21.93%，一年以上到期长期有息负债
231,096.52万元，占有息负债总规模的78.07%。发行人有息负债以长期负债为主，与发
行人经营模式及融资需求相匹配，但短期有息负债增速较快。如发行人有息负债规模进
一步快速增长，或发行人融资管理不当，造成短期有息负债集中偿付，与发行人营业收
入不匹配，可能造成公司短期偿付压力增大，对公司偿债能力及经营稳定性造成不利影
响。
（三）应收账款风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 95,025.51 万元、103,945.19 万元
111,076.94 万元及 104,507.28 万元，占当期末资产总额的比例分别为 17.07%、17.68%、
17.09%及 16.22%。发行人应收账款主要是公司医用工程和医疗器械销售等主营业务形
成的应收款项，对应客户主要为公立医院，公立医院归属于当地政府部门管理，并且公
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立医院是为当地人民生活提供必需的公共配套服务，保持其正常运作有极大的社会意
义，因此公立医院的违约风险较低，信用记录普遍良好，同时公司针对上述应收账款都
合理计提了充足的坏账准备。
报告期各期末，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值分别为
295,090.49 万元、373,320.20 万元、363,404.51 万元和 372,270.07 万元，占当期末资产
总额的比例分别为 53.00%、63.51%、55.90%及 57.79%。长期应收款中主要客户系现金
流稳定、资信良好的公立医院。公司对金额重大的长期应收款进行单独测试并计提减值
准备；对划分为组合的长期应收款，参照中国银行保险监督管理委员会为其监管下金融
机构所颁布的有关资产质量的指引，采纳五个类别的分类系统进行分类，其中正常类（未
存在逾期）、关注类（逾期 1-6 个月）、次级（逾期 6-12 个月）、可疑（逾期 12 个月
以上）资产分别计提账面余额的 0.7%、2%、5%及 20%为坏账准备，对损失类资产做个
别认定。
虽然公司下游客户主要为地方政府或国有企业及事业单位，信用级别较高，违约可
能性较小。但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆的影响，
由此可能带来下游客户付款进度有所趋缓，降低了公司的资金使用效率，未来可能对公
司的盈利及现金流状况造成负面影响。
四、发行人实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险
截至 2020 年 3 月末，公司实际控制人之一郝镇熙先生将其所持公司 127,810,000
股股票进行质押，公司实际控制人之一蔡孟珂女士将其所持公司 106,723,793 股股票进
行质押，合计质押 234,533,793 股股票，占发行人控股股东和实际控制人直接持有股份
的 99.90%。截至 2020 年 3 月末，实际控制人直接持有且未质押股份 227,027 股，占发
行人控股股东和实际控制人直接持有股份的 0.10%。实际控制人质押规模较大，如质押
借款发生债务偿还问题或由于股价进一步下跌，质押融资资金融出方处置实际控制人质
押股份，可能对公司股权结构等方面造成不利影响。
五、业务经营风险
（一）发行人医疗器械与医用工程业务经营风险
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1、原材料供应分散。报告期内，发行人医疗器械与医用工程业务原材料供应商较
为分散，采购原料主要包括电子元器件、结构部件、专用部件、包装材料等，市场供应
较为充分。虽然分散的供应商有利于发行人降低采购成本，减少单一供应商出现问题造
成原料短缺，但发行人也将面临原材料供应不稳定，采购质量保障程度低的风险，对发
行人产品生产造成影响。
2、对制造工艺及施工质量要求较高。医疗器械与医用工程对制造工艺及施工质量
要求极高，且产品及工艺具有一定更迭周期。虽然发行人具有较强的技术水平和丰富的
行业经验，但如果管理质量下降，制造工艺无法得到更新，发行人将面临产品竞争力下
降风险，对发行人市场声誉及经营业绩造成影响。
（二）发行人医疗金融业务经营风险
报告期内，发行人医疗金融业务主要以融资租赁业务为主，其经营风险如下：
1、经营模式集中度较高。报告期内，发行人融资租赁业务以回租为主，各期回租
收入占融资租赁业务营业收入比重均超过 75%，且集中度逐年提高。发行人融资租赁业
务经营模式集中度较高，对回租业务在业务开展、客户分布、行业政策等的敏感度较高。
2、行业集中度较高。公司融资租赁业务的开展，主要为医疗器械及医用工程业务
服务，通过打造医疗金融体系提升产业链整合度，也因此，发行人融资租赁业务客户绝
大多数集中在公立医院等医疗机构，行业集中度较高。如医疗行业整体出现经营困难或
行业监管政策出现重大变动，可能会对发行人融资租赁业务开展及回款造成影响。
3、市场竞争激烈但资本实力有限。目前，开展融资租赁业务公司较多，根据中国
租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院编制的《2019 中国融资租赁业发展报告》，截至
2019 年末，全国注册运营的融资租赁公司为 12,130 家，其中包括金融租赁公司 70 家，
内资租赁公司 403 家及外资租赁公司 11,657 家。融资租赁业务对公司资本实力要求较
高，发行人资本实力较银行系金融租赁公司及其他国内龙头租赁企业有一定差距。虽然
公司具备较为发达的市场营销网络和广泛的基础客户群，以融资租赁的方式与拓展自有
产品销售渠道结合，具有一定优势，但如果市场竞争进一步加剧，公司面临资本不足风
险，可能会造成公司融资租赁业务发展放缓，影响公司经营业绩。
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4、期限错配。融资租赁业务，特别是售后回租业务主要系通过资金期限的错配，
为下游客户提供资金融通服务。如果公司融资租赁业务过度扩张，可能造成公司资产负
债结构不均衡，导致偿债能力下降。
（三）医院整体建设业务的经营风险
报告期内，公司大力拓展医院整体建设业务，力争在未来以医院整体建设业务的发
展带动医疗设备、医用工程、医疗金融、信息化等传统业务的发展，在医院整体建设业
务开展过程中，公司面临一系列经营风险：
1、报告期内，公司部分医院整体建设业务以 EPC 或者 PPP 模式进行。由于相关项
目投资规模大、公司在项目建设期垫支资金金额较大，且医院整体建设业务的投资回收
期较长，因此公司在项目建设期和投资回收期初期无法产生较多的现金流入；同时公司
的客户主要为地方国企或公立医院，此类客户通常执行较为严格的采购、预算及付款审
批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出验收申请至客户内部完成审批流程
并最终付款需要较长时间，回款周期相对较长，导致公司在 EPC 模式下承接医院整体
建设项目时存在经营活动产生的现金流量净额为负的风险。此外，为积极响应国家关于
PPP 模式的相关鼓励政策，公司积极拓展以 PPP 模式开展的医院整体建设业务。PPP 模
式下的项目中的可行性缺口补助由当地财政局根据绩效考核按期拨付给项目实施机构，
项目实施机构再予以支付给项目公司，资金划转审批时间较长，公司的 PPP 项目也存
在一定的资金回收较慢风险。
2、在公司医院整体建设业务中，虽然公司在 EPC 模式下的客户主要为地方国企或
者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情况相对较好；同
时公司所签署 PPP 模式下的医院整体建设业务项目的合同也均经过财政部和发改委规
定的程序审议，合同资金也经过地方有权机构批准列入政府当期财政预算和中长期财政
规划，但若在医院整体建设项目的执行过程中出现政策变化、信用恶化、公司决策不当
或管理能力不足等不利情况，公司的医院整体建设项目存在一定的无法全额收回投资成
本的风险。
3、公司参与医院整体建设项目可能涉及土地征收拆迁、工程土建以及设备安装调
试等多个环节，因此在项目的投资建设过程中，可能存在项目不能按期完成预定计划的
风险，导致公司面临因医院整体建设项目进展滞后进而影响经营业绩的风险。
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六、诉讼风险
截至本预案披露日，发行人存在许昌市第二人民医院融资租赁合同纠纷案、珠海联
邦制药股份有限公司债权人代位权纠纷案、积石山保安族东乡族撒拉族自治县中医医
院、积石山保安族东乡族撒拉族自治县民族医院及马青华融资租赁合同纠纷案等 9 宗未
决诉讼。在上述案件中，发行人均为原告，鉴于相关案件正在审理过程当中，审判结果
具有不确定性，如公司败诉，则可能对公司的财务状况产生不利影响。
截至本预案披露日，发行人存在祁县医疗集团（祁县人民医院）、祁县远大投资有
限责任公司融资租赁合同纠纷案、金沙县中医院融资租赁合同纠纷案等 8 宗已决诉讼，
其中，7 宗案件已取得胜诉判决但尚未执行或履行完毕，1 宗案件已调解结案但尚未履
行完毕。
在上述案件中，发行人均为原告，如相关案件执行或履行情况进展不畅，可能对发
行人造成损失，并对发行人经营业绩及偿债能力造成影响。
七、股票价格波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国
家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动
等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。
由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资
者带来投资风险。
八、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员
造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
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第六节 公司利润分配情况及未来分红规划
一、利润分配政策
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、2013 年 11 月 30 日发布的《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），为完善和
健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据公司最新的《公司章程》，
公司利润分配政策如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的
原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、
发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续
发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
(一)决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
(二)分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在
符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
(三)现金分红的具体条件和比例：
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1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流
可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的 10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四)发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通
过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
(五)在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公
司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度
利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
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(六)若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
明确独立意见。
(七)分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的
重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身
经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定
的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网
络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独
立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
(八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。
(十)发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
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1、2017 年利润分配情况
2018 年 4 月 23 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年
年度权益分派方案，以公司现有总股本 787,823,576.00 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.3 元人民币现金（含税）。 2018 年 6 月 21 日，上述利润分配方案实施
完毕。
2、2018 年利润分配情况
2019 年 5 月 17 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年
年度权益分派方案，以公司现有总股本 794,580,776 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.15 元人民币现金（含税）。 2019 年 7 月 16 日，上述利润分配方案实施完
毕。
3、2019 年利润分配情况
2020 年 5 月 17 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了 2019 年
年度权益分派方案，2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营和发展，支持公司发展战
略的实施。
三、未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，引导投资者树立
长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》和《公司章程》相关文件规定，结合实际情况，公司制
订了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》具体如下：
（一）利润分配原则
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公司未来三年的股东分红回报规划重视股东合理投资回报，在充分考虑股东
利益的基础上兼顾公司经营资金需求。规划期内，公司根据资金需求情况，在保
证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定
的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳
定的水平。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公
司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
（三）利润分配的期间间隔和比例
最低分红比例：在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连
续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增
长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈
利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利
润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（四）利润分配的具体条件
1、现金分红的条件
（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金
流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少
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于当年实现的可分配利润的 10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、分配股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于
发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提
出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
（五）利润分配的决策机制和程序
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
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否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。
3、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
4、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
明确独立意见。
（六）分配政策的调整与变更
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整
而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调
整或变更现金分红政策的，应当符合《公司章程》规定的条件，由董事会负责制
定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策
的调整发表明确独立意见。
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珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案
第七节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声
明”，具体如下：
“综合考虑公司未来业务发展、银行借款规模、债权融资成本及资产负债情
况等因素，自本次非公开发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，除实施
本次非公开发行股票外，在未来十二个月内暂无其他股权融资计划”。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提条件
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开
发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 10 亿元，本次非公开发行
的股票数量为：193,798,448 股。
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（3）假设本次发行方案预期于 2020 年 9 月底实施完毕，最终完成时间将以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（4）根据公司披露的 2019 年年度公告，公司 2019 年度实现归属于上市公
司股东的净利润 4,133.04 万元，非经常性损益为 3,164.42 万元，扣除非经常性损
益事项后，2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 968.62 万元。
假设发行人 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
与 2019 年度业绩预告数相比出现如下三种情形（2020 年度非经常性损益维持不
变）：
假设一：2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
2019 年度持平，即为 968.62 万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计 2020 年度归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较 2019 年度增加 10%，即 1,065.48 万元；
假设三：公司经营状况改善明显，2020 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2019 年度增加 20%，即 1,162.34 万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，
不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担
赔偿责任。
（5）本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（6）本测算假设公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增
股本或派发红股。
（7）在预测 2020 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
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（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均
净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影
响。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体结果如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 794,514,776 794,514,776 988,313,224
本次募集资金总额（万元） 100,000.00
本次非公开发行股份数
193,798,448 股
（股）
2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设一：
润与 2019 年持平，即为 968.62 万元
期末归属于上市公司股东
253,136.76 257,269.80 357,269.80
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
4,133.04 4,133.04 4,133.04
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 968.62 968.62 968.62
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0520 0.0520 0.0490
基本每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0122 0.0115
非后）
稀释每股收益（元/股） 0.0520 0.0520 0.0490
稀释每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0122 0.0115
非后）
归属于上市公司股东的每
3.19 3.24 3.61
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 1.65% 1.62% 1.48%
加权平均净资产收益率（扣
0.39% 0.38% 0.35%
非后）
2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设二：
润较 2019 年度增加 10%，即 1,065.48 万元
期末归属于上市公司股东
253,136.76 257,683.10 357,683.10
的净资产（万元）
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珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案
归属于上市公司股东的净
4,133.04 4,546.34 4,546.34
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 968.62 1,065.48 1,065.48
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0520 0.0572 0.0539
基本每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0134 0.0126
非后）
稀释每股收益（元/股） 0.0520 0.0572 0.0539
稀释每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0134 0.0126
非后）
归属于上市公司股东的每
3.19 3.24 3.62
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 1.65% 1.78% 1.62%
加权平均净资产收益率（扣
0.39% 0.42% 0.38%
非后）
2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设三：
润较 2019 年度增加 20%，即 1,162.34 万元
期末归属于上市公司股东
253,136.76 258,096.41 358,096.41
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
4,133.04 4,959.65 4,959.65
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 968.62 1,162.34 1,162.34
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0520 0.0624 0.0588
基本每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0146 0.0138
非后）
稀释每股收益（元/股） 0.0520 0.0624 0.0588
稀释每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0146 0.0138
非后）
归属于上市公司股东的每
3.19 3.25 3.62
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 1.65% 1.94% 1.77%
加权平均净资产收益率（扣
0.39% 0.45% 0.41%
非后）
注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于
上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东
的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东
的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份
次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经
常性损益的影响；
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（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资
产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市
公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期
归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市
公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期
归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次
发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2020 年基本每股收益和稀
释每股收益会出现一定程度的摊薄，本次非公开发行部分募集资金将用于偿还有
息负债和补充流动资金，预计本次募投项目实施后能达到降低成本和经营风险的
效果，财务状况将得到改善。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的
增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，
因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过
进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内
公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务由医疗设备及医用工程、医疗信息化、医疗服务、医疗金融、
医院整体建设五大板块构成，本次非公开募集资金用于偿还有息负债和补充流动
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资金，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。新冠疫情中暴露的不同科室之
间交叉感染、氧气供应不足等问题，在未来几年将会促进医院净化工程、中心制
氧工程等的建设加快，公司作为医院气体工程领域的领军企业，直接受益于疫情
防控带来相关业务的增长。本次募集资金投资项目在优化公司资本结构和降低公
司经营风险的同时，提高了公司的竞争力，更好地满足公司现有业务的战略发展
需要。
公司在医疗设备、医用工程、医院整体建设领域拥有具备较强的产品技术优
势和多年的运营经验，通过多年的发展，在公立医院客户中建立了较高的美誉度，
极大地拓展了公立医院市场并培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业
知识的专业技术人才和运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方
面具备可实施性。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
1、围绕全产业链的战略布置，进一步加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、
大型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、
设计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心
等重点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗
服务能力。抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩
容机会，保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设
业务，一方面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管
理等业务的发展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续
挖掘医院设备采购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收
入利润和现金流入，从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续
盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，
公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，
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保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的
控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价
值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给
予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，
建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增
强了现金分红的透明度和可操作性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分
红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，提升对股东的回报。
综上，本次非公开发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水
平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业
绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行
摊薄即期回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填
补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失
的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。
2、公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
（1）本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填
补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失
的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
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（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。
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（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行
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