和佳医疗：关于签署《附生效条件的股份认购协议》的公告2020-06-08
证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 公告编号：2020-057
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和佳医疗”）于 2020
年 6 月 5 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司非公开发
行 A 股股票方案>的议案》、《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》、
《关于公司与发行对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等相关议案，
同意公司与河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙） 以下简称“领创医疗”）、
北京太和东方投资管理有限公司（以下简称“太和东方”，代：拟设立的珠海华
美健康一号投资合伙企业（有限合伙），以最终核名为准）、广州市昆仑投资有限
公司（以下简称“昆仑投资”）和广东富氧基金管理有限公司（以下简称“广东
富氧”）（代：拟共同设立的珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙），以最
终核名为准）及东方汇富投资控股有限公司（以下简称“东方汇富”，代：拟设
立的私募基金）签署《附生效条件的股份认购协议》。
一、本次非公开发行股票的基本概况
公司本次拟非公开发行股票的数量为 193,798,448 股，拟募集资金总额不超
过 100,000 万元（含本数），发行对象为领创医疗、珠海横琴富氧昆仑投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“富氧昆仑”）、珠海华美健康一号投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“华美健康”）、东方汇富拟设立的私募基金。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。各发行对象认购情
况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购方式 认购金额（万元）
1 领创医疗 48,449,612 现金 25,000
2 富氧昆仑 48,449,612 现金 25,000
1
3 华美健康 48,449,612 现金 25,000
东方汇富拟设立
4 48,449,612 现金 25,000
的私募基金
合计 193,798,448 100,000
二、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
（一）公司与领创医疗签署的《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
1．协议主体、签署时间
甲方：和佳医疗
乙方：领创医疗
签署时间：2020 年 6 月 5 日
2．认购价格、认购数量及认购方式
2.1 本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事
会决议公告日（2020 年 6 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为 5.16 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
若于上述 20 个交易日内发生因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格将进行相应调整。
2.2 甲方本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元，乙方同意以
现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为 25,000 万元。乙方认购的甲方
本次非公开发行的股份数量的计算公式为：
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量=乙方认购金额÷本次发行价格。
依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3．认购价款支付与股票交割
3.1 甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，主承销商将根据中国
证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认购款缴纳书面
通知，乙方应按该通知的要求，在该通知确定的缴款截止日前以现金方式一次性
将全部股份认购价款支付至主承销商为甲方本次非公开发行开立的专门银行账
户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行
2
存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
3.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
3.3 甲方在本次非公开发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至
乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上
市的相关手续。
4．滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全
体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
5．股份锁定
5.1 乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非
公开发行的股票登记至其名下之日）起十八个月内不得转让。前述锁定期届满后，
该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方派息、
送股、转增股本等原因而增加的股份部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
6．违约责任
6.1 本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在
本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿
因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支
出）。
6.2 本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议
通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，或甲方非因其自身
原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而
无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国
证监会认定的战略投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约
责任。
6.3 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
3
的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终
止，双方互不承担违约责任。
7．协议的生效、变更、终止或解除
7.1 本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生
效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关
决议，同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互
不追究对方的违约责任。
7.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商
一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
7.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
（二）公司与太和东方签署的《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
1．协议主体、签署时间
甲方：和佳医疗
乙方：太和东方（代：华美健康）
签署时间：2020 年 6 月 5 日
2．认购价格、认购数量及认购方式
2.1 本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事
会决议公告日（2020 年 6 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为 5.16 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
若于上述 20 个交易日内发生因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
4
次发行价格将进行相应调整。
2.2 甲方本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元，乙方同意以
现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为 25,000 万元。乙方认购的甲方
本次非公开发行的股份数量的计算公式为：
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量=乙方认购金额÷本次发行价格。
依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3．认购价款支付与股票交割
3.1 甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，主承销商将根据中国
证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认购款缴纳书面
通知，乙方应按该通知的要求，在该通知确定的缴款截止日前以现金方式一次性
将全部股份认购价款支付至主承销商为甲方本次非公开发行开立的专门银行账
户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行
存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
3.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
3.3 甲方在本次非公开发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至
乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上
市的相关手续。
4．滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全
体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
5．股份锁定
5.1 乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非
公开发行的股票登记至其名下之日）起十八个月内不得转让。前述锁定期届满后，
该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方派息、
送股、转增股本等原因而增加的股份部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
5
6．违约责任
6.1 本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在
本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿
因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支
出）。
6.2 本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议
通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，或甲方非因其自身
原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而
无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国
证监会认定的战略投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约
责任。
6.3 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终
止，双方互不承担违约责任。
7．协议的生效、变更、终止或解除
7.1 本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生
效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关
决议，同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互
不追究对方的违约责任。
7.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商
一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
7.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
6
议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
（三）公司与昆仑投资、广东富氧签署的《附生效条件的股份认购协议》
的主要内容
1．协议主体、签署时间
甲方：和佳医疗
乙方一：昆仑投资
乙方二：广东富氧
（“乙方一”和“乙方二”合称“乙方”。本协议由乙方代富氧昆仑签订）
签署时间：2020 年 6 月 5 日
2．认购价格、认购数量及认购方式
2.1 本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事
会决议公告日（2020 年 6 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为 5.16 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
若于上述 20 个交易日内发生因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格将进行相应调整。
2.2 甲方本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元，乙方同意以
现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为 25,000 万元。乙方认购的甲方
本次非公开发行的股份数量的计算公式为：
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量=乙方认购金额÷本次发行价格。
依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3．认购价款支付与股票交割
3.1 甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，主承销商将根据中国
证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认购款缴纳书面
通知，乙方应按该通知的要求，在该通知确定的缴款截止日前以现金方式一次性
将全部股份认购价款支付至主承销商为甲方本次非公开发行开立的专门银行账
户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行
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存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
3.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
3.3 甲方在本次非公开发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至
乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上
市的相关手续。
4．滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全
体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
5．股份锁定
5.1 乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非
公开发行的股票登记至其名下之日）起十八个月内不得转让。前述锁定期届满后，
该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方派息、
送股、转增股本等原因而增加的股份部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
6．违约责任
6.1 本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在
本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿
因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支
出）。
6.2 本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议
通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，或甲方非因其自身
原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而
无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国
证监会认定的战略投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约
责任。
6.3 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
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的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终
止，双方互不承担违约责任。
7．协议的生效、变更、终止或解除
7.1 本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生
效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关
决议，同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互
不追究对方的违约责任。
7.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商
一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
7.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
（四）公司与东方汇富签署的《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
1．协议主体、签署时间
甲方：和佳医疗
乙方：东方汇富（代：其拟设立的私募投资基金）
签署时间：2020 年 6 月 5 日
2．认购价格、认购数量及认购方式
2.1 本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事
会决议公告日（2020 年 6 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为 5.16 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
若于上述 20 个交易日内发生因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
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次发行价格将进行相应调整。
2.2 甲方本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元，乙方同意以
现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为 25,000 万元。乙方认购的甲方
本次非公开发行的股份数量的计算公式为：
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量=乙方认购金额÷本次发行价格。
依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3．认购价款支付与股票交割
3.1 甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，主承销商将根据中国
证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认购款缴纳书面
通知，乙方应按该通知的要求，在该通知确定的缴款截止日前以现金方式一次性
将全部股份认购价款支付至主承销商为甲方本次非公开发行开立的专门银行账
户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行
存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
3.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
3.3 甲方在本次非公开发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至
乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上
市的相关手续。
4．滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全
体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
5．股份锁定
5.1 乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非
公开发行的股票登记至其名下之日）起十八个月内不得转让。前述锁定期届满后，
该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方派息、
送股、转增股本等原因而增加的股份部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
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6．违约责任
6.1 本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在
本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿
因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支
出）。
6.2 本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议
通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，或甲方非因其自身
原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而
无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国
证监会认定的战略投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约
责任。
6.3 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终
止，双方互不承担违约责任。
7．协议的生效、变更、终止或解除
7.1 本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生
效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关
决议，同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互
不追究对方的违约责任。
7.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商
一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
7.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
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议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
三、备查文件
（一）珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
（二）珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
（三）珠海和佳医疗设备股份有限公司与发行对象分别签署的《附生效条件
的股份认购协议》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2020 年 6 月 8 日
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