珠海和佳医疗设备股份有限公司

           独立董事关于和佳医疗相关事项的独立意见



    我们作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件和《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真核查，
并发表独立意见如下：
    一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    经审阅《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，我们对照《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司非公开发
行 A 股股票的资格和条件进行了逐项核查，我们认为，公司符合非公开发行 A
股股票的资格和各项条件；公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》规定。
    我们同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    二、 关于公司非公开发行 A 股股票的发行方案和预案的独立意见
    经审阅《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票方案>的议案》、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非
公开发行 A 股股票预案>的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实
可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股
东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，本次非
公开发行 A 股股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；公司董事会审议相关议案的决策程序符合相关法律、法规和《公

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司章程》规定。
    我们同意《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行
A 股股票方案>的议案》、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板
非公开发行 A 股股票预案>的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    三、 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告的独立意见
    经审阅公司董事会编制的《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板
非公开发行股票方案论证分析报告》，我们认为，本次非公开发行方案论证分析
报告综合考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局
的需要，充分论证了本次非公开发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序的合规性，发
行方式的合法合规性，发行方案的公平性、合理性以及本次非公开发行摊薄即期
回报对公司每股收益的影响；公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关
法律、法规和《公司章程》规定。
    我们同意《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行
股票方案论证分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    四、 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    经审阅《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，我们认为，本次募集资金用途符合《上
市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发
展需求，符合公司发展趋势及长远发展目标，有利于维护公司与全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。
    我们同意《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、 关于公司引入战略投资者并签署《战略合作协议》的独立意见
    公司拟引入广州豫博投资管理有限公司、北京太和东方投资管理有限公司、
广州市昆仑投资有限公司和广东富氧基金管理有限公司及东方汇富投资控股有
限公司作为战略投资者，并与战略投资者签署《战略合作协议》，我们认为，前

                                    2
述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关
于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法
规的要求，公司引入战略投资者参与本次非公开发行，符合公司的实际情况和发
展需求，符合公司的长远发展目标，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公
司与战略投资者签署的《战略合作协议》的内容和程序符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效；战略合作方式与内容切实可行，符合双方协调互补
的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，不存在损害公司及其全体
股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议相关议案的决策程序符合相
关法律、法规和《公司章程》规定。
    我们同意公司引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》，并同意将相关
议案提交股东大会审议。
    六、 关于公司与发行对象签署《附生效条件的股份认购协议》的独立意见
    公司拟与发行对象河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）、北京太和
东方投资管理有限公司（代：拟设立的珠海华美健康一号投资合伙企业（有限合
伙），以最终核名为准）、广州市昆仑投资有限公司和广东富氧基金管理有限公司
（代：拟设立的珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙），以最终核名为准）
及东方汇富投资控股有限公司（代：拟设立的私募投资基金）签署《附生效条件
的股份认购协议》。我们认为，公司与前述发行对象签署的《附生效条件的股份
认购协议》的内容和程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效；不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审
议相关议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    我们同意公司与发行对象签署《附生效条件的股份认购协议》，并同意将相
关议案提交股东大会审议。
    七、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》，我们认为，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公
司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形，符合中国证监会《关于前

                                   3
次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)等相关法律、法
规及规范性文件的要求。
    我们同意《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    八、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，以及
相关方所做的承诺切实可行，符合上述《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合全
体股东的利益。
    我们同意《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》和《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意将上述议案提交股东
大会审议。
    九、 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的独立意见
    经审阅《珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年
-2022 年）》，我们认为，该规划的制定及决策程序符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，其内容兼顾对投资者的合理投资回报及公司的可持
续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金
分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和
意见，符合全体投资者的利益。
    我们同意《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年股东回报规
划（2020 年-2022 年）>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

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    十、 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，
有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，符合公司及全体股东的
利益，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司章程的规定。
    我们同意《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于和佳医疗相关
事项的独立意见》的签字页）




独立董事：

                毛义强




独立董事：

                陈爱文




独立董事：

                陆肖天




                                                       2020 年 6 月 5 日




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