珠海和佳医疗设备股份有限公司

             独立董事关于和佳医疗相关事项的独立意见



    我们作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件和《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了认真核查，
并发表独立意见如下：

    一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的独立意见

    经审阅《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案（修订稿）的议案》，
我们对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，对公司向特定对象发行股票的资格和条件进行了逐项核查，我们认为，公
司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议相关议案时，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案（修订稿）的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、 关于公司向特定对象发行股票的发行方案（修订稿）和预案（修订稿）
的独立意见

    经审阅《关于<公司向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》、《关于<
珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订
稿）>的议案》，我们认为：本次发行方案切实可行，本次发行完成后有利于增强
公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的行为，本次向特定对象发行股票的方案及预案符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
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发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事
会审议相关议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    我们同意《关于<公司向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》、《关
于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案
（修订稿）>的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    三、 关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修
订稿）的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对
象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）>的议案》，我们认为，
本次发行方案论证分析报告综合考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势
以及公司整体战略布局的需要，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序
的合规性，发行方式的合法合规性，发行方案的公平性、合理性以及本次发行摊
薄即期回报对公司每股收益的影响；公司董事会在审议相关议案时，决策程序符
合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    我们同意《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在
创业板上市方案论证分析报告（修订稿）>的议案》，并同意将该议案提交股东大
会审议。

    四、 关于本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的独立意见

    经审阅《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，我们认为，本次募集资金用途符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司的实际情况和发展需求，符合公司发展趋势及长远发展目标，有利于维
护公司与全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。

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    我们同意《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审
议。

       五、 关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
的独立意见

    公司拟与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。我们认
为，公司签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的内容和程序符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议相
关议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    我们同意公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，
并同意将相关议案提交股东大会审议。

       六、 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承
诺（修订稿）的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人、董事
及高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。我们
认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，以及相关
方所做的承诺切实可行，符合上述《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合全体股
东的利益。

    我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与
相关主体承诺的议案（修订稿）》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

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    七、 关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行发行股票相关事宜（修
订稿）的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次发行股票有关的事宜，有利于
高效、有序落实好本次发行股票相关工作，符合公司及全体股东的利益，具体授
权内容及授权期限符合相关法律法规及公司章程的规定。

    我们同意《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于和佳医疗相关
事项的独立意见》的签字页）




独立董事：

                毛义强




独立董事：

                陈爱文




独立董事：

                陆肖天




                                                      2020 年 6 月 23 日




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