证券代码：300273        证券简称：和佳医疗      公告编号：2020-068


                珠海和佳医疗设备股份有限公司
             第五届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次
会议于 2020 年 6 月 23 日在公司会议室以现场及通讯同时进行的方式召开，会议
通知于 2020 年 6 月 18 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达。会议应到会
董事 9 人，实际到会董事 9 人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合
相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席会议，会
议由公司董事长郝镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：




    一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案（修订稿）》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对
象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象
发行股票并在创业板上市相关事项。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。




    二、 逐项审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案（修订稿）>

                                    1
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向
特定对象发行股票方案（修订稿），与会董事对下列事项进行了逐项表决：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出
予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）（以下简称“领
创医疗”）、珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“富氧昆仑”）、
珠海华美健康一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华美健康”）（拟设立，
以最终核准的名称为准）、东方汇富投资控股有限公司（以下简称“东方汇富”）
拟设立的私募基金等 4 名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股票。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。
    本次发行股票的价格为 5.16 元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司
第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

                                      2
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
       派发现金股利：P1=P0-D
       送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
       两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
       其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
       5、发行数量
       本次发行股票数量为 193,798,448 股，不超过 238,354,432 股，未超过本次发
行前公司总股本的 30%，依据公司与各发行对象签署的《附生效条件的股份认购
协议》，各发行对象认购情况如下：

序号        发行对象      认购股份数量（股）    认购方式   认购金额（万元）

 1          领创医疗               48,449,612     现金                25,000

 2          富氧昆仑               48,449,612     现金                25,000

 3          华美健康               48,449,612     现金                25,000
         东方汇富拟设立
 4                                 48,449,612     现金                25,000
           的私募基金
           合计                   193,798,448                        100,000

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
       6、限售期
       本次发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得上市交易或转让。
       本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
       限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    7、募集资金用途
    本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于偿还有息负债、补充流动资金。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    8、上市地点
    本次发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    9、本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    10、发行决议有效期
    本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    三、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市预案（修订稿）>的议案》
    具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿））》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    四、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）>的议案》


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     具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订
稿）》。
     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交股东大会审议。



     五、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
     具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交股东大会审议。



     六、 逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购
协议之补充协议>的议案》
     公司拟与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。具体内
容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设备股份有限
公司关于签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的公告》。
     1、   公司与河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）签署《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》
     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
     2、   公司与北京太和东方投资管理有限公司（代：拟设立的珠海华美健
康一号投资合伙企业（有限合伙），以最终核名为准）签署《附生效条件的股份
认购协议之补充协议》
     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
     3、   公司与广州市昆仑投资有限公司和广东富氧基金管理有限公司（代：


                                    5
珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙））签署《附生效条件的股份认购协
议之补充协议》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    4、    公司与东方汇富投资控股有限公司（代：拟设立的私募投资基金）
签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    七、 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺的议案（修订稿）》
    具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺的公告（修订稿）》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    八、 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案（修订稿）》
    董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东
大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
    2、根据中国证监会及深圳证券交易所的要求制作、申报本次发行股票的申
请文件，并根据相关部门的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；


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    4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有
协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
    办理本次发行股票募集资金运用的有关事宜，根据有关主管部门要求和市场
的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安
排进行调整；
    6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门、证券交易所关于向特
定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对
象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    7、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反
映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构
核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次发行有关的一切事宜；
    10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补
充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
    11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    九、 审议通过了《关于公司<2017 年度-2019 年度非经常性损益明细表>的
议案》
    公司编制的《珠海和佳医疗设备股份有限公司非经常性损益明细表》符合相
                                   7
关规定，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。具体内容详见公
司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设备股份有限公司
2017 年度-2019 年度非经常性损益专项审核报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。


    十、   审议通过了《关于取消原股东大会的议案》
    鉴于 2020 年 6 月 12 日中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所分别发布
了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》等再融资相关法规、规范性文件及监管政策，
根据该等法规文件及政策规定，公司决定修订第五届董事会第十二次会议审议通
过的相关议案，并取消原定于 2020 年 6 月 30 日召开的公司 2020 年第二次临时
股东大会，且不再审议第五届董事会第十二次会议提交的《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》（逐
项审议）、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票预案>的议案》、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非
公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限
公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、 关
于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。


    十一、审议通过了《关于另行召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公
司实际，公司董事会提请于 2020 年 7 月 9 日（星期四）下午 14:30，在本公司
会议室召开 2020 年第二次临时股东大会，会期半天，审议第五届董事会第十二
次会议提交的其他议案及本次董事会提交的上述议案。具体内容详见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开 2020 年第二次临时股东大
会的通知》。

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特此公告。




                 珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
                                   2020 年 6 年 23 日




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