证券代码：300273         证券简称：和佳医疗        编号：2020-091



                   珠海和佳医疗设备股份有限公司

                   关于全资子公司购买股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下称“公司”）围绕公司战略发展规划，
聚焦主业，加快公司在肿瘤治疗这一优势领域的业务布局，全资子公司珠海和佳
康泰医疗投资有限公司（以下称“和佳康泰”）拟以自有资金人民币 1,400 万元
受让姜伟、郝迈琦持有的深圳拉尔文生物工程技术有限公司（以下称“拉尔文”）
的 35%股权，依托公司在肿瘤治疗领域积累的医疗资源，进一步深化竞争优势，
实现公司在肿瘤治疗耗材领域的业务拓展和产业价值链延伸。在本次股份转让完
成后，和佳康泰提名的董事占拉尔文董事会半数以上席位，拥有对该公司的经营
控制权。

    根据《公司章程》规定，本次交易事项在公司总裁的决策权限内，无需提交
董事会、股东大会审议。

    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管
理办法》规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、交易双方基本情况

    （一）出让方

    1、姓名：姜伟，身份证号码：1201021957*******，住址：天津市南开区****。
现任拉尔文执行董事兼总经理。

    2、姓名：郝迈琦，身份证号码：1201011949*******，住址：天津市南开区
****。现任拉尔文监事。
       经查询，姜伟、郝迈琦不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董
监高无关联关系。

       三、交易标的基本情况

       公司名称：深圳拉尔文生物工程技术有限公司

       类型：有限责任公司

       法定代表人：姜伟

       注册资本：2,888 万人民币

       成立时间：1994 年 11 月 14 日

       统一社会信用代码：91440300618819536M

       注册地址：深圳市光明区光明街道观光路 3009 号招商局光明科技园 B5 栋
6B 单元

       经营范围：体内放射药品（碘 125 粒籽源）（具体生产经营项目按《放射性
药品生产许可证》及《放射性药品经营许可证》所列项目生产、经营）。

       拉尔文成立于1994年，是一家集放射性同位素应用技术产品的研发、生产和
销售为一体的企业，建立了碘[125I]密封籽源药物的生产基地，取得了国家食品
药品监督管理局批准的放射性药品生产许可证、放射性药品经营许可证、药品GMP
证书、药品注册批件及国家环境保护局颁发的辐射安全许可证，目前主要生产和
销售放射性治疗药物碘[125I]密封籽源。碘[125I]射性粒子植入治疗是近距离放
疗的有效技术，将放射性粒子植入肿瘤组织，利用粒子源芯放射出的射线杀伤杀
死肿瘤细胞，同时较大限度降低正常组织的损伤，达到治疗和延缓肿瘤发展的目
的。

       经查询，拉尔文不属于失信被执行人。

       拉尔文最近一年及最近一期的财务数据：

                                                                         单位：元
                               2019 年 12 月 31 日/2019 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6
          主要财务指标
                                        年度                   月（未经审计）
            资产总额                    86,077,186.51                 32,266,475.82
           负债总额                        9,157,141.36                8,733,155.77
             净资产                      76,920,045.15                23,533,320.05
           营业收入                      11,991,941.90                 6,243,048.60
           利润总额                           20,006.04                   23,531.50
            净利润                            17,229.97                   23,531.50
 经营活动产生的现金流量净额                  215,191.85                   14,463.72

       本次交易前后拉尔文股权结构如下：
                                        交易前                      交易后
序号         股东名称         认缴出资金                   认缴出资金
                                              股权比例                    股权比例
                              额（万元）                   额（万元）
 1                姜伟              1,444            50%         938.6        32.5%
 2              郝迈琦              1,444            50%         938.6        32.5%
 3            和佳康泰                   -             -       1010.8            35%
            合计                    2,888           100%         2,888          100%

       四、交易协议的主要内容

       （一）协议各方

       受让方：珠海和佳康泰医疗投资有限公司

       出让方1：姜伟

       出让方2：郝迈琦

       标的公司：深圳拉尔文生物工程技术有限公司

       （二）交易的先决条件

       各方确认，受让方在本协议项下受让股权以下列全部条件的满足为前提：

       1、各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

       2、本次交易已履行了全部有关的合法及必要的任何外部和/或内部法律程
序；

       3、标的公司及出让方已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露标的
公司的资产、负债、权益、担保、或有风险以及与本协议有关的全部信息。

       4、就受让方尽职调查中发现的所有问题，标的公司及出让方已进行相应的
整改且整改结果令受让方满意；
     5、在2020年5月5日到期的《药品注册批件》已取得新的有效资质/证书。

    若上述约定的任何条件在2020年7月25日前因任何原因未能实现，则受让方
有权以书面通知的形式单方解除本协议，但出让方无权单方解除本协议。

    （三）交易及价款支付

    在满足先决条件的基础上，各方协商同意标的公司的估值为4,000万元，并
以此估值作为本次股权转让的定价依据。受让方以1,400万元受让出让方35%的拉
尔文股权。受让方于2020年8月30日前向出让方支付股权受让款1,400万元。受让
方向出让方1和出让方2分别支付700万元。

    （四）变更登记手续

    各方同意，受让方支付股权受让款后10天内，由标的公司向受让方签发交付
《股东出资证明书》，在公司股东名册将已出资的受让方登记为标的公司股东，
并完成相应的工商变更手续。

    （五）公司治理

    各方同意并保证，本次股权变更完成后，标的公司设立董事会，董事会成员
3人，其中，受让方有权提名2人担任标的公司董事，出让方有权提名1人担任标
的公司董事；标的公司不设监事会，设监事1人。各方同意在标的公司股东会上
投票赞成上述董事和监事的任命事宜。

    （六）违约及其责任

    各方同意，除本协议另有约定之外，如出让方违约或违背承诺的，应向受让
方支付违约金，按受让方本次交易总额的20％计算；如受让方违约的，该受让方
应向出让方支付其应付股权转让款的20%作为违约金。一旦发生违约行为，违约
方除支付违约金外，还应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守
约方为追偿损失而支付的合理费用。

    （七）生效条件

    各方同意，本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
       五、本次交易的其他安排

       本次交易不涉及标的公司人员安置、土地租赁等事宜，不会影响公司的独立
性。

       六、本次交易的目的及对上市公司的影响、存在的风险

       1、交易的目的和对公司的影响

       本次交易是公司积极整合优势资源，加强在肿瘤治疗领域方面的投资布局、
打造全方位的肿瘤综合治疗生态链体系的战略举措。

       放射性药物属于高技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床
应用推广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于
国家特殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁
垒。通过本次投资，公司可以在短时间进入壁垒高且发展前景广阔的核素药物领
域，核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治
疗方面具有其他药物不可替代的优势。而我国的核素药物产业发展远远落后于美
国等发达国家，随着以核素药物为核心的核医学的进步，国家和公众对核素药物
认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，市场前景广阔。

       通过本次投资，公司会拥有更丰富的产品线，实现从肿瘤治疗设备到肿瘤治
疗耗材的产业链延伸。公司将充分利用现有的渠道和资源优势，发挥协同效应，
推动核素药物在肿瘤临床治疗的应用和发展，进一步增强公司在肿瘤综合治疗领
域的核心竞争力，培育公司新的业绩增长点，增强公司后续持续发展能力。

       2、交易存在的风险

       和佳康泰受让拉尔文股权后，公司会在客户资源管理、市场营销、财务核算、
人力资源管理等方面进行优化整合，以提高本次对外投资的收益。在经营过程中，
可能存在管理、资源配置等整合方面的不确定因素带来的风险，公司将遵循谨慎
原则，履行勤勉、尽职义务，通过采取有效的内控机制来预防和控制上述可能存
在的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

       七、备查文件
《关于深圳拉尔文生物工程技术有限公司之股权转让协议》。

特此公告。




                               珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
                                          2020 年 8 月 18 日