和佳医疗：第五届董事会第十七次会议决议公告2020-09-08
证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 编号：2020-096
珠海和佳医疗设备股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七
次会议于2020年9月7日上午10：00在公司会议室以现场及通讯同时进行的方式召
开，会议通知于2020年9月3日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达。会议应
到会董事9人，实际到会董事9人。会议由公司董事会主席郝镇熙先生主持，与会
董事经过认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》
本次向特定对象发行股票方案经公司 2020 年 6 月 23 日召开的第五届董事会
第十三次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，并经 2020 年 7 月 9 日召开
的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于目前资本市场环境发生变化，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，
对本次发行方案进行调整。调整主要内容具体如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：
“本次非公开发行的发行对象为领创医疗、富氧昆仑、华美健康、东方汇富
拟设立的私募基金 4 名发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
调整后：
1
“本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，单个发行对象最高认购股份
数量为 1.2 亿股。
最终发行对象将在本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的批准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
2、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
“本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为 5.16 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。”
2
调整后：
“本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次
非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司
董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如
下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。”
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
3、发行数量
调整前：
本次发行股票数量为 193,798,448 股，不超过 238,354,432 股，未超过本次发
行前公司总股本的 30%，依据公司与各发行对象签署的《附生效条件的股份认购
协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购方式 认购金额（万元）
1 领创医疗 48,449,612 现金 25,000
2 富氧昆仑 48,449,612 现金 25,000
3 华美健康 48,449,612 现金 25,000
东方汇富拟设立
4 48,449,612 现金 25,000
的私募基金
合计 193,798,448 100,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
3
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
调整后：
“本次非公开发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，即发行数量不超过 238,354,432 股
（含 238,354,432 股）。最终发行数量将在本次非公开发行经深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批准后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，本次非公开发行数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量的上限。”
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
4、限售期
调整前：
“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
调整后：
“本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
4
满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
5、募集资金用途
调整前：
“本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于偿还有息负债、补充流动资金。”
调整后：
“本次非公开发行的募集资金总额不超过 62,700.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 募集资金投资金额
1 从江县中医院建设 PPP 项目 25,544.57 21,600.00
永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项
2 66,201.00 6,000.00
目
3 南通和佳康复医院改扩建项目 7,461.54 7,000.00
冷循环射频消融针专用洁净生
4 4,599.03 3,900.00
产车间建设项目
弥散制氧设备及便携式氧气呼
5 6,372.51 5,400.00
吸器生产项目
6 补充流动资金 18,800.00 18,800.00
合计 128,978.65 62,700.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金或其他融资方式解决。”
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市预案（二次修订稿）>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
5
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于与战略投资者签署<战略合作协议之终止协议>的议
案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之终
6
止协议>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过了《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
公司将根据本次向特定对象发行股票事项的进展情况，择期召开临时股东大
会，审议上述与本次向特定对象发行股票事项相关的各项议案。公司将在临时股
东大会召开 15 日前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2020 年 9 月 8 日
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