珠海和佳医疗设备股份有限公司    向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（二次修订稿）




                  珠海和佳医疗设备股份有限公司

  向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析

                               报告（二次修订稿）


       珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对
象发行股票募集资金总额不超过 62,700.00 万元（含本数）。

       本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海和佳医疗设备股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市预案》（修订稿）中相同的含义。

一、本次非公开发行的背景和目的

       （一）本次发行的背景

       1、医疗健康产业在我国国家战略中的地位日益突出

     医疗健康产业正处于快速发展阶段，伴随着我国经济水平的不断提高，广大
民众对医疗健康的重视程度也日渐提升，中国的医疗健康产业处于高速发展时
期。2016 年 10 月，中共中央、国务院发布《“健康中国 2030”规划纲要》，将“健
康强国”提升至国家战略高度，政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发
展。

        2018 年全国卫生总费用达 57,998.3 亿元，而在 2008 年我国卫生总费用为
14,535.4 亿元。2008 年-2018 年间，我国卫生总费用增长了 2.99 倍。

                          2008 年-2018 年全国卫生费用支出情况
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     数据来源：国家统计局网站


     国家政策的支持、居民消费能力和健康意识的提升、人口老龄化的加速以及
医疗服务消费结构的升级促进了国内医疗健康服务需求的快速增长，医疗与健康
产业市场总量持续扩大，根据《“健康中国 2030”规划纲要》规划，2030 年我国
健康服务产业规模将达到 16 万亿元以上，发展空间巨大。

     2、我国基层医院建设迎来发展机遇

     根据《2018 年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2018 年末我国共有
医院 33,009 家，其中有 16,318 家建于 2000 年及以前，有 9,902 家医院建于 1980
年及以前。老旧医院尤其是基层医院在规划设计、设备配置等方面已不能满足现
代医学及医院现代化管理发展的需要，严重制约了医疗服务的品质和医院的工作
效率。

     本次新冠疫情进一步暴露出国家对公共卫生系统的投入严重不足，未来国家
必将加大公共医疗卫生系统的投入，通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫
生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾，提升突发
传染性疾病的应对能力，基层医院新建、改扩建需求有较大增加，我国基层医院
建设正迎来发展机遇。

     3、康复医疗需求升级

     随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城
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市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，
人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等康复医疗需求升级，
相应的医疗服务支出规模持续稳步增长。

     经过几年的发展，公司在康复医疗领域已经形成了康复学科建设、康复设备
生产集成服务与产业并购、康复医院连锁的“三位一体”发展战略。康复医疗领域
是公司中长期的业务发展战略性布局，将成为未来公司利润的重要来源之一。

     4、中国医疗器械市场规模庞大、增速快

     根据中国医疗器械行业协会统计，2017 年中国医疗器械市场容量为 4450
亿元，同比增长 20%，预计未来 5 年复合增长中枢为 15-20%，远超全球增长。

                      2006-2017 年中国医疗器械市场容量（亿元）和增速




     数据来源：中国医疗器械行业协会，天风证券研究所


     公司是作为肿瘤微创治疗技术和医用制氧设备等医疗器械领域的领先者，将
受益于国内医疗器械市场规模不断扩大的历史机遇。

     5、高海拔地区“旅游供氧”兴起，民用供氧市场广阔

     “十三五”专项规划西藏自治区发展和改革委员会中提出要结合“西藏健康之
旅”建设，大力实施旅游“供氧革命”，2020 年前，实现主要旅游中心区实现供氧
服务站全覆盖。同时，提升住宿业服务品质，鼓励在条件成熟的拉萨、林芝、日
喀则等城市建设氧舱酒店，实现全天 24 小时供氧。除此之外， 四川、云南、甘
肃、青海等高海拔地区纷纷出台政策支持民用供氧项目的发展。




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     （二）本次发行的目的

     1、打造公司未来增长点，提高公司行业竞争力

     本次发行拟将部分募投资金投入到从江县中医院建设 PPP 项目、永顺县人
民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和佳康复医院改扩建项目、冷循环射频消融针
专用洁净生产车间建设项目、弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目等五个
项目。以上五个项目分别作为公司在医院整体建设、康复医疗、肿瘤治疗、制氧
设备等业务的重点布局，满足了医疗行业不断增长的需求，强化公司对客户服务
的能力，同时也打造了公司未来盈利增长点，提高公司在医疗行业内的竞争力。

     2、增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障

     2020 年爆发的新冠疫情暴露了目前医院建设在医院气体工程及洁净工程等
方面的不足，公司未来几年在洁净工程、制氧工程等直接与疫情防控相关领域的
业务将大幅增长，同时公司也将重点布局医院整体建设、康复医疗、肿瘤治疗、
制氧设备等领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速
增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重
要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，保障
公司后续发展战略顺利执行和落地，有利于公司长期稳定、健康地发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

     （一）本次发行证券选择的品种

     公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

     （二）本次发行证券品种选择的必要性

     1、顺应国家战略，扩大业务领域

      2016 年中共中央，国务院印发了《“健康中国 2030”规划纲要》，党和国家
将“健康中国建设”提高到战略层面，近年来国家和政府又相继推出了一系列的医
疗改革措施，如“分级治疗”、加大对基层医院的建设等，本次非公开发行募集资

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金主要投向从江县中医院建设 PPP 项目、永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、
南通和佳康复医院改扩建项目、冷循环射频消融针专用洁净生产车间建设项目、
弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目，上述项目贯彻了“健康中国 2030”
战略，扩大了公司业务领域，有利于不断提高公司的可持续发展能力。

     2、有利于优化公司资本结构

     通过向特定对象发行股票募集资金，公司资金实力将得到有效提升，总资产
和净资产规模将会相应增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，有利
于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。

     综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法
规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到
位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，降低
财务风险，提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。

     3、符合公司发展战略要求

     本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向，募集资金运用方案合理、可行。募投项目的实施有利
于公司进一步提高研发能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公
司的综合实力，符合公司发展战略要求。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

     （一）本次发行对象选择范围的适当性

     本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，单个发行对象最高认购股份数量
为 1.2 亿股。

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     最终发行对象将在本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的批准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。

     本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。

       （二）本次发行对象数量的适当性

     本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合相关
规定的特定对象，发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，数量适当。

       （三）本次发行对象选择标准的适当性

     本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。

     本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。

     本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性

       （一）本次发行定价原则和依据

       本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

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易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公
司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主销
商）协商确定。

     在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：

     派发现金股利：P1=P0-D

     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

     其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

     （二）本次发行定价方法和程序

     本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并提交公司股东大会审议。

     综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

     （一）本次发行方式合法合规

     1、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

     “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

     （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

       （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

       （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

       （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

       （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”

       2、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的规定

       “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；

       （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

       （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”

       3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定

       “一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
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于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。

       二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。

       三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市
公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集
资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可
转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

       四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”

       4、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。

       综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《关于对失信
被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，且不存在不得发
行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可
行。

       （二）确定发行方式的程序合法合规

       本次非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，董
事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
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了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开临时股东大会审议本次非
公开发行股票方案。

     综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

     本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

     本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开
审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的
方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

     综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和
合理性。

七、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就
本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。具体内容如下：



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     （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的
增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，
因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过
进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内
公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。

     （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

     本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司
的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

     1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

     本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的
论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的
前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目
早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

     2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

     为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保
证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查
和监督、合理防范募集资金使用风险。

     3、围绕全产业链的战略布置，进一步加强公司业务发展，提升公司盈利能
力

     公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、
大型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、
设计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心
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等重点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗
服务能力，抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩
容机会，保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设
业务，一方面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管
理等业务的发展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续
挖掘医院设备采购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收
入利润和现金流入，从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续
盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

     4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

     公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

     5、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制

     募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的
控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价
值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给
予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，
建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增
强了现金分红的透明度和可操作性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分
红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，提升对股东的回报。

     综上，本次非公开发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水
平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业
绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

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八、结论

     综上所述，本次非公开发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行募集资金
的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及
盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实
现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。




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                                               珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会

                                                                             2020年9月8日




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