证券代码：300273        证券简称：和佳医疗       公告编号：2020-100



                     珠海和佳医疗设备股份有限公司

         关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及

            填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。



    珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）公司于 2020 年 9 月 7 日召
开的第五届董事会第十七次会议审议通过《关于<公司向特定对象发行股票并在创业
板上市预案（二次修订稿）>的议案》。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体
如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、测算假设及前提条件




                                      1
    （1）本次非公开发行拟募集资金总额不超过 62,700.00 万元（该募集资金总额

仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准），本

次非公开发行的股票数量不超过 238,354,432 股（含 238,354,432 股）（该发行数量

仅为发行数量的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次

发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

    （2）假设本次发行方案预期于 2020 年 11 月底实施完毕，最终完成时间将以中

国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。

    （3）根据公司披露的 2019 年年度公告，公司 2019 年度实现归属于上市公司股

东的净利润 4,133.04 万元，非经常性损益为 3,164.42 万元，扣除非经常性损益事项

后，2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 968.62 万元。

    假设发行人 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与

2019 年度业绩预告数相比出现如下三种情形（2020 年度非经常性损益维持不变）：

    假设一：2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2019

年度持平，即为 968.62 万元；

    假设二：公司经营状况有所改善，预计 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润较 2019 年度增加 10%，即 1,065.48 万元；

    假设三：公司经营状况改善明显，2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润较 2019 年度增加 20%，即 1,162.34 万元。

    上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表

公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此

进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

    （4）本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、

投资收益）等的影响。

                                     2
   （5）本测算假设公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股

本或派发红股。

   （6）在预测 2020 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

   （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

   （8）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资

产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。

   2、对主要财务指标的影响测算

   基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，具体结果如下：
                             2019 年度/              2020 年度/2020 年 12 月 31 日
           项目
                         2019 年 12 月 31 日       本次发行前             本次发行后

期末总股本（股）                  794,514,776            794,514,776        1,032,869,208
本次募集资金总额（万
                                                   62,700.00
元）
本次非公开发行股份数
                                                 238,354,432 股
（股）
                        2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与
假设一：
                        2019 年持平，即为 968.62 万元
期末归属于上市公司股
                                   253,136.76             257,269.80           319,969.80
东的净资产（万元）
归属于上市公司股东的
                                     4,133.04                  4,133.04          4,133.04
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净                   968.62                   968.62               968.62
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.0520                   0.0520               0.0508
基本每股收益（元/股）
                                       0.0122                   0.0122               0.0119
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）                  0.0520                   0.0520               0.0508
稀释每股收益（元/股）
                                       0.0122                   0.0122               0.0119
（扣非后）
归属于上市公司股东的
                                          3.19                     3.24                3.10
每股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率                   1.65%                      1.62%              1.58%

                                           3
加权平均净资产收益率
                                     0.39%                  0.38%             0.37%
（扣非后）
                        2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润较
假设二：
                        2019 年度增加 10%，即 1,065.48 万元
期末归属于上市公司股
                                 253,136.76             257,683.10        320,383.10
东的净资产（万元）
归属于上市公司股东的
                                   4,133.04               4,546.34          4,546.34
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净                 968.62               1,065.48          1,065.48
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.0520                0.0572            0.0558
基本每股收益（元/股）
                                     0.0122                0.0134            0.0131
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）                0.0520                0.0572            0.0558
稀释每股收益（元/股）
                                     0.0122                0.0134            0.0131
（扣非后）
归属于上市公司股东的
                                       3.19                   3.24              3.10
每股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率                 1.65%                  1.78%             1.74%
加权平均净资产收益率
                                     0.39%                  0.42%             0.41%
（扣非后）
                        2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润较
假设三：
                        2019 年度增加 20%，即 1,162.34 万元
期末归属于上市公司股
                                 253,136.76             258,096.41        320,796.41
东的净资产（万元）
归属于上市公司股东的
                                   4,133.04               4,959.65          4,959.65
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净                 968.62               1,162.34          1,162.34
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.0520                0.0624            0.0609
基本每股收益（元/股）
                                     0.0122                0.0146            0.0143
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）                 0.052                0.0624            0.0609
稀释每股收益（元/股）
                                     0.0122                0.0146            0.0143
（扣非后）
归属于上市公司股东的
                                       3.19                   3.25              3.11
每股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率                 1.65%                  1.94%             1.90%
加权平均净资产收益率
                                     0.39%                  0.45%             0.44%
（扣非后）
                                        4
注：
    （1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市
公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
    （2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣
除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
    （3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣
除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末
的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
    （4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本
次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
    （5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司
股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上
市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
    （6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司
股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上
市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金
总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

    根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2020 年基本每股收益和稀释每
股收益会出现一定程度的摊薄，本次非公开发行部分募集资金将用于偿还有息负债
和补充流动资金，预计本次募投项目实施后能达到降低成本和经营风险的效果，财
务状况将得到改善。

    二、关于本次非公开发行摊摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增
加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因
此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一
步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存
在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。

    三、本次非公开发行的必要性与合理性分析

    1、本次非公开发行的必要性

    （1）顺应国家战略，扩大业务领域

                                         5
     2016 年中共中央，国务院印发了《“健康中国 2030”规划纲要》，党和国家将“健
康中国建设”提高到战略层面，近年来国家和政府又相继推出了一系列的医疗改革措
施，如“分级治疗”、加大对基层医院的建设等，本次非公开发行募集资金主要投向
从江县中医院建设 PPP 项目、永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和佳康复医
院改扩建项目、冷循环射频消融针专用洁净生产车间建设项目、弥散制氧设备及便
携式氧气呼吸器生产项目，上述项目贯彻了“健康中国 2030”战略，扩大了公司业务
领域，有利于不断提高公司的可持续发展能力。

    （2）有利于优化公司资本结构

    通过向特定对象发行股票募集资金，公司资金实力将得到有效提升，总资产和
净资产规模将会相应增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，有利于降
低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。

    综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，
提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。

    （3）符合公司发展战略要求

    本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公
司整体战略发展方向，募集资金运用方案合理、可行。募投项目的实施有利于公司
进一步提高研发能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合
实力，符合公司发展战略要求。

    2、本次非公开发行的合理性

    （1）本次非公开发行募集资金使用的可行性

    本次非公开发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进
一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具
备可行性。

    （2）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

                                      6
    公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本
次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务
风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

    （3）本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。

    在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，按照最新监管要求
对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
    3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    公司主营业务由医疗设备、医用工程、医疗服务、医疗金融、医院整体建设五
大板块构成，本次非公开发行募集资金主要投向从江县中医院建设 PPP 项目、永顺
县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和佳康复医院改扩建项目、冷循环射频消融针
专用洁净生产车间建设项目、弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目，以上项
目在公司现有主营业务范围内，与公司现有业务紧密相关，是对公司现有业务结构
的升级和完善。

    公司在医疗设备、医疗服务、医院整体建设领域拥有具备较强的产品技术优势
和多年的运营经验，通过多年的发展，在公立医院客户中建立了较高的美誉度，极
大地拓展了公立医院市场并培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业知识的
专业技术人才和运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可
实施性。
    4、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：


                                    7
    （1）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

    本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论
证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景
和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施
并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

    （2）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司
将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募
集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、
合理防范募集资金使用风险。

    （3）围绕全产业链的战略布置，进一步加强公司业务发展，提升公司盈利能力

    公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、大
型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、设
计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心等重
点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗服务能
力，抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩容机会，
保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设业务，一方
面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管理等业务的发
展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续挖掘医院设备采
购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收入利润和现金流入，
从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经
营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

    （4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
                                    8
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    （5）进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制

    募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的控
制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值，
配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东
更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，建立了健
全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增强了现金分
红的透明度和可操作性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化
投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提升
对股东的回报。

    综上，本次非公开发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水平，
合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的
回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

    四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

    1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：

    （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；

    （2）对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情
况相挂钩；

    （5）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施
的执行情况相挂钩；
                                     9
   （6）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填补回
报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本
人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

   （7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述承诺
事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

   2、公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：

   （1）本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

   （2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填补回
报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本
人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

   （3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述承诺
事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
   特此公告。




                                   10
（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）的公告》之盖章页）




                                         珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
                                                     2020 年 9 月 8 日




                                    11