珠海和佳医疗设备股份有限公司

           独立董事关于和佳医疗相关事项的独立意见



    我们作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》《独立
董事工作制度》等公司制度的约定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，
秉持实事求是的原则，对公司第五届董事会第二十次会议审议的相关议案发表如
下独立意见：

    一、 关于公司终止向特定对象发行股票并在创业板上市事项的议案

    鉴于市场环境发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，为能更
好地开展后续公司战略部署，经审慎论证，公司决定终止向特定对象发行股票并
在创业板上市事项。我们认为，公司本次终止向特定对象发行股票并在创业板上
市事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合
相关法律、法规和《公司章程》规定。

    我们同意《关于终止向特定对象发行股票并在创业板上市事项的议案》。

    二、 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经审阅《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，我
们对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项核查，
我们认为，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件；公司
董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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     三、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案和预案的独立意见

     经审阅《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于
<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》，我们对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案进行了逐
项核查，我们认为，本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及预案切实可
行，发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利
益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；公司董事会审议相关议案的决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。

     我们同意《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于<珠海和
佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，并
同意将上述议案提交公司股东大会审议。

     四、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见

     经审阅公司董事会编制的《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》，我们认为，本次发行方案
论证分析报告综合考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体
战略布局的需要，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的
选择范围、数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序的合规性，
发行方式的合法合规性，发行方案的公平性、合理性以及本次发行摊薄即期回报
对公司每股收益的影响；公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。

     我们同意《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
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    五、 关于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见

    经审阅《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，我们认为，本次募集资金用
途符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司发展趋势及长远发展目标，有
利于维护公司与全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。

    六、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》，我们认为，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公
司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形，符合中国证监会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)等相关法律、法
规及规范性文件的要求。

    我们同意《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并
结合公司的实际情况，我们认为，公司制定的《珠海和佳医疗设备股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》有利于界定债券持有人会议的权利义务，保障
债券持有人的合法权益。

    我们同意《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司可转换公司债券持有

                                  3
人会议规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换
公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相关承诺。我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分
析和填补回报措施，以及相关方所做的承诺切实可行，符合上述《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范
性文件的有关规定，符合全体股东的利益。

    我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

    九、 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的独立意见

    经审阅《珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
分红回报规划》，我们认为，该规划的制定及决策程序符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，其内容兼顾对投资者的合理投资回报及公司的
可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、
现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要
求和意见，符合全体投资者的利益。

    我们同意《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年（2020 年
-2022 年）股东分红回报规划>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    十、 关于授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司
债券有关的事宜，有利于高效、有序落实好本次向不特定对象发行可转换公司债
                                   4
券相关工作，符合公司及全体股东的利益，具体授权内容及授权期限符合相关法
律法规及公司章程的规定。

    我们同意《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于和佳医疗相关
事项的独立意见》的签字页）




独立董事：

                毛义强




独立董事：

                陈爱文




独立董事：

                陆肖天




                                                       年    月    日




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