和佳医疗：第五届监事会第十五次会议决议公告2020-12-05
证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 编号：2020-126
珠海和佳医疗设备股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五
次会议于2020年12月4日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年11月
30日以电子邮件、传真等方式送达。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，
本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司
章程》的有关规定。会议由公司监事会主席龚素明先生主持，与会监事经过认真
审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于终止向特定对象发行股票并在创业板上市事项的议
案》
根据当前的市场环境变化与公司发展需要，公司计划调整融资方式，经审慎
决策，公司决定终止向特定对象发行股票并在创业板上市事项。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
二、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，公司监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司
各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司监
事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
1、发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 58,200.00
万元（含 58,200.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权监事会（或由监
事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
5、债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司监事会（或由监事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公
司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权监事会（或由监事会转授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登监事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司监事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普
通股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息
的计算方式详见下述赎回条款。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权监事会（或由监事会转授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权监事会（或由监事会转
授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权监事会（或由监事会转授
权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
16、债券持有人会议相关事项
《珠海和佳医疗设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下
简称“本规则”）主要内容如下：
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
公司监事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司监事会提议；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 58,200.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 募集资金投资金额
1 永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目 66,201.00 6,000.00
2 南通和佳康复医院扩建项目 7,461.54 7,000.00
3 冷循环射频消融针生产项目 4,599.03 3,900.00
弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器
4 6,372.51 5,400.00
生产项目
5 智慧医院运维管理平台建设项目 22,623.09 18,500.00
6 补充流动资金 17,400.00 17,400.00
合计 124,657.17 58,200.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
18、担保事项
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
19、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
20、募集资金存管
公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司监事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司监事会确定，并在发行公
告中披露开户信息。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
21、本次发行决议的有效期
本次发行可转换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十
个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
以上议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案>的议案》
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的报告>的议案》
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施与相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与
相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司决定设立募集资金专用账户用
于存放本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，实行专户专储管理、
专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资
金的使用效率。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
十一、审议通过了《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司
监事会认真审核了《珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》。
经公司全体监事充分讨论，监事会认为，公司编制的《珠海和佳医疗设备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》符合法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司监事会
2020 年 12 月 5 日
