珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
珠海和佳医疗设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金 58,200.00
万元（含 58,200.00 万元）。
一、本次发行的背景和必要性
（一）本次发行的背景
（1）医疗健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
医疗健康产业正处于快速发展阶段，伴随着我国经济水平的不断提高，广大
民众对医疗健康的重视程度也日渐提升，中国的医疗健康产业处于高速发展时
期。2016 年 10 月，中共中央、国务院发布《“健康中国 2030”规划纲要》，将“健
康强国”提升至国家战略高度，政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发
展。
2018 年全国卫生总费用达 57,998.3 亿元，而在 2008 年我国卫生总费用为
14,535.4 亿元。2008 年-2018 年间，我国卫生总费用增长了 2.99 倍。
2008 年-2018 年全国卫生费用支出情况
1
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
数据来源：国家统计局网站
国家政策的支持、居民消费能力和健康意识的提升、人口老龄化的加速以及
医疗服务消费结构的升级促进了国内医疗健康服务需求的快速增长，医疗与健康
产业市场总量持续扩大，根据《“健康中国 2030”规划纲要》规划，2030 年我国
健康服务产业规模将达到 16 万亿元以上，发展空间巨大。
（2）我国基层医院建设迎来发展机遇
根据《2018 年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2018 年末我国共有
医院 33,009 家，其中有 16,318 家建于 2000 年及以前，有 9,902 家医院建于 1980
年及以前。老旧医院尤其是基层医院在规划设计、设备配置等方面已不能满足现
代医学及医院现代化管理发展的需要，严重制约了医疗服务的品质和医院的工作
效率。
新冠疫情进一步暴露出国家对公共卫生系统的投入严重不足，未来国家必将
加大公共医疗卫生系统的投入，通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资
源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾，提升突发传染
性疾病的应对能力，基层医院新建、改扩建需求有较大增加，我国基层医院建设
正迎来发展机遇。
（3）康复医疗需求升级
随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城
2
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，
人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等康复医疗需求升级，
相应的医疗服务支出规模持续稳步增长。
经过几年的发展，公司在康复医疗领域已经形成了康复学科建设、康复设备
生产集成服务与产业并购、康复医院连锁的“三位一体”发展战略。康复医疗领域
是公司中长期的业务发展战略性布局，将成为未来公司利润的重要来源之一。
（4）中国医疗器械市场规模庞大、增速快
根据中国医疗器械行业协会统计，2017 年中国医疗器械市场容量为 4450 亿
元，同比增长 20%，预计未来 5 年复合增长中枢为 15-20%，远超全球增长。
2006-2017 年中国医疗器械市场容量（亿元）和增速
数据来源：中国医疗器械行业协会，天风证券研究所
公司是作为肿瘤微创治疗技术和医用制氧设备等医疗器械领域的领先者，将
受益于国内医疗器械市场规模不断扩大的历史机遇。
（5）高海拔地区“旅游供氧”兴起，民用供氧市场广阔
“十三五”专项规划西藏自治区发展和改革委员会中提出要结合“西藏健康之
旅”建设，大力实施旅游“供氧革命”，2020 年前实现主要旅游中心区实现供氧服
务站全覆盖。同时，提升住宿业服务品质，鼓励在条件成熟的拉萨、林芝、日喀
则等城市建设氧舱酒店，实现全天 24 小时供氧。除此之外，四川、云南、甘肃、
青海等高海拔地区纷纷出台政策支持民用供氧项目的发展。
（6）国家政策积极鼓励支持智慧医院一体化建设
2019 年 3 月，国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标
3
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
准体系（试行）的通知》，决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院
开展 2019 年医院智慧服务分级评估工作，使各级医院的智慧医疗建设、升级改
造加速推进。
2019 年 9 月，国家发改委联合国家卫健委、中医药管理局、国家药监局、
国家医保局等 21 部委共同印发了《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022
年）》，强调加强部门协调联动，大力发展健康产业，实施健康中国战略。其中，
“互联网+医疗健康”提升工程为十项重大工程之一。
2020 年 2 月，国家卫生健康委办公厅发布《关于加强信息化支撑新型冠状
病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，通知指出，积极开展远程医疗服务；充
分发挥各省份远程医疗平台作用，鼓励包括省级定点救治医院在内的各大医院提
供远程会诊、防治指导等服务，借助信息技术下沉专家资源，提高基层和社区医
疗卫生机构应对处置疫情能力，缓解定点医院诊疗压力，减少人员跨区域传播风
险；有条件的地方可运用 5G 等信息技术，提高定点救治医院网络稳定性和传输
质量，满足患者救治工作需要。该政策将进一步推动院内信息化互联互通平台和
物联网医院的建设，区域卫生信息化平台的升级改造，加快智慧医疗行业的发展。
以上各项政策和规划的提出，为我国医疗健康产业的发展制定了发展方向，
提供了有利的产业政策支持。各级医疗机构要逐步迈向智慧医疗，打造智慧医院，
可见，未来我国智慧医院运维管理平台服务提供商将迎来重大发展机遇。
（二）本次发行的必要性
（1）顺应国家战略，扩大业务领域
2016 年中共中央，国务院印发了《“健康中国 2030”规划纲要》，党和国家
将“健康中国建设”提高到战略层面，近年来国家和政府又相继推出了一系列的
医疗改革措施，如“分级治疗”、加大对基层医院的建设等，本次发行募集资金
主要投向永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和佳康复医院扩建项目、冷
循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目、智慧医
院运维管理平台建设项目，上述项目贯彻了“健康中国 2030”战略，扩大了公
司业务领域，有利于不断提高公司的可持续发展能力。
4
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（2）符合公司发展战略要求
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略
发展方向，募集资金运用方案合理、可行。募投项目的实施有利于公司进一步提
高研发能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合实力，
符合公司发展战略要求。
（3）增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障
2020 年爆发的新冠疫情暴露了目前医院建设在医院气体工程及洁净工程等
方面的不足，公司未来几年在洁净工程、制氧工程等直接与疫情防控相关领域的
业务将大幅增长，同时公司也将重点布局医院整体建设、康复医疗、肿瘤治疗、
制氧设备、智慧医院等业务领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和
营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、
技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经
营实力，保障公司后续发展战略顺利执行和落地，有利于公司长期稳定、健康地
发展。
（4）打造公司未来增长点，提高公司行业竞争力
本次发行拟将募投资金主要投入到永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南
通和佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式
氧气呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目五个项目。以上五个项目
分别作为公司在医院整体建设、康复医疗、肿瘤治疗、制氧设备、智慧医院等领
域的重点布局，满足了医疗行业不断增长的需求，强化公司对客户服务的能力，
同时也打造了公司未来盈利增长点，提高公司在医疗行业内的竞争力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转
授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
5
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授
权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（1）债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
6
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（2）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事
会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股
票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
7
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事
会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
其中：
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
8
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价依据具备合理性。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债
券发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司本次发行符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运
行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度、2019 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为 9,271.05 万元、10,075.01 万元、4,133.04 万元，公司 2020 年 1-9 月份实
9
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
现的归属于母公司所有者的净利润为 8,069.44 万元，公司最近三年平均可分配利
润为 7,826.37 万元。本次发行可转换债券按募集资金 58,200.00 万元，票面利率
3.00%计算（此处为测算需要，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付
可转换债券的利息为 1,746.00 万元，低于最近三年平均可分配利润。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年三季度末公司资产负债率分别为
54.30%、55.05%、58.05%，58.47%。截至 2020 年 9 月 30 日公司合并报表口径
净资产为 28.09 亿元，债券余额为 4.67 亿元，本次募投项目金额为 5.82 亿元，
本次发行后累计债券余额为 10.49 亿元，占公司最近一期净资产的 37.36%，不超
过公司最近一期净资产的 50%，公司资产负债结构维持在合理水平，公司财务结
构较为稳健。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-58,891.59 万元、-59,232.60 万元、1,168.89 万元、-4,243.83 万元。
公司主营业务中医用工程业务、医院整体建设业务、医疗金融业务具有资金投入
量大、回收周期长的特点，叠加前几年金融去杠杆和疫情影响，公司 2017 年、
2018 年经营性现金流量净额为负，但随着公司医院整体业务建设业务进入回款
期，公司近一年一期经营性现金流量净额已较前期大幅回升。随着疫情影响逐渐
减弱，地方医院医院采购和公司客户经营逐步转向正轨，公司未来有足够的现金
流来支付本次发行的可转换公司债券的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十三
条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
10
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（5）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（6）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格
的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、
审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定
和控制。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第二章第九条“（四）会计基础工作规范，内部
11
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（7）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018 年度、2019 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
10,075.01 万元、4,133.04 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润分别为 5,004.31 万元、968.62 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（8）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（9）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可
转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
12
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（10）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行
可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（11）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和
佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式氧气
呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金，不会用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（12）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和
佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式氧气
呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金。公司本次募
集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
13
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金拟全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和佳康
复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产建设项目、弥散制氧设备及便携式氧气
呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金。公司本次募
集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为郝镇熙先生和蔡孟轲女
士。募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
14
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
3、债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《珠海和佳医疗设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事
会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
其中：
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
15
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
7、赎回条款
16
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
8、回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
17
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权。
9、转股价格向下修正条款
1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
18
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普
通股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
19
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。其中：前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易
日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日
公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度、2019 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为 9,271.05 万元、10,075.01 万元、4,133.04 万元，公司 2020 年 1-9 月份实
20
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
现的归属于母公司所有者的净利润为 8,069.44 万元，公司最近三年平均可分配利
润为 7,826.37 万元。本次发行可转换债券按募集资金 58,200.00 万元，票面利率
3.00%计算（此处为测算需要，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付
可转换债券的利息为 1,746.00 万元，低于最近三年平均可分配利润。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和
佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式氧气
呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的
资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有
人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非
生产性支出。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
21
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就
本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容如下：
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响
（1）主要假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 3 月 31 日完成本次可转换公司债券发行（该时间仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审
核同意并报经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 58,200 万元，且不考
虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发
22
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为 7.12 元/股，该转股价格仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正；
6、假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平，2021 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年减少 10%、保
持不变、增加 10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因
素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体结果如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2021 年末全部 2021 年 10 月 30
日/2019 年度 日/2020 年度
未转股 日全部转股
总股本 794,514,776.00 794,514,776.00 794,514,776.00 876,256,349.03
假设 1：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021
年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度减少 10%
归属于母公司
所有者的净利 41,330,378.54 41,330,378.54 37,197,340.69 37,197,340.69
润（元）
23
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
扣除非经常性
损益后归属于
9,686,233.90 9,686,233.90 8,717,610.51 8,717,610.51
母公司所有者
的净利润（元）
基本每股收益
0.0520 0.0520 0.0468 0.0456
（元/股）
稀释每股收益
0.0520 0.0520 0.0425 0.0425
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.0122 0.0122 0.0110 0.0107
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每 0.0122 0.0122 0.0099 0.0099
股收益（元/股）
假设 2：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021
年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司
所有者的净利 41,330,378.54 41,330,378.54 41,330,378.54 41,330,378.54
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
9,686,233.90 9,686,233.90 9,686,233.90 9,686,233.90
母公司所有者
的净利润（元）
基本每股收益
0.0520 0.0520 0.0520 0.0507
（元/股）
稀释每股收益
0.0520 0.0520 0.0472 0.0472
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.0122 0.0122 0.0122 0.0119
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每 0.0122 0.0122 0.0111 0.0111
股收益（元/股）
假设 3：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021
年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度上升 10%
归属于母公司
所有者的净利 41,330,378.54 41,330,378.54 45,463,416.39 45,463,416.39
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于 9,686,233.90 9,686,233.90 10,654,857.29 10,654,857.29
母公司所有者
24
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的净利润（元）
基本每股收益
0.0520 0.0520 0.0572 0.0558
（元/股）
稀释每股收益
0.0520 0.0520 0.0519 0.0519
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.0122 0.0122 0.0134 0.0131
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每 0.0122 0.0122 0.0122 0.0122
股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
本次发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而
公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本
次发行完成后可能出现下降。
未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每
股收益的提升。同时，本次可转换公司债券转股完成后，公司资产负债率将下降，
有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈
利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要
通过现有业务实现。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股
本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换
25
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来回报能力采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
（1）强化募集资金管理
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》
和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和
监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（2）加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内
部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资
项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效
益回报股东。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、
大型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、
设计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心
26
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
等重点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗
服务能力，抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩
容机会，保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设
业务，一方面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管
理等业务的发展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续
挖掘医院设备采购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收
入利润和现金流入，从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续
盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（4）加强内部控制
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强成
本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效
率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现
收入水平与盈利能力的双重提升。
（5）强化投资者回报机制
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的相关要求，已在《公司章程》及《珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年股
东分红回报规划（2020-2022 年）》中，明确了利润分配政策研究论证程序、决策
机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、
应履行的审议程序及信息披露等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的
回报机制。
（6）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得
以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
27
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄
即期回报措施的承诺
（1）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂承诺根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、本人承诺不侵占公司利益；
3、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害公司利益；
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作
出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿
责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
28
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作
出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
七、结论
综上所述，本次发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入
使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增
强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，
符合公司及全体股东的利益。
29
珠海和佳医疗设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告》之盖章页）
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2020年12月4日
30
