证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 公告编号：2020-129
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，珠海和佳医疗设
备股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发
行摊薄即期回报公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 3 月 31 日完成本次可转换公司债券发行（该时间仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审
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核同意并报经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 58,200 万元，且不考
虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发
行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为 7.12 元/股，该转股价格仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司
董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正；
6、假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平，2021 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年减少 10%、保
持不变、增加 10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因
素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体结果如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2021 年末全部 2021 年 10 月 30
日/2019 年度 日/2020 年度
未转股 日全部转股
总股本 794,514,776.00 794,514,776.00 794,514,776.00 876,256,349.03
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假设 1：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021
年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度减少 10%
归属于母公司
所有者的净利 41,330,378.54 41,330,378.54 37,197,340.69 37,197,340.69
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
9,686,233.90 9,686,233.90 8,717,610.51 8,717,610.51
母公司所有者
的净利润（元）
基本每股收益
0.0520 0.0520 0.0468 0.0456
（元/股）
稀释每股收益
0.0520 0.0520 0.0425 0.0425
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.0122 0.0122 0.0110 0.0107
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每 0.0122 0.0122 0.0099 0.0099
股收益（元/股）
假设 2：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021
年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司
所有者的净利 41,330,378.54 41,330,378.54 41,330,378.54 41,330,378.54
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
9,686,233.90 9,686,233.90 9,686,233.90 9,686,233.90
母公司所有者
的净利润（元）
基本每股收益
0.0520 0.0520 0.0520 0.0507
（元/股）
稀释每股收益
0.0520 0.0520 0.0472 0.0472
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.0122 0.0122 0.0122 0.0119
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每 0.0122 0.0122 0.0111 0.0111
股收益（元/股）
假设 3：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021
年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度上升 10%
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归属于母公司
所有者的净利 41,330,378.54 41,330,378.54 45,463,416.39 45,463,416.39
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
9,686,233.90 9,686,233.90 10,654,857.29 10,654,857.29
母公司所有者
的净利润（元）
基本每股收益
0.0520 0.0520 0.0572 0.0558
（元/股）
稀释每股收益
0.0520 0.0520 0.0519 0.0519
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.0122 0.0122 0.0134 0.0131
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每 0.0122 0.0122 0.0122 0.0122
股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
本次发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而
公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本
次发行完成后可能出现下降。
未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每
股收益的提升。同时，本次可转换公司债券转股完成后，公司资产负债率将下降，
有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈
利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要
通过现有业务实现。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股
本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股
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价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换
公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性与合理性说明
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《珠海和佳医疗设备股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务由医疗设备、医用工程、医疗服务、医疗金融、医院整体建设
五大板块构成，本次发行募集资金主要投向永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、
南通和佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携
式氧气呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目，以上项目与公司现有
主营业务保持一致，与公司现有业务紧密相关，是对公司现有业务结构的完善和
升级。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景
和多年的行业从业和管理经验。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团
队对医疗行业发展方向、技术研发团队对新产品研发方向、生产制造团队对生产
流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制
定了成熟的人才培养和发展战略，培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人
才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。
综上，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
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（二）技术储备
公司始终坚持走科技创新之路，建立健全了以企业为主体，以市场为导向，
产学研结合的技术创新体系。公司先后被认定为国家高新技术企业、国家知识产
权优势企业、广东省知识产权示范企业、广东省省部产学研结合示范基地、广东
省民营企业创新产业化示范基地；组建有广东省省级企业技术中心、广东省科技
特派员工作站、广东省数字化诊断治疗设备工程技术研究开发中心、广东省新型
研发机构，并经全国博管办批准设立了珠海（国家）横琴新区博士后科研工作站
分站。
通过多年来不断的研发和技术创新，公司已发展成为拥有多个业务板块的医
疗资源平台型企业，掌握了涵盖肿瘤微创、介入治疗、医用制氧、医学影像、康
复及常规诊疗等多个领域的核心技术，构建形成了核心技术持续领先的研发和技
术优势。
（三）市场储备
公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合研发技术、
生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素。同时公司自建了销售渠
道，目前公司在全国范围内设立了 22 个分公司/办事处，建立了遍布全国 29 个
省（市）的营销网络。公司持续通过对营销、售后人员进行技术、产品和服务能
力的培训，增强整体销售团队的专业素质。公司的营销网络和营销队伍在同行业
中具有优势。
公司下游客户主要为公立医院，服务客户包括中国医科大学附属第一医院、
中南大学湘雅二医院、湖南省人民医院、吉林大学第一医院、吉林大学第二医院、
绵阳市中心医院等二百多家大中型医疗机构，未来，公司将继续凭借专业的服务
优势以及对医疗行业的深刻理解，积极挖掘现有客户的潜在需求及开拓新客户，
建立更深、更广的合作关系，以将后续市场空间持续转化为订单需求。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
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险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
（一）强化募集资金管理
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》
和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和
监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内
部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资
项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效
益回报股东。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、
大型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、
设计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心
等重点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗
服务能力，抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩
容机会，保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设
业务，一方面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管
理等业务的发展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续
挖掘医院设备采购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收
入利润和现金流入，从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续
盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（四）加强内部控制
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公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强成
本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效
率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现
收入水平与盈利能力的双重提升。
（五）强化投资者回报机制
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
相关要求，已在《公司章程》及《珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2020-2022 年）》中，明确了利润分配政策研究论证程序、决策
机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、
应履行的审议程序及信息披露等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的
回报机制。
（六）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得
以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即
期回报措施的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂承诺根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、本人承诺不侵占公司利益；
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3、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害公司利益；
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作
出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿
责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作
出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
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特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2020 年 12 月 5 日
10
