珠海和佳医疗设备股份有限公司

            独立董事关于和佳医疗相关事项的独立意见


    我们作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》《独立
董事工作制度》等公司制度的约定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，
秉持实事求是的原则，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表
如下独立意见：

    一、关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的独立意见

    由于公司2019年度业绩考核未达到2018年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件，以及9名原激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司拟回购注销107名不符合解除限售条件的激励对象
及9名原激励对象分别持有的1,892,460股、268,100股已获授但尚未解除限售的限
制性股票，合计2,160,560股，根据第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调
整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为3.135元/股。我们认为上述回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

    二、关于公司向为全资孙公司向银行申请融资提供增信的机构提供反担保的
独立意见

    全资孙公司向南京银行股份有限公司南通崇川支行借款人民币 500 万元整，
期限 12 个月，并由南通民信为上述贷款提供连带责任保证担保。同时，对于南通
民信承担的上述贷款的担保责任，作为反担保措施，由公司对南通民信提供连带
责任保证担保，有助于解决全资孙公司生产经营资金的需求。公司在本次担保期
内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
因此，我们同意《关于公司向为全资孙公司向银行申请融资提供增信的机构提供
反担保的议案》，并将该事项提交股东大会审议。

    （本行以下无正文）
（此页无正文，为珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于和佳医疗相关事
项的独立意见的签字页）




独立董事：

               毛义强




独立董事：

               陈爱文




独立董事：

               陆肖天




                                                            年   月   日