和佳医疗：广东精诚粤衡律师事务所关于公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书2020-12-12
广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市吉大情侣中路 47 号怡景湾大酒店 5 层
电话：（0756）-8893339
传真：（0756）-8893336
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广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：珠海和佳医疗设备股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”或“精诚律师”）受珠海和佳
医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）的委托，担任和佳
医疗实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）
相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及和佳医疗《公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对和佳医疗根据《2018 年限制性股
票激励计划》（以下简称《激励计划》）拟进行第二个解除限售期回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性
文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票所
必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书
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内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
4. 本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5. 公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6. 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用，
未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次
回购注销部分限制性股票所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发
表法律意见如下：
一、 本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
1.2020 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》。
公司董事石壮平先生、张晓菁女士为公司 2018 年限制性股票激励计划的激
励对象，石壮平先生、张晓菁女士作为关联董事，已回避该议案表决。其他非关
联董事同意本议案。
2.2020 年 12 月 11 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于
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2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序
符合相关规定，同意公司回购注销 107 名不符合解除限售条件的激励对象及 9
名因个人原因离职原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
3.公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了独立意见，
认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回
购注销 107 名不符合解除限售条件的激励对象及 9 名因个人原因离职原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性
股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划》中关于公司业绩考核要求的相关规定，股权激励限制
性股票第二次解除限售的业绩考核指标为以 2017 年净利润为基数，公司 2019
年实现的净利润与 2017 年相比增长率不低于 20%。根据公司出具的说明和公司
2019 年审计报告，按照《激励计划》计算，以 2017 年净利润为基数，2019 年净
利润增长率为未达到 20%（剔除本次限制性股票激励计划股份支付费用影响后），
第二次解除限售的条件未成就，公司将回购注销 107 名激励对象不符合解锁条件
的 1,892,460 股限制性股票。
同时，根据公司《激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原激
励对象胡俊琦等 9 人因个人原因离职，不具备激励资格，其已获授尚未解除限售
的限制性股票共计 268,100 股由公司回购注销。
（二）回购注销数量
公司本次回购注销的限制性股票为上述 107 名不符合解除限售条件的激励
对 象 及 9 名因 个人 原因离职 原激 励对象 合计持有 的已 授予但 尚未解锁的
2,160,560 股限制性股票。
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本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 的 股 份 总 数 由 794,514,776 股 变 更 为
792,354,216 股。
（三）回购价格。
公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 7 月 16 日实施完毕，分派方案为：以
公司当时总股本 794,580,776 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元人民币现
金。
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整，调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期调整后限制性股票的
回购价格为 P＝P0-V=3.15 元-0.015 元=3.135 元。
公司在 2019 年 7 月 16 日实施完毕 2018 年度权益分派后至本法律意见书出
具时，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，公司回购上述 107 名不符合解除限售条件的激励对象及 9 名因个人原因
离职原激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的 2,160,560 股限制性股票，回购
价格仍为 3.135 元/股，公司应向上述 116 名人员支付回购价款合计 6,773,355.6
元。
三、 本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
公司本次回购注销上述 107 名不符合解除限售条件的激励对象及 9 名因个人
原因离职原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已取得董事会审议通过，需
依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
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公司按照本次限制性股票激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请
解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已根据本次限
制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制
性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。
公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段
的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书于 2020 年 12 月 11 日出具。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公
司关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：罗 刚 律师___ ______
经办律师：罗 刚 律师___ ______
李宏升 律师___ ______
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