和佳医疗：关联交易决策制度2020-12-12
珠海和佳医疗设备股份有限公司 关联交易决策制度（2020.12）
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为保证珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会、股东大会、总裁会议等决策机构应根据客观标准判断关联
交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事的独立意见、监事会决议
和意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
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（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行
实质判断。
第三章 关联交易
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第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或者接受劳务；
(四)委托或者受托销售；
(五)与关联人共同投资；
(六)购买或者出售资产；
(七)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投
资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
(八)提供财务资助；
(九)提供担保；
(十)租入或者租出资产；
(十一)委托或者受托管理资产和业务；
(十二)赠与或者受赠资产；
(十三)债权或债务重组；
(十四)研究与开发项目的转移；
(十五)签订许可协议；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、有偿、公开、公平、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
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（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当
采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度
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第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度
第五条第四项的规定为准）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举
行，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的
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表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300
万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300万
元以上的关联交易由股东大会批准。
第十八条 公司董事会审议批准的关联交易事项：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的
关联交易事项；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易。
第十九条 公司股东大会审批批准的关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在董事会
审议通过后提交股东大会审议；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（一）至第（四）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并进行披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条或者第十九条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
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（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条或者第十九条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十八条或者第十九条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和
中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出金额分别适用本制度第十八条或者第十九条的规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款；协议未确定具体交易价格而仅说明参考市
场价格的，公司在按照本制度第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度
规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 上市公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十八条或者第十九条标
准的，适用本制度第十八条或者第十九条的审批程序规定。
已按照本制度第十八条或者第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十八条或者第十九条条规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照本制度第十八条或者第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十四条 独立董事对公司董事会或股东大会审议批准的关联交易发表单独意
见。
第二十五条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与
公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有
规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十六条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司办公总
裁会议批准，关联人或有利害关系的人士在总裁会议上应当回避表决。
第二十七条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否
存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十八条 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见；
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（七）中介机构报告（如有）；
（八）董事会要求的其他材料。
第二十九条 股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十八条所列文件
外，还需审核下列文件：
（一）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十条 股东大会、董事会、总裁会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在
各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十一条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前
批准。关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；
已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司应当终止。
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定的程序进
行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十三条 公司因公开招标、拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，公司可以
向深圳证券交易所申请豁免本章规定履行的相关义务。
第五章 法律责任
第三十四条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予以改
正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，
监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。
第三十五条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、监事会
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应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔
偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞
弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应
的法律责任。
第六章 其他事项
第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为二十年。
第三十八条 本制度所称“及时”的涵义适用《创业板上市规则》的相关规定。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《创业板上市规则》《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《创业板上市规则》或《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、《创业板上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
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2020 年 12 月 11 日
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