和佳医疗：对外担保管理制度2020-12-12
珠海和佳医疗设备股份有限公司 对外担保管理制度（2020.12）
珠海和佳医疗设备股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，维
护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条 公司对担保事项实行统一管理。子公司的对外担保，视同公司行
为，其对外担保应执行本制度，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得
相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，需重新履行对外担保审批程序和信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，尽量采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
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（一）具有独立法人资格，资信良好，借款及资金投向符合国家法律法规、
银行贷款政策的有关规定；
（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被
担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可为其提供担保。
第九条 公司对外担保的决策权限：
（一）单笔担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下且不属于股东大
会审批情形的对外担保，由公司董事会审议批准。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。关联董事不得参与表决。
（三）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第二款第
（一）项至第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十二条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第三章 对外担保的审查
第十三条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部
门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审
定后提交公司董事会审议。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。对不符合公司对外担保条件的，
不得为其提供担保。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 公司对外担保尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保
提供方的的实际承担能力和反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他
有效防范风险的措施，应与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财
产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
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第四章 担保合同的签订
第十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同
需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见
书。
第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同
公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理
抵押或质押登记的手续。
第十七条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十八条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，
经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董
事会秘书处。
第十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议
程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
第五章 对外担保的风险管理
第二十条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部应人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法
律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担
保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司经营管理部应及时了解掌握被担保方的经营情况；如发现被担保
人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报
告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。
第二十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担
保证责任。
第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 责任人责任
第二十五条 公司董事、总裁及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十六条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关
人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任，情
节严重的，追究刑事责任：
（一）在签订、履行担保合同中，因严重失职，致使公司利益遭受严重损失
的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第二十七条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措
施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，
视情节轻重追究相关人员的责任。
第七章 附 则
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第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效执行。
珠海和佳医疗设备股份有限公司
2020 年 12 月 11 日
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