和佳医疗：公司章程修订对照表2020-12-12
珠海和佳医疗设备股份有限公司
章程修订对照表
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 11
日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本与修订
<公司章程>部分条款的议案》，《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 794,514,776 元。 第六条 公司注册资本为人民币 792,354,216 元。
第二十条 公司股份总数为 794,514,776 股，公司发行 第二十条 公司股份总数为 792,354,216 股，公司发行
的全部股份均为普通股。 的全部股份均为普通股。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
有的股票。
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
通过：
……
……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
形。
第四十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
无 供同等比例担保，属于第四十四条第二款第（一）项至第
（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
第四十六条 公司发生如下交易，须经股东大会审议通
过：
第四十五条 公司发生如下交易，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 估值的，以较高者作为计算数据；
值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 对金额超过 5,000 万元人民币；
金额超过 3000 万元人民币； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 额超过 500 万元人民币；
超过 300 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元 万元人民币；
人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
公司发生的交易仅达到第（三）项或者第（五）项标准， 务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 序。
的，公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大会审议。 公司发生的交易仅达到第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十七条 发生购买或出售资产交易时（不含购买原材
第四十六条 发生购买或出售资产交易时（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产），应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
的资产），应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交
当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三
股东大会审议。
分之二以上通过。
第四十七条 发生如下关联交易的，须经股东大会审议通 第四十八条 发生如下关联交易的，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 （一）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（二）日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 （二）日常关联交易的协议没有具体交易金额的。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出 独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第一百一十九条 董事会对外投资及交易等相关事项的审 第一百二十条 董事会对外投资及交易等相关事项的
批权限如下： 审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
算数据； 为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业
务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的 10%以 务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的 10%
上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年 在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会
度经审计业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元 计年度经审计业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
的，还应提交股东大会审议； 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一 且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还
股东大会审议； 应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的， 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
还应提交股东大会审议； 元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关 （六）公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的
联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事 第一百三十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董
的情形，同时适用于高级管理人员。 事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董
的情形，同时适用于监事。 事的情形，同时适用于监事。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
第一百五十六条 监事会行使下列职权： 书面审核意见，应当依法对定期报告是否真实、准确、完
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何
面审核意见； 理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准
(二)检查公司财务； 确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书
…… 面确认意见中发表意见并说明具体原因；
(二)检查公司财务；
……
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)
情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一) 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 释义
……
第二百〇五条 释义
（四）第四十六条、第四十七条和第一百二十条所称“交
……
易”包括下列事项：
（四）第四十五条、第四十六条和第一百一十九条所称“交
1、购买或者出售资产；
易”包括下列事项：
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营
1、购买或者出售资产；
企业、联营企业投资，设立或者增资全资子公司除外，投
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企
资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融
等）；
资产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助；
3、提供财务资助；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
4、提供担保；
司的担保）；
5、租入或者租出资产；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产的）。
上述修订已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东
大会审议通过。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2020 年 12 月 12 日
