和佳医疗：独立董事工作制度2020-12-12
珠海和佳医疗设备股份有限公司 独立董事工作制度（2020.12）
珠海和佳医疗设备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运
作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指
导意见》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作
指引》”）等法律、规章、规范性文件以及《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，建立独立董事制度，并制
订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、《指导意见》《规范运作指引》和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应认真审核各项文件，客观发表独立意见，在行使职权时，应当特别关
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注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事人数的三分之一（至少
包括一名会计专业人士）。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验；
（五）原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；尚未取得的，
应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并
予以公告；
（六）符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定
（七）公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）已在五家（含五家）以上上市公司担任独立董事的人员；
（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监派出机构和有关证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。对中国证监会持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规、规章及公司章程规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
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第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
重大关联交易指：
1、公司拟与关联自然人发生的金额在30万元以上（含30万元）的关联交易；
2、公司拟与关联方达成的金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费用由
公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
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露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十五条 独
立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
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是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的工作保障
第十六条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜。独立董事有权要求
公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》
对其履行职责的情况进行书面记载。
第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担。
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第二十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的其他权利和义务
第二十一条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的
报道及信息。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
及时向公司进行书面质询，督促公司切实整个或公开澄清，必要时应聘请中介机构进
行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时或适当履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所
及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
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下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度自股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。
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2020 年 12 月 11 日
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