关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
2020年第五次临时股东大会的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市情侣中路47号怡景湾大酒店5层
电话: 86-756-8893339 传真: 86-756-8893336
广东精诚粤衡律师事务所 股东大会法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
2020年第五次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：珠海和佳医疗设备股份有限公司（下称“贵公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”或“精诚”）接受贵公司的委托，
就贵公司2020年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为
此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于
2020年12月22日召开的本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项
发表法律意见, 不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和
数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司本次股东大会是由董事会召集。
贵公司董事会于2020年12月04日召开了第五届董事会第二十次会议，会议决定
于2020年12月22日召开贵公司的本次股东大会，并于2020年12月05日在中国证监会
指定媒体上刊登了召开本次股东大会的通知公告，通知审议的议案为：1、《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；2、《关于公司向不特定对
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象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）；3、《关于<珠海和佳医疗设备
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；4、《关于<珠海和
佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议
案》；5、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；6、《关于<珠海和佳医疗设备股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；7、《关于制定<珠海和佳医疗
设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；8、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；9、
《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分
红回报规划>的议案》；10、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
2020年12月11日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次
会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本与修订<公司
章程>部分条款的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》等议案，上述议案
尚需提交股东大会审议通过。公司控股股东、实际控制人郝镇熙先生从提高决策效
率的角度考虑，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2020年第
五次临时股东大会一并审议。贵公司于2020年12月12日在中国证监会指定媒体上刊
登了《关于2020年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》的公告。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2020年
12月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所
互联网系统投票的具体时间为2020年12月22日上午9:15至15:00。
2020年12月22日下午15:00时，本次股东大会现场会议在贵公司会议室召开。会
议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
符合法律、法规和贵公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议人员
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经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共有6人，代表股份
209,690,458股，占贵公司股份总数的26.3923%。以上股东是截止2020年12月15日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记
日的持股股东。
公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股
东大会。
经本所律师验证与核查，以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的
规定，出席人员的资格合法有效。
2、参加本次股东大会网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段
内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共
11人，代表公司股份总数401,400股，占公司股份总数0.0505％。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身
份。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）；
3、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案>的议案》；
4、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告>的议案》；
5、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
6、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>
的议案》；
7、《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
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8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺的议案》；
9、《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划>的议案》；
10、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
15、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
17、《关于修订<投资管理制度>的议案》；
18、《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
19、《关于变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》；
20、《关于公司向为全资孙公司向银行申请融资提供增信的机构提供反担保的
议案》。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案相符，
股东没有在本次股东大会提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，
按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网
投票系统，按规定的程序对议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的
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表决结果。议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）；
2.01 发行证券的种类及上市
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
2.02 发行规模
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
2.04 债券期限
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
2.05 债券利率
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
2.07 转股期限
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
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2.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
2.09 转股价格向下修正条款
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.11 转股年度有关股利的归属
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.12 赎回条款
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.13 回售条款
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.17 本次募集资金用途
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表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.18 担保事项
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.19 评级事项
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.20 募集资金存管
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
2.21 本次发行决议的有效期
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
3、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案>的议案》；
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
4、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告>的议案》；
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
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5、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
6、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>
的议案》；
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
7、《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺的议案》；
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
9、《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）
股东分红回报规划>的议案》；
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
广东精诚粤衡律师事务所 股东大会法律意见书
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
10、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为普通决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
50%，本议案通过。
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为普通决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
50%，本议案通过。
13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为普通决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
50%，本议案通过。
14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为普通决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
50%，本议案通过。
广东精诚粤衡律师事务所 股东大会法律意见书
15、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为普通决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
50%，本议案通过。
16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为普通决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
50%，本议案通过。
17、《关于修订<投资管理制度>的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为普通决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
50%，本议案通过。
18、《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
表决结果：205,831,161股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9080%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。其中关联股东石壮平、张晓菁、何雄涛回避本议案的表决。
19、《关于变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：209,902,358股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9098%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
2/3，本议案通过。
20、《关于公司向为全资孙公司向银行申请融资提供增信的机构提供反担保的
议案》。
广东精诚粤衡律师事务所 股东大会法律意见书
表决结果：209,898,458股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
99.9079%。
本议案为普通决议事项，获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
50%，本议案通过。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵
公司章程的规定，表决结果是合法有效的。
结论：精诚律师认为，贵公司2020年第五次临时股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公
司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份,无副本。
本法律意见书于2020年12月22日出具。
（以下无正文，下接签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：罗 刚 律师
经办律师：罗 刚 律师
卢玉银 律师
