股票简称：和佳医疗 股票代码：300273.SZ
开源证券股份有限公司
关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二一年三月
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 1
一、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 3
（一）本次证券发行保荐机构名称 ................................................................. 3
（二）保荐机构指定的保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................... 3
（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目组成员................................... 3
（四）本次证券发行类型 ................................................................................. 3
（五）本次证券发行方案 ................................................................................. 3
（六）发行人基本情况....................................................................................12
（七）保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联
关系 ..................................................................................................................14
（八）保荐机构的内部审核程序与内核意见 .................................................14
（九）关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查 ..................................................................................................................16
二、保荐机构承诺事项 ..........................................................................................17
三、保荐机构对本次发行的推荐意见 ...................................................................18
（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .................................................18
（二）发行人就本次发行履行的决策程序 .....................................................19
（三）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ..............................19
（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ..............................21
（五）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的
规定 ..................................................................................................................25
（六）发行人报告期内类金融业务经营合法合规 .........................................26
（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见....................................................................................26
四、发行人存在的主要风险 ..................................................................................26
（一）行业及政策风险....................................................................................26
（二）经营管理风险 .......................................................................................28
（三）财务风险 ...............................................................................................33
3-1-1
（四）实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险 ..........................35
（五）诉讼风险 ...............................................................................................36
（六）资产受限风险 .......................................................................................36
（七）募集资金投资项目的风险 ....................................................................36
（八）可转债产品的相关风险 ........................................................................38
五、发行人市场前景分析 ......................................................................................42
附件一： .................................................................................................................44
3-1-2
一、本次发行的基本情况
（一）本次证券发行保荐机构名称
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本保荐机构”）接受珠海和
佳医疗设备股份有限公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构。
（二）保荐机构指定的保荐代表人及保荐业务执业情况
开源证券指定张姝、刘俊担任珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”、“和佳医疗”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的保荐代表人。
张姝女士，投资银行总部董事总经理，保荐代表人、注册会计师，曾主持或
参与天喻信息、海波重科 IPO；长江传媒、久联发展重大资产重组；吉林化纤非
公开发行股票；森萱医药、德源药业精选层等项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘俊先生，投资银行总部副总经理，董事总经理，保荐代表人、注册会计师、
律师，曾主持或参与海默科技、康普顿、华自科技、聚杰微纤 IPO；沈阳机床、
中大股份、山西焦化、吉林化纤非公开发行股票；盛润控股、云南工投公司债项
目；隆平科技企业债项目；久联发展重大资产重组等项目；在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目组其他成员有陈晖、王军军、郑付芹、王可、张远东、谭清
泉。
（四）本次证券发行类型
本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
（五）本次证券发行方案
1、发行概况
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上
3-1-3
市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 58,200.00
万元（含 58,200.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董
事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公
司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
3-1-4
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
3-1-5
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事
3-1-6
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普
通股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息
的计算方式详见下述赎回条款。
3-1-7
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
3-1-8
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转
授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
3-1-9
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授
权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
《珠海和佳医疗设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下
简称“本规则”）主要内容如下：
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的权利
1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
3-1-10
的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 58,200.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 募集资金投资金额
1 永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目 66,201.00 6,000.00
2 南通和佳康复医院扩建项目 7,461.54 7,000.00
3 冷循环射频消融针生产项目 4,599.03 3,900.00
弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器
4 6,372.51 5,400.00
生产项目
5 智慧医院运维管理平台建设项目 22,623.09 18,500.00
3-1-11
序号 项目 项目投资金额 募集资金投资金额
6 补充流动资金 17,400.00 17,400.00
合计 124,657.17 58,200.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金或其他融资方式解决。
18、担保事项
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
19、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
20、募集资金存管
公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公
告中披露开户信息。
21、本次发行决议的有效期
本次发行可转换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。
（六）发行人基本情况
1、发行人概况
中文名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司
英文名称：Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd.
企业类型：股份有限公司（上市）
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：和佳医疗
股票代码：300273.SZ
成立日期：1996 年 4 月 1 日
3-1-12
法定代表人：郝镇熙
注册资本：79235.42 万元
注册地址：广东省珠海市香洲区宝盛路 5 号
办公地址：广东省珠海市香洲区宝盛路 5 号
邮政编码：519030
电话：0756-8686333
传真：0756-8686077
互联网网址：http://www.hokai.com/
邮箱：ir@hokai.com
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电力设施器材制造；电力设施器材销售；环境保护专用设备制造；环境保护
专用设备销售；机械设备租赁；医疗设备租赁；气体压缩机械销售；汽车新车销
售；特种设备销售；日用口罩（非医用）销售；实验分析仪器销售；自有资金投
资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；增材制造装备销售；制冷、空调
设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；气体、液体
分离及纯净设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；金属
结构销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；门窗销售；涂料销售（不含危
险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；电气信号设备装置销售；
阀门和旋塞销售；高性能有色金属及合金材料销售；工业自动控制系统装置销售；
塑料制品销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；
特种设备安装改造修理；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3-1-13
（七）保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关
联关系
根据保荐机构的审慎核查：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到 7%以上的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到 7%以上的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益或在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
保荐机构与发行人不存在任何关联关系，不存在可能影响公正履行保荐职责
的情形。
（八）保荐机构的内部审核程序与内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程
序对发行人本次发行进行了审核。
1、首次申报的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
3-1-14
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对
立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就
关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及
以上同意的项目为立项通过；若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意，但
来自合规法律部、风险管理部的参会立项委员表决结果均为“不同意”的，项目亦
为立项不通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有
重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核并安排现
场核查，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相
关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修
改的相关材料后的 2 个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作
项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通
过的，不得启动内核会议审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性
和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证
完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问
核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人和问核人员应在问核文件上签字
确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控
制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材
料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
3-1-15
通过内核审议的项目，内核通过结果有效期与项目财务数据有效期一致。对
于超过内核通过结果有效期的项目，项目组需要在反馈意见回复或申报文件中更
新财务数据的，需要通过补充审议。
项目组将申报文件提交证券监管机构后，涉及更新财务数据的，项目组须将
相关反馈意见回复或申报文件提交质量控制部和内核管理部，经质量控制部和内
核管理部审核通过后提交内核会议补充审议，由内核会议补充审议通过后方可对
外报送。
3、内核意见
开源证券于 2021 年 3 月 26 日召开了内核工作会议，审议发行人本次向不特
定对象发行可转换公司债券项目内核申请相关文件。
上述内核会议出席委员为 7 名，参与表决委员为 7 名，符合《开源证券股份
有限公司投资银行业务内核工作规则》的相关规定。参会内核委员按照《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《开源证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理
办法》的规定，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格、条件等
相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的基础上，听取了项目组关于本次发行
项目的介绍以及对质量控制部汇总形成的内核问题的现场答复，并就各自关注的
问题询问了项目组，最后进行了认真讨论和投票表决。
经内核委员投票表决，本项目通过内核，内核会议审议后认为：本项目符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，
相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在其他重大或不确
定的对发行上市构成实质障碍的情况，同意开源证券按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请本
次向不特定对象发行可转换公司债券。
（九）关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）第五条规定，证券公
3-1-16
司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请
时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司
应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是
否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规，
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。保荐机构就在本次发行项目中有偿聘
请第三方的行为进行了核查，具体如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查
保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接聘请第三方的行为。
2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方的行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，保
荐机构认为：发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，
遵循勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行
审慎核查后，作出如下承诺保荐机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
3-1-17
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需要披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
发行保荐业务牟取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或方式
持有发行人的股份。
三、保荐机构对本次发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论
遵照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《实施细则》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，开源证券通
过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人申报会
计师等中介机构经过充分沟通后认为：
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为和佳医疗本次向不特定对象发
行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及
《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向
符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会、深交所保荐和佳医疗申
3-1-18
请向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）发行人就本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020 年 12 月 4 日发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过与本
次发行相关的所有议案。
2、股东大会审议过程
2020 年 12 月 22 日发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过与
本次发行相关的所有议案。
3、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均
合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件
所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须深交所审核通过和取得中国证监
会同意注册文件后方可实施。
（三）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经保荐机构逐项核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
1、符合《证券法》第十条的规定
公司聘请具有保荐资格的开源证券担任保荐机构，开源证券遵守业务规则和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对公司的申请文件和信息披露资料进行审慎核
查，督导公司规范运作。
2、符合《证券法》第十二条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
3-1-19
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3、符合《证券法》第十五条的规定，即符合公开发行公司债券的下列条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2017 年度、2018 年度、 2019 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为 9,271.05 万元、10,075.01 万元、4,133.04 万元，公司 2020 年 1-9 月份
实现的归属于母公司所有者的净利润为 8,069.44 万元，公司最近三年平均可分配
利润为 7,826.37 万元。本次发行可转换债券按募集资金 58,200.00 万元，票面利
率 3.00%计算（此处为测算需要，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年
支付可转换债券的利息为 1,746.00 万元，低于最近三年平均可分配利润。
（3）国务院规定的其他条件。
公司本次募集资金拟全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和
佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式氧气
呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的
资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有
人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非
生产性支出。
4、不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公
司债券的下列情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3-1-20
（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》及《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规规定的发行条件进行了逐项
核查，核查情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司本次发行符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运
行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度、 2019 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为 9,271.05 万元、10,075.01 万元、4,133.04 万元，公司 2020 年 1-9 月份
实现的归属于母公司所有者的净利润为 8,069.44 万元，公司最近三年平均可分配
利润为 7,826.37 万元。本次发行可转换债券按募集资金 58,200.00 万元，票面利
率 3.00%计算（此处为测算需要，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年
支付可转换债券的利息为 1,746.00 万元，低于最近三年平均可分配利润。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年三季度末公司资产负债率分别为
54.30%、55.05%、58.05%，58.47%。截至 2020 年 9 月 30 日公司合并报表口径
净资产为 28.09 亿元，公司目前债券余额为 4.66 亿元，本次募投项目金额为 5.82
亿元，本次发行后累计债券余额为 10.49 亿元，占公司最近一期净资产的 37.36%，
不超过公司最近一期净资产的 50%，公司资产负债结构维持在合理水平，公司财
务结构较为稳健。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-58,891.59 万元、-59,232.60 万元、1,168.89 万元、-4,243.83 万元。
3-1-21
公司主营业务中医用工程业务、医院整体建设业务、医疗金融业务具有资金投入
量大、回收周期长的特点，叠加前几年金融去杠杆和疫情影响，公司 2017 年度、
2018 年度、2020 年 1-9 月经营性现金流量净额为负。但随着疫情的消退，地方
医院采购和公司医院建设业务进入回款周期，公司未来有足够的现金流来支付本
次发行的可转换公司债券的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十三
条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
3-1-22
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务
管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面
进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的
职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行
了全面的界定和控制。
中兴财光华会计师事务所已对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第二章第九条“（四）会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018 年度、2019 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
10,075.01 万元、4,133.04 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润分别为 5,004.31 万元、968.62 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转
债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
3-1-23
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可
转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和
佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产建设项目、弥散制氧设备及便携式
氧气呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金，不会用
于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12、公司募集资金使用符合规定
公司司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体
如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
3-1-24
公司本次募集资金拟全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和
佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式氧气
呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金。公司本次募
集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金拟全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、南通和佳康
复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式氧气呼吸
器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金。公司本次募集资
金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为郝镇熙先生和蔡孟轲女
士。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（五）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
3-1-25
（六）发行人报告期内类金融业务经营合法合规
1、发行人融资租赁业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源等符合行业
惯例；发行人不存在违规提供融资租赁服务的情形；报告期内，发行人类金融业
务回款正常，整体风险可控；发行人已就类金融业务资金投入情况出具了承诺说
明；
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对类金融业务
投资的情况，无需本次募集资金总额中扣除；
3、发行人类金融业务的开展情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》的有关要求。
（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项的核查意见
发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并在募集说明书中就即期回报摊薄对公司主要财务指标的
影响、公司拟采取的填补措施以及董事、高级管理人员的承诺事项等进行了充分
的信息披露。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次摊薄即期回报的分析具备合理性，
拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管人员所作出的承诺事项符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》等相关
文件中于保护小投资者合法权益的精神。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业及政策风险
1、行业竞争加剧风险
国内医疗器械行业发展迅速，但是行业结构层级较低，产品多数集中在中低
端医疗器械产品，高端医疗器械领域与国外差距较大。虽然近年来由于国内用工
成本不断提高、企业面临新版医疗器械生产质量管理规范实施等原因，医疗器械
企业运营成本不断上升，但是仍有国内企业在不断的进入医疗器械行业。同时，
随着中国改革开放力度的加大，为了获取更大的医疗器械市场份额，国外企业也
3-1-26
加大了在中国运营部署的力度。这些因素都会导致医疗器械市场竞争加剧，导致
公司面临市场竞争加剧风险。
2、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司主营业务为医疗设备、医用工程、医疗金融、医院整体建设、医疗服务，
公司主要客户为地方国企或者公立医院，国家宏观经济周期的变化与下游医院及
医疗行业对相关医疗产品和服务更新换代的需求能力存在一定的关联性。医疗行
业和大健康行业整体的需求发展在一定程度上受到国民经济运行状况及国家固
定资产投资规模的影响，在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不
断调整，该类调整可能直接影响下游医院及医疗行业对公司相关医疗产品和服务
的需求，因此有可能造成公司主营业务收入的波动。
3、税收优惠不可持续风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008 年通过了国家高
新技术企业认定，于当年 12 月 29 日取得编号为 GR200844000894 的《高新技术
企业证书》，2014 年通过高新技术企业复审认定，于 2014 年 10 月 10 日取得编
号为 GR201444000312 的《高新技术企业证书》，2017 年公司按规定参加了高新
技术企业认定，于 2017 年 12 月 11 日取得编号为 GR201744009605 的《高新技
术企业证书》，公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15％的税率
征收企业所得税，该证书已于 2020 年 12 月 11 日到期。截至本证券发行保荐书
出具日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室已下发《关于广东省 2020
年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21 号），公司被予以高
新技术企业备案，编号为 GR202044000767，截至本证券发行保荐书出具日，公
司尚未收到广东省高新技术企业认定管理机构下发的《高新技术企业证书》。
子公司珠海和佳信息技术有限公司于 2005 年 4 月 18 日经广东省信息产业厅
认定为软件企业（证书编号粤 R-2005-0074）。根据国发[2011]4 号《国务院关于
印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税[2011]100
号《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售经认定的软件产品缴纳增值税
享受实际税负超过 3%的部分实行即征即退优惠政策。
子公司珠海和佳信息技术有限公司 2011 年通过了国家高新技术企业认定，
3-1-27
2011 年 11 月 17 日取得编号为 GR201144000464 的《高新技术企业证书》，2014
年通过高新技术企业复审，并于 2014 年 10 月 9 日取得编号为 GF201444000180
的《高新技术企业证书》，2017 年该公司按规定参加了高新技术企业认定，于 2017
年 12 月 11 日取得编号为 GR201744008032 的《高新技术企业证书》，和佳信息
技术享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15％的税率征收企业所得
税，该证书已于 2020 年 12 月 11 日到期。截至本证券发行保荐书出具日全国高
新技术企业认定管理工作领导小组办公室已下发《关于广东省 2020 年第二批高
新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】22 号），和佳信息技术被予以高新
技术企业备案，编号为 GR202044007129，截至本证券发行保荐书出具日，和佳
信息技术尚未收到广东省高新技术企业认定管理机构下发的《高新技术企业证
书》。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税（2016）36 号附件 3 第一条第七款“医疗机构提供的医疗服务免征增值税”的
规定，子公司南通和佳国际康复医院有限公司提供的医疗服务收入免征增值税。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税（2016）36 号附件 3 第一条第二十六款“纳税人提供技术转让、技术开发和与
之相关的技术咨询、技术服务”的规定，子公司珠海和佳医疗器械创新研究院有
限公司技术转让、技术开发收入免征增值税。减免期限：2018 年 3 月 1 日-2049
年 12 月 31 日。
以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上
提升了公司的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动或公司不能继续满足
税收优惠条件，公司税收负担将会增加，进而对公司经营业绩产生一定影响。
4、政府补助政策变化风险
最近三年一期公司计入非经常性损益的各类政府补助总额分别为 5,191.78
万元、3,766.36 万元、2,864.79 万元及 2,326.21 万元。上述政府补助主要系中央
及地方政府根据相应行业及地方政策对公司在研发、融资等方面的补助。如中央
及地方政府补助政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响。
（二）经营管理风险
1、业务经营风险
3-1-28
（1）医疗器械与医用工程业务经营风险
1）原材料供应分散。报告期内，公司医疗器械与医用工程业务原材料供应
商较为分散，采购原料主要包括电子元器件、结构部件、专用部件、包装材料等，
市场供应较为充分。虽然分散的供应商有利于发行人降低采购成本，减少单一供
应商出现问题造成原料短缺，但发行人也将面临原材料供应不稳定，采购质量保
障程度低的风险，对发行人产品生产造成影响。
2）对制造工艺及施工质量要求较高。医疗器械与医用工程对制造工艺及施
工质量要求极高，且产品及工艺具有一定更迭周期。虽然发行人具有较强的技术
水平和丰富的行业经验，但如果管理质量下降，制造工艺无法得到更新，发行人
将面临产品竞争力下降风险，对发行人市场声誉及经营业绩造成影响。
（2）发行人医疗金融业务经营风险
报告期内，发行人医疗金融业务主要以融资租赁业务为主，其经营风险如下：
1）经营模式集中度较高。报告期内，发行人融资租赁业务以回租为主，各
期回租收入占融资租赁业务营业收入比重均超过 75%，且集中度逐年提高。发行
人融资租赁业务经营模式集中度较高，对回租业务在业务开展、客户分布、行业
政策等的敏感度较高。
2）行业集中度较高。公司融资租赁业务的开展，主要为医疗器械及医用工
程业务服务，通过打造医疗金融体系提升产业链整合度，也因此，发行人融资租
赁业务客户绝大多数集中在公立医院等医疗机构，行业集中度较高。如医疗行业
整体出现经营困难或行业监管政策出现重大变动，可能会对发行人融资租赁业务
开展及回款造成影响。
3）市场竞争激烈但资本实力有限。目前，开展融资租赁业务公司较多，根
据中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院编制的《2019 中国融资租赁业发展
报告》，截至 2019 年末，全国注册运营的融资租赁公司为 12,130 家，其中包括
金融租赁公司 70 家，内资租赁公司 403 家及外资租赁公司 11,657 家。融资租赁
业务对公司资本实力要求较高，发行人资本实力较银行系金融租赁公司及其他国
内龙头租赁企业有一定差距。虽然公司具备较为发达的市场营销网络和广泛的基
础客户群，以融资租赁的方式与拓展自有产品销售渠道结合，具有一定优势，但
如果市场竞争进一步加剧，公司面临资本不足风险，可能会造成公司融资租赁业
3-1-29
务发展放缓，影响公司经营业绩。
4）期限错配。融资租赁业务，特别是售后回租业务主要系通过资金期限的
错配，为下游客户提供资金融通服务。如果公司融资租赁业务过度扩张，可能造
成公司资产负债结构不均衡，导致偿债能力下降。
（3）医院整体建设业务的经营风险
报告期内，公司大力拓展医院整体建设业务，力争在未来以医院整体建设业
务的发展带动医疗设备、医用工程、医疗金融、信息化等传统业务的发展，在医
院整体建设业务开展过程中，公司面临一系列经营风险：
1）报告期内，公司部分医院整体建设业务以 EPC 或者 PPP 模式进行。由于
相关项目投资规模大、公司在项目建设期垫支资金金额较大，且医院整体建设业
务的投资回收期较长，因此公司在项目建设期和投资回收期初期无法产生较多的
现金流入；同时公司的客户主要为地方国企或公立医院，此类客户通常执行较为
严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出
验收申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，回款周期相对较
长，导致公司在 EPC 模式下承接医院整体建设项目时存在经营活动产生的现金
流量净额为负的风险。此外，为积极响应国家关于 PPP 模式的相关鼓励政策，
公司积极拓展以 PPP 模式开展的医院整体建设业务。PPP 模式下的项目中的可行
性缺口补助由当地财政局根据绩效考核按期拨付给项目实施机构，项目实施机构
再予以支付给项目公司，资金划转审批时间较长，公司的 PPP 项目也存在一定
的资金回收较慢风险。
2）在公司医院整体建设业务中，虽然公司在 EPC 模式下的客户主要为地方
国企或者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情况
相对较好；同时公司所签署 PPP 模式下的医院整体建设业务项目的合同也均经
过财政部和发改委规定的程序审议，合同资金也经过地方有权机构批准列入政府
当期财政预算和中长期财政规划，但若在医院整体建设项目的执行过程中出现政
策变化、信用恶化、公司决策不当或管理能力不足等不利情况，公司的医院整体
建设项目存在一定的无法全额收回投资成本的风险。
3）公司参与医院整体建设项目可能涉及土地征收拆迁、工程土建以及设备
安装调试等多个环节，因此在项目的投资建设过程中，可能存在项目不能按期完
3-1-30
成预定计划的风险，导致公司面临因医院整体建设项目进展滞后进而影响经营业
绩的风险。
2、经营资质续期风险
由于医疗器械的使用直接关系到病人的健康和生命安全，所以我国对医疗器
械的生产和经营实施严格的分类监督管理。企业首先依照《医疗器械注册管理办
法》等相关规定完成产品注册或备案；然后依照《医疗器械生产监督管理办法》
等相关规定完成生产备案或者取得生产许可，才能生产医疗器械产品；依照《医
疗器械经营监督管理办法》等相关规定完成经营备案或者取得经营许可，才能经
营医疗器械产品。备案凭证没有明确的有效期规定，而注册证和许可证的有效期
都为五年。
根据《医疗器械注册管理办法》第五十四条，医疗器械注册证有效期届满需
要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满 6 个月前，向食品药品
监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。目前公司及子公司
根据上述规定及时提交了相关产品的延续注册申请，且公司不存在导致不予延续
注册的情形，但如果公司无法取得各类新产品注册证或无法延续已有产品注册
证，则公司将面临新产品推迟上市或者已有产品无法生产的风险，将会给公司的
经营计划以及短期经营业绩带来不利影响。
3、技术和产品研发风险
医疗器械行业属于朝阳产业，权威机构 Evaluate MedTech 的统计预测，2016
年至 2020 年间全球医疗器械市场年均增长率高于全球 GDP 增长水平，临床对更
安全有效的医疗设备有着强烈的需求，因此世界各大医疗器械公司都投入巨资参
与新产品的研发，抢占市场份额。公司为保持竞争优势，必须不断开发高技术含
量的新产品。但新产品研发难度大，研发必须投入大量的人员和资金，在国内外
同行不断增加本领域研发投入的大背景下，公司受研发能力和研发条件等因素的
限制，存在研发失败的风险。这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品，
或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到
公司在行业内的竞争地位。
4、实际控制人不当控制的风险
公司董事长郝镇熙先生及其配偶蔡孟珂女士为公司实际控制人。若公司实际
3-1-31
控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行
不当控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。
5、公司规模扩大带来的管理风险
公司自上市以来，深耕于医疗行业，纳入合并范围内的子公司逐渐增多，公
司经营规模进一步扩大，组织结构也更加复杂。这些变化对公司的管理水平提出
了更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升，可能
面临无法实现预期效益的风险。
6、材料成本上涨的风险
原材料成本是公司营业成本的重要组成部分，近年来公司持续对自身及子公
司供应链进行整合，对控制原材料成本价格投入了大量精力。但是随着国内物价
水平的持续上涨，以及原材料市场不可预见的价格波动，如果公司未能有效控制
相关原材料的成本，公司将面临盈利能力下降的风险。
7、安全生产和环保的风险
为保证安全生产和满足环保达标的要求，公司按照安全生产和环境保护的相
关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产以及环保生产的相关管理制度。
公司制定了各类操作规程并配备了必要的安全和环保防护措施，相关操作人员经
相关培训后上岗。但公司仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安
全事故的可能，从而影响生产的正常进行。
8、专有技术泄密风险
公司的技术和产品创新很大程度体现在公司自主研发的多项核心专有技术
上，因申请专利需技术公示，为避免较大范围的技术公开，公司只是针对部分专
有技术申请专利，其余部分技术仍以非专利的专有技术形式存在。虽然公司制定
了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的
相关人员签订了《保密协议》，但是相关保密制度并不能完全排除核心专有技术
泄密及被侵犯的风险。
9、新冠疫情等不可抗力可能造成业绩下滑的风险
2020 年，新冠疫情陆续在中国和全球范围爆发。公司作为珠海市专业生产、
销售医疗器械的企业，所生产的亚低温治疗仪对降低新冠疫情患者体温具有显著
3-1-32
作用，医用分子筛中心制氧系统等医疗器械产品更是抗击新型冠状病毒感染的肺
炎的必要设备。公司目前正在按照党中央、国务院和当地防控部门的部署，开展
疫情防控的支持工作。但若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素对国内、国外
实体经济、资本市场产生持续长期的不利影响，可能导致公司人员出行、材料及
组配件购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍、客户无法
正常完成合同签订及产品接收或客户经营业务无法顺利进行等极端情况发生，进
而导致公司的业绩可能不达预期。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害等重大的、不可预见的不
可抗力，导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。
（三）财务风险
1、经营性现金流为负数且波动较大的风险
最近三年一期公司经营活动现金流量净额分别为-58,891.59 万元、-59,232.60
万元、1,168.89 万元及-4,243.83 万元，最近三年一期公司的经营活动现金流量净
额波动相对较大。2017 年至 2019 年度，公司经营活动现金流量净额由负转正主
要系各期经营活动中融资租赁业务和整体建设项目垫资支出增加额变动影响。前
几年，公司大力开拓融资租赁业务和医院整体建设业务，需要投入大量一次性的
融资租赁本金和项目建设资金，而融资租赁的本金和收益以及医院整体建设项目
收益在未来逐步分期收回，收入和支出存在较大时间错位，现金流出较大，而现
金流入较小，导致公司 2017 年和 2018 年经营活动现金流净额为负。
2019 年以后，公司调整经营策略，控制融资租赁新增业务规模，调整医院
整体建设的业务模式，减轻了投入大量一次性本金所带来的压力，同时通过压缩
人工成本、控制费用支出等多种手段减少经营性现金支出，使得 2019 年现金流
量净额由负转正。
2020 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额为负主要是由于新冠疫情影响公
司正常生产经营活动，使得当期销售收入和回款减少所致。另外，医院整体建设
项目因项目不同，资金使用的节奏也有较明显的差异，易形成短期多个项目资金
需求集中导致公司经营性现金流量波动较为显著的情形。
公司的医院整体建设项目、医用工程、医疗器械销售和融资租赁的客户主要
为地方国企或者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信
3-1-33
用情况相对较好，且公司的医院整体建设项目承接的 PPP 项目已按照国家 PPP
入库的标准程序通过了当地有权机构的审批，未来将由当地财政进行可行性缺口
补偿，从整体上分析公司未来业务的回款能力有较强的保障，公司未来经营性现
金流随着业务的推进将逐步改善。但若未来公司相关业务或项目发生不利风险，
仍可能导致公司出现经营性现金流波动相对较大且未能改善年度经营性现金流
为负的情形，从而对公司的未来发展产生不利影响。
2、经营业绩波动风险
2017 年度-2019 年度，发行人主营业务收入持续增长，分别为 108,287.40 万
元、116,655.53 万元、119,772.13 万元。2020 年 1-9 月，受新冠疫情的冲击，发
行人主营业务收入为 60,629.99 万元，较上年同期有所下滑。由于报告期内受宏
观经济及国家金融政策的影响，发行人融资渠道不畅，融资成本高企；同时，由
于发行人行业业务周期、结算方式、客户性质及回款及审批流程等因素的影响，
发行人报告期内财务费用利息支出和信用减值损失增幅较大，导致归属于母公司
所有者的净利润存在较大波动，分别为 9,271.05 万元、10,075.01 万元和 4,133.04
万元、8,069.44 万元。如果未来融资环境不能得到改善，发行人债务金额和债务
结构没有得到进一步优化，发行人未来可能存在经营业绩波动的风险。
3、有息负债规模较大风险
截至 2020 年 9 月末，发行人有息负债总规模 334,451.96 万元，其中一年以
内到期短期有息负债 75,621.01 万元，占有息负债总规模的 22.61%，一年以上到
期长期有息负债 258,830.95 万元，占有息负债总规模的 77.39%。发行人有息负
债以长期负债为主，与发行人经营模式及融资需求相匹配，但短期有息负债增速
较快。如发行人有息负债规模进一步快速增长，或发行人融资管理不当，造成短
期有息负债集中偿付，与发行人营业收入不匹配，可能造成公司短期偿付压力增
大，对公司偿债能力及经营稳定性造成不利影响。
4、应收款项风险
最近三年一期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 95,025.51 万元、
103,945.19 万、111,076.94 万元及 116,346.06 万元，占当期末资产总额的比例分
别为 17.07%、17.68%、17.09%及 17.20%。发行人应收账款主要是公司医用工程
和医疗器械销售等主营业务形成的应收款项，对应客户主要为公立医院，公立医
3-1-34
院归属于当地政府部门管理，并且公立医院是为当地人民生活提供必需的公共配
套服务，保持其正常运作有极大的社会意义，因此公立医院的违约风险较低，信
用记录普遍良好，同时公司针对上述应收账款都合理计提了充足的坏账准备。
最近三年一期各期末，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面
价值分别为 295,090.49 万元、373,320.20 万元、363,404.51 万元和 356,116.49 万
元，占当期末资产总额的比例分别为 53.00%、63.51%、55.90%及 52.66%。长期
应收款中主要客户系现金流稳定、资信良好的公立医院。公司对金额重大的长期
应收款进行单独测试并计提减值准备；对划分为组合的长期应收款，参照中国银
行保险监督管理委员会为其监管下金融机构所颁布的有关资产质量的指引，采纳
五个类别的分类系统进行分类，其中正常类（未存在逾期）、关注类（逾期 1-6
个月）、次级（逾期 6-12 个月）、可疑（逾期 12 个月以上）资产分别计提账面余
额的 0.7%、2%、5%、20%-25%为坏账准备，综合考虑应收款项的金额大小和风
险特征对部分长期应收款做个别认定，分类在损失类资产。
虽然公司下游客户主要为地方政府或国有企业及事业单位，信用级别较高，
违约可能性较小。但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降
杠杆的影响，由此可能带来下游客户付款进度有所趋缓，降低了公司的资金使用
效率，未来可能对公司的盈利及现金流状况造成负面影响。
5、净资产收益率下降的风险
本次可转债转股后，公司净资产将大幅增长，由于本次募投项目的实施需要
一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。同时本次募投项目建成后，公司固
定资产规模将进一步扩大，固定资产折旧将相应增加。如果本次募投项目达产后
无法如期实现预期销售或公司盈利能力增长未能有效消化相应增加的固定资产
折旧，则将对公司经营业绩产生不利影响。综上，本次可转债转股后公司存在净
资产收益率下降风险。
（四）实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东和实际控制人之一郝镇熙先生持有
公司股份 115,289,950 股，占公司总股本的 14.55%，累计质押股份 107,105,800
股，占公司总股本的 13.52%，占其持有公司股份总数的 92.90%。累计冻结股份
8,184,150 股，占公司总股本的 1.03%。公司控股股东和实际控制人之一蔡孟珂女
3-1-35
士持有公司股份 89,549,379 股，占公司总股本的 11.30%，累计质押股份 88,329,972
股，占公司总股本的 11.15%，占其持有公司股份总数的 98.64%，累计冻结股份
1,219,407 股，占公司总股本的 0.15%。
公司控股股东和实际控制人共持有公司股份 204,839,329 股，累计质押股份
总数为 195,435,772 股，占公司总股本的 24.67%，占其持有公司股份总数的
95.41%。
公司实际控制人质押规模较大，如质押借款发生债务偿还问题或由于股价进
一步下跌，质押融资资金融出方处置实际控制人质押股份，可能对公司股权结构
等方面造成不利影响。
（五）诉讼风险
截至本发行保荐书签署日，公司及其控股子公司存在邓学军合同纠纷案等 6
宗未决诉讼。
截至本发行保荐书签署日，公司及其控股子公司存在潼关县人民医院、乌鲁
木齐正诚通达钢铁有限公司、北京箐城锦业科贸有限公司等 15 宗已判决但尚未
执行完毕、尚未履行完毕的诉讼。
如相关案件执行或履行情况进展不畅，可能对公司造成损失，并对公司经营
业绩及偿债能力造成影响。
（六）资产受限风险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人将固定资产、无形资产、应收账款和长期应
收款等资产质押或抵押进行融资，使得各类资产存在资产受限的情况，发行人虽
然目前经营状况良好，但如果在未来经营过程中存在经营不善或遇到不可预料的
突发事件，影响公司的整体运营能力，公司有可能不能及时偿还借款，从而导致
债权人对被抵押的资产采取强制措施，进而影响公司正常生产经营。
（七）募集资金投资项目的风险
1、本次募投项目预期经济效益无法实现的风险
本次可转债发行的募集资金全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、
南通和佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携
式氧气呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金。
3-1-36
上述募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出
的，如果未来市场环境或者行业发展趋势发生重大变化，或者募集资金不能及时
到位，或者在具体建设过程中遇到不可控因素的影响，都将可能导致本次募集资
金投资项目不能顺利实施或者如期完成。如果出现国家政策发生重大变化等情
况，还有可能导致本次募集资金投资项目面临达不到预期效益的风险。
永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目已纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项
目库，并按有关规定通过了财政承受能力论证、物有所值评价、PPP 实施方案等
程序，对于该项目运营期涉及当地政府履行支付义务的财政可行性缺口补助，当
地人大常务委员会同意该 PPP 项目相关政府支出义务纳入县级财政预算决议。
未来项目正式运营后，缺口补助将通过逐年纳入财政预算并报永顺县人大审议通
过的方式履行政府财政支出责任。若未来发生地方财政严重恶化、重大政策变化
等极端不利情形，导致项目投产运营后的缺口补助无法经地方人大审议纳入当年
财政预算，对项目未来进入运营期后的回款将产生一定的不利影响。
2、新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险
本次募投项目南通和佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥
散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目包含
部分固定资产投资，预计项目建成达产后，公司每年将新增折旧摊销 4,380.82 万
元。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济效益的实现需要一定
时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益
不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风
险。
3、冷循环射频消融针生产项目未获得医疗器械注册证的风险
公司计划通过本次募投项目之一冷循环射频消融针生产项目生产冷循环射
频消融针产品，根据我国相关的医疗器械监管法规，医疗器械生产企业生产产品
应取得对应的医疗器械注册证。公司本次募投项目拟投产的冷循环射频消融针尚
未获得医疗器械注册证，考虑到本次募投项目建设期为 1.5 年，公司有充足的时
间通过国家食药监总局的审批并取得国内医疗器械注册证，但若冷循环射频消融
针的注册进度大幅慢于预期，则可能存在本次募投项目投产后，冷循环射频消融
针尚未取得国内医疗器械注册证且无法在国内市场销售的风险，可能存在本次募
3-1-37
投项目预期经济效益无法实现的风险。
4、募投项目资金风险
除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为 107,257.17 万
元，公司拟以本次募集资金投入 40,800.00 万元、以自有资金及银行贷款方式投
入 66,457.17 万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已对本
次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集
资金无法按计划募足并到位，则公司将面临较大的资金压力，对本次募集资金投
资项目的实施造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
5、南通和佳康复医院扩建项目的实施存在不确定性
发行人募投项目之一南通和佳康复医院扩建项目实施地点位于江苏省南通
市崇川区花园路 80 号，该处建筑所有权人及土地使用权人为江苏省工人南通疗
养院（以下简称“工人疗养院”），该处所在土地使用权属性为划拨用地，用途为
医卫慈善用地。南通和佳和工人疗养院以战略合作的形式由南通和佳提供资金、
技术和人才，利用工人疗养院良好的品牌及场地资源，开展南通和佳康复医院建
设。南通和佳未直接租赁该处划拨地，且该处划拨地用途未发生变更。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂
行办法》，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，
交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。对未
经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土
地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
截至本发行保荐书签署日，上述土地暂未按照《国有土地使用权出让和转让
暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定办理出租划拨地的相关
手续。
如果发行人与工人疗养院之间的战略合作行为被认定为划拨地租赁，可能会
导致公司南通和佳康复医院扩建项目的实施存在不确定性风险。
（八）可转债产品的相关风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
3-1-38
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售部分的本息。
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转
债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价
格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股
票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身
利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可
能使投资者面临一定的投资风险。
3、强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。如公司行
使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者
3-1-39
的损失。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最
后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会
相应增加公司的财务负担及资金压力。
5、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经
参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普通股股票交易均
价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
虽然本次可转债设置了上述转股价格向下修正条款，但仍存在转股价格是否
向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
（1）转股价格向下修正条款无法实施的风险
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
3-1-40
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受
到限制，如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正
后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出
现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
6、转股后原股东权益被摊薄风险
本期可转债募集资金拟投资的项目，将在可转债存续期内逐步产生经济效
益。若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股
票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，则可能导致当期每
股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
7、可转债的投资价值风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投
资者不能获得预期的投资收益。
8、评级风险
安融信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
AA-。在本期债券存续期限内，安融信用评级有限公司将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、债券无担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
3-1-41
发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得
补偿的风险。
五、发行人市场前景分析
报告期内，公司一直专注于医疗设备及医用工程的研发、生产、销售和服务。
在长期经营发展过程中，公司依托医疗设备及医用工程领域的优势地位，进一步
完善和丰富产品体系和产业链条，逐步形成了医疗设备、医用工程、医疗金融、
医院整体建设、医疗服务五大业务板块。
近年来，随着“健康中国”战略的规划实施，国家持续加强医改力度和医疗投
入，医疗健康产业已经成为国家支柱型战略产业。国家政策的支持、居民消费能
力和健康意识提升、人口老龄化加速以及医疗服务消费结构升级促进了国内医疗
健康服务需求的快速增长，医疗与健康产业市场总量持续扩大，根据《“健康中
国 2030”规划纲要》规划，2030 年我国健康服务产业规模将达到 16 万亿元以上。
“十三五”期间，国家政策导向将继续支持医疗健康行业，并持续推动整个产业的
快速发展。另外，随着分级诊疗制度、“两票制”的推行和医疗器械审评审批制度
改革的深入实施，政府将积极引导医疗器械行业向规范化的方向发展。《中国制
造 2025》提出，提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展和推进影像
设备、医用机器人、可穿戴诊疗设备、远程诊疗、精准医疗等新兴前沿领域的创
新和产业化。与此同时，国家政策大力支持国内高端医疗器械创新能力建设，推
进医疗器械国产化，积极鼓励社会资本参与医疗服务行业，对社会资本进入医疗
服务领域政策进一步放开。国家政策支持与市场需求增长双因素将驱动医疗市场
的规模进一步扩大，医疗器械和医疗服务行业将迎来新的发展契机。
公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、大
型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、设
计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心等重
点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗服务能
力。公司坚持自主研发、外延式并购、战略合作相结合的方式，持续提升产业竞争
力，扩大产业规模。公司还将进一步加大对医疗人工智能、康复医院连锁等新业务
领域的投资，扎实构建医疗生态链平台，全面提升公司综合竞争能力。
综上所述，综上，发行人市场空间大，未来市场发展前景较好。
3-1-42
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 姝 刘 俊
项目协办人：
保荐业务部门负责人：
王金明
内核负责人：
华央平
保荐业务负责人：
毛剑锋
保荐机构董事长兼总经理：
李 刚
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
附件一：
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
兹授权本公司员工张姝、刘俊两位同志为珠海和佳医疗设备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职
保荐及持续督导等各项保荐工作事宜。
截至本授权书出具日：
一、张姝、刘俊目前除本项目外，均无作为签字保荐代表人的主板（含中小
企业板）、创业板、科创板在审企业。
二、最近 3 年内张姝、刘俊作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管
措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近 3 年，张姝、刘俊曾担任已完成的吉林化纤股份有限公司（000420）
2017 年度非公开发行股票项目签字保荐代表人。
本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人张姝、刘俊承诺上述情况真
实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
3-1-44
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
张 姝 刘 俊
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
3-1-45
