开源证券股份有限公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
深圳证券交易所：
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、
“本次证券发行”）的保荐人。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深交所有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上
市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海和佳医疗设备股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司
英文名称：Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：和佳医疗
股票代码：300273.SZ
注册资本：79,235.42 万元
法定代表人：郝镇熙
成立日期：1996 年 4 月 1 日
注册地址：广东省珠海市香洲区宝盛路 5 号
公司邮编：519030
电话：0756-8686333
传真：0756-8686077
互联网网址：http://www.hokai.com/
电子信箱：ir@hokai.com
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电力设施器材制造；电力设施器材销售；环境保护专用设备制造；环境保护
专用设备销售；机械设备租赁；医疗设备租赁；气体压缩机械销售；汽车新车销
售；特种设备销售；日用口罩（非医用）销售；实验分析仪器销售；自有资金投
资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；增材制造装备销售；制冷、空调
设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；气体、液体
分离及纯净设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；金属
结构销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；门窗销售；涂料销售（不含危
险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；电气信号设备装置销售；
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阀门和旋塞销售；高性能有色金属及合金材料销售；工业自动控制系统装置销售；
塑料制品销售；卫生洁具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；
特种设备安装改造修理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本情况如下所示：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 191,924,790 24.16%
无限售条件股份 602,589,986 75.84%
股份总数 794,514,776 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 郝镇熙 境内自然人 115,289,950 14.51%
2 蔡孟珂 境内自然人 91,694,600 11.54%
3 雷显炳 境内自然人 8,443,200 1.06%
中国银行股份有限公司-华夏鼎
4 基金、理财产品等 7,544,400 0.95%
沛债券型证券投资基金
5 衡英 境内自然人 7,088,500 0.89%
中国建设银行股份有限公司-华
6 基金、理财产品等 6,969,400 0.88%
夏盛世精选混合型证券投资基金
7 滕立喜 境内自然人 4,741,161 0.60%
8 王家平 境内自然人 4,553,800 0.57%
9 蔡德茂 境内自然人 4,552,932 0.57%
3-3-3
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
10 王全芝 境内自然人 4,002,990 0.50%
合计
254,880,933 32.08%
郝镇熙先生和蔡孟珂女士为夫妻关系，截至 2020 年 9 月 30 日，郝镇熙先生
和蔡孟珂女士合计持有公司股份 206,984,550 股，占公司总股本的 26.05%；蔡德
茂先生与蔡孟珂女士为父女关系，持有公司股份 4,552,932 股，占公司总股本的
0.57%。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市以来的股权结构变化情况
1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市情况
2011 年 9 月 22 日，经中国证监会《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2011﹞1527 号）核准，
公司首次向社会公众发行人民币普通股 3,335.00 万股，每股面值人民币 1 元，变
更后的注册资本为 13,335.00 万元。此次增资业经利安达会计师事务有限责任公
司 2011 年 10 月 24 日出具的利安达验字[2011]第 1090 号验资报告验证确认。2011
年 10 月 26 日，经深圳证券交易所《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2011﹞323 号）同意，公司发行的
人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“和佳股份”，股票
代码“300273”。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 106,300,000 79.72%
其中：国有法人持股 1,800,000 1.35%
境内非国有法人持股 4,500,000 3.37%
境内自然人持股 100,000,000 74.99%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 27,050,000 20.28%
股份总数 133,350,000 100.00%
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2、2012 年 5 月，发行人分红并资本公积转增股本
2012 年 5 月 14 日，经 2011 年度股东大会会议决议通过，发行人以总股本
13,335.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）；同时
以 13,335.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 6,667.50 万股。
此次增资业经利安达会计师事务有限责任公司珠海分所于 2012 年 6 月 11 日出具
的利安达验字[2012]第 B-1017 号验资报告验证确认。此次变更后公司股本结构
如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 150,000,000 74.99%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 150,000,000 74.99%
境外自然人持股 - -
无限售条件股份 50,025,000 25.01%
股份总数 200,025,000 100.00%
3、2013 年 4 月，发行人资本公积转增股本同时送股
2013 年 4 月 22 日，经 2012 年度股东大会会议决议通过，发行人以截至 2012
年 12 月 31 日总股本 20,002.50 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增
10 股，送红股 2 股（含税），合计转增股本 20,002.50 万股，合计送红股 4,000.50
万股，增加注册资本 24,003.00 万元，变更后的注册资本为 44,005.50 万元。此次
增资业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 6 月 13 日出具的国
浩验字[2013]846A0001 号验资报告验证确认。此次变更后公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 218,996,250 49.77%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 218,996,250 49.77%
境外自然人持股 - -
无限售条件股份 221,058,750 50.23%
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股份性质 持股数量（股） 持股比例
股份总数 440,055,000 100.00%
4、2014 年 5 月，发行人资本公积转增股本
2014 年 5 月 14 日，经 2013 年度股东大会会议决议通过，发行人以截至 2013
年 12 月 31 日总股本 44,005.50 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转
增 3 股，合计转增 13,201.65 万股，增加注册资本 13,201.65 万元，变更后的注册
资本为 57,207.15 万元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 7 月 10 日出具的瑞华验字[2014]40040004 号验资报告验证确认。此次变更后
公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 272,683,125 47.67%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 272,683,125 47.67%
境外自然人持股 - -
无限售条件股份 299,388,375 52.33%
股份总数 572,071,500 100.00%
5、2015 年 5 月，发行人资本公积转增股本
2015 年 5 月 15 日，经 2014 年度股东大会审议通过，发行人以截至 2014 年
12 月 31 日总股本 57,207.15 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增
3 股，合计转增 17,162.15 万股，增加注册资本 17,162.15 万元，变更后注册资本
为 74,369.30 万元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年
6 月 1 日出具的瑞华验字[2015]40040002 号验资报告验证确认。此次变更后公司
股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 262,983,327 35.36%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
3-3-6
股份性质 持股数量（股） 持股比例
境内自然人持股 262,983,327 35.36%
境外自然人持股 - -
无限售条件股份 480,709,623 64.64%
股份总数 743,692,950 100.00%
6、2015 年 8 月，发行人非公开发行股票
2015 年 6 月 5 日，发行人收到中国证监会《关于核准珠海和佳医疗设备股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1016 号），核准公司向符合
中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）4,413.06 万股，
每股发行价格为人民币 22.66 元，募集资金总额为人民币 100,000.00 万元。本次
非公开发行新增股份，于 2015 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。发行完成后，
发行人增加注册资本 4,413.06 万元，变更后注册资本为 78,782.36 万元。此次增
资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 21 日出具的瑞华验字
[2015]40040006 号验资报告验证确认。此次变更后公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 274,878,389 34.89%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 44,130,626 5.60%
境内自然人持股 230,747,763 29.29%
境外自然人持股 - -
无限售条件股份 512,945,187 65.11%
股份总数 787,823,576 100.00%
7、2018 年 11 月，发行人限制性股票激励计划授予
2018 年 11 月 11 日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了
2018 年限制性股票激励计划授予登记工作。根据《珠海和佳医疗设备股份有限
公司关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》，该次限制性股票最终实际认
购数量为 675.72 万股。2018 年 11 月 9 日，上述限制性股票在深圳证券交易所上
市。2019 年 2 月 15 日，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司增
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加注册资本 675.72 万元，变更后注册资本为 79,458.08 万元。此次变更后公司股
权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 232,434,642 29.25%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 232,434,642 29.25%
境外自然人持股 - -
无限售条件股份 562,146,134 70.75%
股份总数 794,580,776 100.00%
8、2019 年 11 月，发行人限制性股票激励计划相关减资安排
2019 年 11 月 2 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过，公司 4 名原
激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司决定对该 4 名激励对象所持已获授
但尚未解除限售的 66,000 股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司
总股本将从 794,580,776 股变更为 794,514,776 股，注册资本将从 794,580,776 元
变更为 794,514,776 元。公司经公告通知债权人，债权人自上述公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上
述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。上述事项经公司于 2019 年 11
月 28 日召开的 2019 年第十次临时股东大会审议通过。发行人已于 2020 年 1 月
22 日，完成上述事项回购及工商变更。此次减资安排后公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 213,658,584 26.89%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 213,658,584 26.89%
境外自然人持股 - -
无限售条件股份 580,856,192 73.11%
股份总数 794,514,776 100.00%
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9、2020 年 12 月，发行人限制性股票激励计划相关减资安排
2020 年 12 月 11 日发行人召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关
于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。由于公司 2019 年度业绩考核未达到 2018 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，以及 9 名原激励对象因个人原因
离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，公司董事会同意回购注销 107 名不符合解除限售
条件的激励对象及 9 名原激励对象分别持有的 1,892,460 股、268,100 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票，合计 2,160,560 股，回购注销完成后，公司总股本
将由 794,514,776 股减至 792,354,216 股，注册资本将由 794,514,776 元变更为
792,354,216 元。公司经公告通知债权人，债权人自上述公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利
的，本次回购注销将按法定程序继续实施。上述事项经公司于 2020 年 12 月 22
日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过。发行人已于 2021 年 3 月 2 日完
成上述事项回购及工商变更。此次减资安排后公司股权结构如下:
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 164,603,146.00 20.77
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 -
境内自然人持股 164,603,146.00 20.77
境外自然人持股 - -
无限售条件股份 627,751,070.0 79.23
股份总数 792,354,216.00 100.00
三、发行人主营业务基本情况
公司主营业务为医疗设备的研发、生产、销售和服务，公司主要提供产品包
括肿瘤微创治疗设备、医用制氧设备及工程、常规诊疗设备等，主要提供服务包
括融资租赁服务、医院整体建设服务及医疗服务等。其中，肿瘤微创治疗设备主
要包括放射性粒子治疗计划系统、冷极射频肿瘤治疗机、体腔热灌注治疗机、介
入热化疗灌注系统、毫米波治疗仪、体外高频热疗机等；医用制氧设备及工程主
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要包括医用分子筛中心制氧系统、一体化医用制氧机等；常规诊疗设备及耗材主
要包括亚低温治疗仪、中频静电治疗仪、洁净手术部、整体手术设备、血液净化
装置、血透耗材等。
最近三年一期公司主要产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
医疗设备及
38,536.17 63.56 82,931.54 69.24 84,820.47 72.71 84,430.03 77.97
医用工程
医疗信息化
638.52 1.05 3,248.46 2.71 4,184.45 3.59 1,030.02 0.95
产品
医疗金融
16,122.93 26.59 27,385.74 22.86 23,080.59 19.79 19,655.56 18.15
服务
医疗服务及
专业咨询 5,332.36 8.79 6,206.39 5.18 4,570.02 3.92 3,171.79 2.93
服务
合计 60,629.99 100.00 119,772.13 100.00 116,655.53 100.00 108,287.39 100.00
四、发行人最近三年及一期的财务数据及指标
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报告已经中兴财光华会计师
事务所审计，并分别出具了中兴财光华审会字[2018]第 103003 号无保留意见的
审计报告、中兴财光华审会字[2019]第 103007 号无保留意见的审计报告及中兴
财光华审会字第[2020]第 103004 号无保留意见的审计报告。2020 年 1-9 月报表
未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 6,763,120,468.99 6,500,938,445.66 5,878,416,511.20 5,568,005,726.72
流动资产合计 3,616,287,124.71 3,333,990,363.54 2,587,167,707.63 2,903,292,271.80
非流动资产合计 3,146,833,344.28 3,166,948,082.12 3,291,248,803.57 2,664,713,454.92
负债合计 3,954,503,285.28 3,773,868,707.37 3,235,814,359.33 3,023,441,956.75
流动负债合计 1,118,226,714.17 1,518,506,712.96 1,251,118,735.46 1,002,706,949.27
非流动负债合计 2,836,276,571.11 2,255,361,994.41 1,984,695,623.87 2,020,735,007.48
3-3-10
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
归属于母公司股
2,612,062,043.82 2,531,367,645.19 2,496,833,856.68 2,406,445,356.76
东权益合计
少数股东权益 196,555,139.89 195,702,093.10 145,768,295.19 138,118,413.21
所有者权益合计 2,808,617,183.71 2,727,069,738.29 2,642,602,151.87 2,544,563,769.97
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 616,853,890.15 1,218,266,797.51 1,196,016,080.59 1,111,811,888.86
营业成本 293,349,930.21 605,155,615.50 580,485,292.17 517,738,108.86
营业利润 89,531,327.21 50,334,343.01 154,269,164.78 118,152,200.85
利润总额 97,116,825.50 62,128,081.11 157,263,652.18 130,670,604.21
净利润 83,422,445.42 44,135,143.46 108,610,364.50 96,890,726.73
归属于母公司所有
80,694,398.63 41,330,378.54 100,750,142.41 92,710,514.64
者的净利润
少数股东损益 2,728,046.79 2,804,764.92 7,860,222.09 4,180,212.09
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流
1,322,956,147.02 2,106,897,622.91 1,844,884,487.83 1,660,515,726.02
入小计
经营活动现金流
1,365,394,415.58 2,095,208,725.75 2,437,210,475.59 2,249,431,671.59
出小计
经营活动产生的
-42,438,268.56 11,688,897.16 -592,325,987.76 -588,915,945.57
现金流量净额
投资活动现金流
8,384,594.41 102,431,853.45 107,527,637.60 186,498,340.76
入小计
投资活动现金流
47,244,044.50 90,889,915.20 41,294,944.53 180,629,100.05
出小计
投资活动产生的
-38,859,450.09 11,541,938.25 66,232,693.07 5,869,240.71
现金流量净额
筹资活动现金流
1,362,614,800.00 1,941,529,125.00 1,094,205,180.00 1,366,896,316.00
入小计
筹资活动现金流
1,134,307,345.39 1,701,541,278.26 1,084,610,106.22 707,575,834.76
出小计
筹资活动产生的
228,307,454.61 239,987,846.74 9,595,073.78 659,320,481.24
现金流量净额
汇率变动对现金
-68.17 -11,090.55 339,289.94 -23,466.74
的影响
3-3-11
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金及现金等价
147,009,667.79 263,207,591.60 -516,158,930.97 76,250,309.64
物净增加额
期末现金及现金
589,475,147.04 442,465,479.25 179,257,887.65 695,416,818.62
等价物余额
（四）主要财务指标
财务指标 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 3.23 2.20 2.07 2.90
速动比率（倍） 3.16 2.15 2.01 2.80
资产负债率（母公司）% 41.90 43.05 39.70 39.33
资产负债率（合并）% 58.47 58.05 55.05 54.30
每股净资产（元） 3.54 3.43 3.33 3.23
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 0.54 1.13 1.20 1.34
存货周转率（次） 3.62 7.94 6.78 5.44
总资产周转率（次） 0.09 0.20 0.21 0.22
息税折旧摊销前利润（万
21,503.20 22,760.30 28,185.83 23,798.37
元）
利息保障倍数（倍） 2.00 1.48 2.61 2.53
每股经营性净现金流量
-0.05 0.01 -0.75 -0.75
（元）
每股净现金流量（元） 0.19 0.33 -0.65 0.10
注：上述指标的具体计算公式如下：
1、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。
2、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注
册资本”计算。
3、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。
4、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
5、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
6、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。
7、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
8、息税折旧摊销前利润（EBITDA），EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销，或
EBITDA=EBIT+折旧+摊销。
9、利息保障倍数=EBIT/利息费用，息税前利润（EBIT)=利润总额+财务费用（仅指利
息费用部分）
10、每股净现金流量=现金净流入或净支出/总股本
（五）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
3-3-12
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
项目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净
3.14% 0.10 0.10
2020 年 利润
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于母
2.45% 0.08 0.08
公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净
1.65% 0.05 0.05
2019 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于母
0.39% 0.01 0.01
公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净
4.11% 0.13 0.13
2018 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于母
2.05% 0.06 0.06
公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净
3.92% 0.12 0.12
2017 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于母
2.03% 0.06 0.06
公司普通股股东的净利润
（六）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）的规定，公
司最近三年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-0.12 887.51 2,591.09 9.88
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- - - -
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
2,326.21 2,864.79 3,766.36 5,191.78
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投 - - - -
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
3-3-13
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 0.57 19.90 226.50 350.52
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - - -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - - -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
- - - -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的 - - - -
影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-185.65 203.80 -471.18 -79.53
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益总额 2,141.01 3,975.99 6,112.77 5,472.65
减：非经常性损益的所得税影响数 344.83 739.53 1,026.23 964.36
非经常性损益净额 1,796.18 3,236.46 5,086.54 4,508.29
减：归属于少数股东的非经常性损益净
34.75 72.05 15.84 40.31
影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损
1,761.43 3,164.41 5,070.70 4,467.98
益
3-3-14
五、发行人存在的主要风险
（一）行业及政策风险
1、行业竞争加剧风险
国内医疗器械行业发展迅速，但是行业结构层级较低，产品多数集中在中低
端医疗器械产品，高端医疗器械领域与国外差距较大。虽然近年来由于国内用工
成本不断提高、企业面临新版医疗器械生产质量管理规范实施等原因，医疗器械
企业运营成本不断上升，但是仍有国内企业在不断的进入医疗器械行业。同时，
随着中国改革开放力度的加大，为了获取更大的医疗器械市场份额，国外企业也
加大了在中国运营部署的力度。这些因素都会导致医疗器械市场竞争加剧，导致
公司面临市场竞争加剧风险。
2、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司主营业务为医疗设备、医用工程、医疗金融、医院整体建设、医疗服务，
公司主要客户为地方国企或者公立医院，国家宏观经济周期的变化与下游医院及
医疗行业对相关医疗产品和服务更新换代的需求能力存在一定的关联性。医疗行
业和大健康行业整体的需求发展在一定程度上受到国民经济运行状况及国家固
定资产投资规模的影响，在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不
断调整，该类调整可能直接影响下游医院及医疗行业对公司相关医疗产品和服务
的需求，因此有可能造成公司主营业务收入的波动。
3、税收优惠不可持续风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008 年通过了国家高
新技术企业认定，于当年 12 月 29 日取得编号为 GR200844000894 的《高新技术
企业证书》，2014 年通过高新技术企业复审认定，于 2014 年 10 月 10 日取得编
号为 GR201444000312 的《高新技术企业证书》，2017 年公司按规定参加了高新
技术企业认定，于 2017 年 12 月 11 日取得编号为 GR201744009605 的《高新技
术企业证书》，公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15％的税率
征收企业所得税，该证书已于 2020 年 12 月 11 日到期。截至本上市保荐书出具
日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室已下发《关于广东省 2020 年
3-3-15
第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21 号），公司被予以高新
技术企业备案，编号为 GR202044000767，截至本上市保荐书出具日，公司尚未
收到广东省高新技术企业认定管理机构下发的《高新技术企业证书》。
子公司珠海和佳信息技术有限公司于 2005 年 4 月 18 日经广东省信息产业厅
认定为软件企业（证书编号粤 R-2005-0074）。根据国发[2011]4 号《国务院关于
印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税[2011]100
号《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售经认定的软件产品缴纳增值税
享受实际税负超过 3%的部分实行即征即退优惠政策。
子公司珠海和佳信息技术有限公司 2011 年通过了国家高新技术企业认定，
2011 年 11 月 17 日取得编号为 GR201144000464 的《高新技术企业证书》，2014
年通过高新技术企业复审，并于 2014 年 10 月 9 日取得编号为 GF201444000180
的《高新技术企业证书》，2017 年该公司按规定参加了高新技术企业认定，于 2017
年 12 月 11 日取得编号为 GR201744008032 的《高新技术企业证书》，和佳信息
技术享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15％的税率征收企业所得
税，该证书已于 2020 年 12 月 11 日到期。截至本上市保荐书出具日全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室已下发《关于广东省 2020 年第二批高新技
术企业备案的复函》（国科火字【2021】22 号），和佳信息技术被予以高新技术
企业备案，编号为 GR202044007129，截至本上市保荐书出具日，和佳信息技术
尚未收到广东省高新技术企业认定管理机构下发的《高新技术企业证书》。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税（2016）36 号附件 3 第一条第七款“医疗机构提供的医疗服务免征增值税”
的规定，子公司南通和佳国际康复医院有限公司提供的医疗服务收入免征增值
税。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税（2016）36 号附件 3 第一条第二十六款“纳税人提供技术转让、技术开发和
与之相关的技术咨询、技术服务”的规定，子公司珠海和佳医疗器械创新研究院
有限公司技术转让、技术开发收入免征增值税。减免期限：2018 年 3 月 1 日-2049
年 12 月 31 日。
以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上
3-3-16
提升了公司的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动或公司不能继续满足
税收优惠条件，公司税收负担将会增加，进而对公司经营业绩产生一定影响。
4、政府补助政策变化风险
最近三年一期公司计入非经常性损益的各类政府补助总额分别为 5,191.78
万元、3,766.36 万元、2,864.79 万元及 2,326.21 万元。上述政府补助主要系中央
及地方政府根据相应行业及地方政策对公司在研发、融资等方面的补助。如中央
及地方政府补助政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响。
（二）经营管理风险
1、业务经营风险
（1）医疗器械与医用工程业务经营风险
1）原材料供应分散。报告期内，公司医疗器械与医用工程业务原材料供应
商较为分散，采购原料主要包括电子元器件、结构部件、专用部件、包装材料等，
市场供应较为充分。虽然分散的供应商有利于发行人降低采购成本，减少单一供
应商出现问题造成原料短缺，但发行人也将面临原材料供应不稳定，采购质量保
障程度低的风险，对发行人产品生产造成影响。
2）对制造工艺及施工质量要求较高。医疗器械与医用工程对制造工艺及施
工质量要求极高，且产品及工艺具有一定更迭周期。虽然发行人具有较强的技术
水平和丰富的行业经验，但如果管理质量下降，制造工艺无法得到更新，发行人
将面临产品竞争力下降风险，对发行人市场声誉及经营业绩造成影响。
2、发行人医疗金融业务经营风险
报告期内，发行人医疗金融业务主要以融资租赁业务为主，其经营风险如下：
（1）经营模式集中度较高。报告期内，发行人融资租赁业务以回租为主，
各期回租收入占融资租赁业务营业收入比重均超过 75%，且集中度逐年提高。发
行人融资租赁业务经营模式集中度较高，对回租业务在业务开展、客户分布、行
业政策等的敏感度较高。
（2）行业集中度较高。公司融资租赁业务的开展，主要为医疗器械及医用
工程业务服务，通过打造医疗金融体系提升产业链整合度，也因此，发行人融资
租赁业务客户绝大多数集中在公立医院等医疗机构，行业集中度较高。如医疗行
3-3-17
业整体出现经营困难或行业监管政策出现重大变动，可能会对发行人融资租赁业
务开展及回款造成影响。
（3）市场竞争激烈但资本实力有限。目前，开展融资租赁业务公司较多，
根据中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院编制的《2019 中国融资租赁业发
展报告》，截至 2019 年末，全国注册运营的融资租赁公司为 12,130 家，其中包
括金融租赁公司 70 家，内资租赁公司 403 家及外资租赁公司 11,657 家。融资租
赁业务对公司资本实力要求较高，发行人资本实力较银行系金融租赁公司及其他
国内龙头租赁企业有一定差距。虽然公司具备较为发达的市场营销网络和广泛的
基础客户群，以融资租赁的方式与拓展自有产品销售渠道结合，具有一定优势，
但如果市场竞争进一步加剧，公司面临资本不足风险，可能会造成公司融资租赁
业务发展放缓，影响公司经营业绩。
（4）期限错配。融资租赁业务，特别是售后回租业务主要系通过资金期限
的错配，为下游客户提供资金融通服务。如果公司融资租赁业务过度扩张，可能
造成公司资产负债结构不均衡，导致偿债能力下降。
3、医院整体建设业务的经营风险
报告期内，公司大力拓展医院整体建设业务，力争在未来以医院整体建设业
务的发展带动医疗设备、医用工程、医疗金融、信息化等传统业务的发展，在医
院整体建设业务开展过程中，公司面临一系列经营风险：
（1）报告期内，公司部分医院整体建设业务以 EPC 或者 PPP 模式进行。由
于相关项目投资规模大、公司在项目建设期垫支资金金额较大，且医院整体建设
业务的投资回收期较长，因此公司在项目建设期和投资回收期初期无法产生较多
的现金流入；同时公司的客户主要为地方国企或公立医院，此类客户通常执行较
为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提
出验收申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，回款周期相对较
长，导致公司在 EPC 模式下承接医院整体建设项目时存在经营活动产生的现金
流量净额为负的风险。此外，为积极响应国家关于 PPP 模式的相关鼓励政策，
公司积极拓展以 PPP 模式开展的医院整体建设业务。PPP 模式下的项目中的可行
性缺口补助由当地财政局根据绩效考核按期拨付给项目实施机构，项目实施机构
再予以支付给项目公司，资金划转审批时间较长，公司的 PPP 项目也存在一定
3-3-18
的资金回收较慢风险。
（2）在公司医院整体建设业务中，虽然公司在 EPC 模式下的客户主要为地
方国企或者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情
况相对较好；同时公司所签署 PPP 模式下的医院整体建设业务项目的合同也均
经过财政部和发改委规定的程序审议，合同资金也经过地方有权机构批准列入政
府当期财政预算和中长期财政规划，但若在医院整体建设项目的执行过程中出现
政策变化、信用恶化、公司决策不当或管理能力不足等不利情况，公司的医院整
体建设项目存在一定的无法全额收回投资成本的风险。
（3）公司参与医院整体建设项目可能涉及土地征收拆迁、工程土建以及设
备安装调试等多个环节，因此在项目的投资建设过程中，可能存在项目不能按期
完成预定计划的风险，导致公司面临因医院整体建设项目进展滞后进而影响经营
业绩的风险。
2、经营资质续期风险
由于医疗器械的使用直接关系到病人的健康和生命安全，所以我国对医疗器
械的生产和经营实施严格的分类监督管理。企业首先依照《医疗器械注册管理办
法》等相关规定完成产品注册或备案；然后依照《医疗器械生产监督管理办法》
等相关规定完成生产备案或者取得生产许可，才能生产医疗器械产品；依照《医
疗器械经营监督管理办法》等相关规定完成经营备案或者取得经营许可，才能经
营医疗器械产品。备案凭证没有明确的有效期规定，而注册证和许可证的有效期
都为五年。
根据《医疗器械注册管理办法》第五十四条，医疗器械注册证有效期届满需
要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满 6 个月前，向食品药品
监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。目前公司及子公司
根据上述规定及时提交了相关产品的延续注册申请，且公司不存在导致不予延续
注册的情形，但如果公司无法取得各类新产品注册证或无法延续已有产品注册
证，则公司将面临新产品推迟上市或者已有产品无法生产的风险，将会给公司的
经营计划以及短期经营业绩带来不利影响。
3、技术和产品研发风险
医疗器械行业属于朝阳产业，权威机构 Evaluate MedTech 的统计预测，2016
3-3-19
年至 2020 年间全球医疗器械市场年均增长率高于全球 GDP 增长水平，临床对更
安全有效的医疗设备有着强烈的需求，因此世界各大医疗器械公司都投入巨资参
与新产品的研发，抢占市场份额。公司为保持竞争优势，必须不断开发高技术含
量的新产品。但新产品研发难度大，研发必须投入大量的人员和资金，在国内外
同行不断增加本领域研发投入的大背景下，公司受研发能力和研发条件等因素的
限制，存在研发失败的风险。这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品，
或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到
公司在行业内的竞争地位。
4、实际控制人不当控制的风险
公司董事长郝镇熙先生及其配偶蔡孟珂女士为公司实际控制人。若公司实际
控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行
不当控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。
5、公司规模扩大带来的管理风险
公司自上市以来，深耕于医疗行业，纳入合并范围内的子公司逐渐增多，公
司经营规模进一步扩大，组织结构也更加复杂。这些变化对公司的管理水平提出
了更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升，可能
面临无法实现预期效益的风险。
6、材料成本上涨的风险
原材料成本是公司营业成本的重要组成部分，近年来公司持续对自身及子公
司供应链进行整合，对控制原材料成本价格投入了大量精力。但是随着国内物价
水平的持续上涨，以及原材料市场不可预见的价格波动，如果公司未能有效控制
相关原材料的成本，公司将面临盈利能力下降的风险。
7、安全生产和环保的风险
为保证安全生产和满足环保达标的要求，公司按照安全生产和环境保护的相
关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产以及环保生产的相关管理制度。
公司制定了各类操作规程并配备了必要的安全和环保防护措施，相关操作人员经
相关培训后上岗。但公司仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安
全事故的可能，从而影响生产的正常进行。
3-3-20
8、专有技术泄密风险
公司的技术和产品创新很大程度体现在公司自主研发的多项核心专有技术
上，因申请专利需技术公示，为避免较大范围的技术公开，公司只是针对部分专
有技术申请专利，其余部分技术仍以非专利的专有技术形式存在。虽然公司制定
了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的
相关人员签订了《保密协议》，但是相关保密制度并不能完全排除核心专有技术
泄密及被侵犯的风险。
9、新冠疫情等不可抗力可能造成业绩下滑的风险
2020 年，新冠疫情陆续在中国和全球范围爆发。公司作为珠海市专业生产、
销售医疗器械的企业，所生产的亚低温治疗仪对降低新冠疫情患者体温具有显著
作用，医用分子筛中心制氧系统等医疗器械产品更是抗击新型冠状病毒感染的肺
炎的必要设备。公司目前正在按照党中央、国务院和当地防控部门的部署，开展
疫情防控的支持工作。但若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素对国内、国外
实体经济、资本市场产生持续长期的不利影响，可能导致公司人员出行、材料及
组配件购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍、客户无法
正常完成合同签订及产品接收或客户经营业务无法顺利进行等极端情况发生，进
而导致公司的业绩可能不达预期。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害等重大的、不可预见的不
可抗力，导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。
（三）财务风险
1、经营性现金流为负数且波动较大的风险
最近三年一期公司经营活动现金流量净额分别为-58,891.59 万元、-59,232.60
万元、1,168.89 万元及-4,243.83 万元，最近三年一期公司的经营活动现金流量净
额波动相对较大。2017 年至 2019 年度，公司经营活动现金流量净额由负转正主
要系各期经营活动中融资租赁业务和整体建设项目垫资支出增加额变动影响。前
几年，公司大力开拓融资租赁业务和医院整体建设业务，需要投入大量一次性的
融资租赁本金和项目建设资金，而融资租赁的本金和收益以及医院整体建设项目
收益在未来逐步分期收回，收入和支出存在较大时间错位，现金流出较大，而现
金流入较小，导致公司 2017 年和 2018 年经营活动现金流净额为负。
3-3-21
2019 年以后，公司调整经营策略，控制融资租赁新增业务规模，调整医院
整体建设的业务模式，减轻了投入大量一次性本金所带来的压力，同时通过压缩
人工成本、控制费用支出等多种手段减少经营性现金支出，使得 2019 年现金流
量净额由负转正。
2020 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额为负主要是由于新冠疫情影响公
司正常生产经营活动，使得当期销售收入和回款减少所致。另外，医院整体建设
项目因项目不同，资金使用的节奏也有较明显的差异，易形成短期多个项目资金
需求集中导致公司经营性现金流量波动较为显著的情形。
公司的医院整体建设项目、医用工程、医疗器械销售和融资租赁的客户主要
为地方国企或者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信
用情况相对较好，且公司的医院整体建设项目承接的 PPP 项目已按照国家 PPP
入库的标准程序通过了当地有权机构的审批，未来将由当地财政进行可行性缺口
补偿，从整体上分析公司未来业务的回款能力有较强的保障，公司未来经营性现
金流随着业务的推进将逐步改善。但若未来公司相关业务或项目发生不利风险，
仍可能导致公司出现经营性现金流波动相对较大且未能改善年度经营性现金流
为负的情形，从而对公司的未来发展产生不利影响。
2、经营业绩波动风险
2017 年-2019 年，发行人主营业务收入持续增长，分别为 108,287.39 万元、
116,655.53 万元和 119,772.13 万元，2020 年 1-9 月，受新冠疫情的影响，发行人
主营业务收入下降至 60,629.99 万元。由于报告期内受宏观经济及国家金融政策
的影响，发行人融资渠道不畅，融资成本高企；同时，由于发行人行业业务周期、
结算方式、客户性质及回款及审批流程等因素的影响，发行人报告期内财务费用
利息支出和信用减值损失增幅较大，导致归属于母公司所有者的净利润存在较大
波动，分别为 9,271.05 万元、10,075.01 万元、4,133.04 万元和 8,069.44 万元。如
果未来融资环境不能得到改善，发行人债务金额和债务结构没有得到进一步优
化，发行人未来可能存在经营业绩波动的风险。
3、有息负债规模较大风险
截至 2020 年 9 月末，发行人有息负债总规模 334,451.96 万元，其中一年以
内到期短期有息负债 75,621.01 万元，占有息负债总规模的 22.61%，一年以上到
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期长期有息负债 258,830.95 万元，占有息负债总规模的 77.39%。发行人有息负
债以长期负债为主，与发行人经营模式及融资需求相匹配，但短期有息负债增速
较快。如发行人有息负债规模进一步快速增长，或发行人融资管理不当，造成短
期有息负债集中偿付，与发行人营业收入不匹配，可能造成公司短期偿付压力增
大，对公司偿债能力及经营稳定性造成不利影响。
4、应收款项风险
最近三年一期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 95,025.51 万元、
103,945.19 万元、111,076.94 万元及 116,346.06 万元，占当期末资产总额的比例
分别为 17.07%、17.68%、17.09%及 17.20%。发行人应收账款主要是公司医用工
程和医疗器械销售等主营业务形成的应收款项，对应客户主要为公立医院，公立
医院归属于当地政府部门管理，并且公立医院是为当地人民生活提供必需的公共
配套服务，保持其正常运作有极大的社会意义，因此公立医院的违约风险较低，
信用记录普遍良好，同时公司针对上述应收账款都合理计提了充足的坏账准备。
最近三年一期各期末，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面
价值分别为 295,090.49 万元、373,320.20 万元、363,404.51 万元和 356,116.49 万
元，占当期末资产总额的比例分别为 53.00%、63.51%、55.90%及 52.66%。长期
应收款中主要客户系现金流稳定、资信良好的公立医院。公司对金额重大的长期
应收款进行单独测试并计提减值准备；对划分为组合的长期应收款，参照中国银
行保险监督管理委员会为其监管下金融机构所颁布的有关资产质量的指引，采纳
五个类别的分类系统进行分类，其中正常类（未存在逾期）、关注类（逾期 1-6
个月）、次级（逾期 6-12 个月）、可疑（逾期 12 个月以上）资产分别计提账面
余额的 0.7%、2%、5%、20%-25%为坏账准备，综合考虑应收款项的金额大小和
风险特征对部分长期应收款做个别认定，分类在损失类资产。
虽然公司下游客户主要为地方政府或国有企业及事业单位，信用级别较高，
违约可能性较小。但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降
杠杆的影响，由此可能带来下游客户付款进度有所趋缓，降低了公司的资金使用
效率，未来可能对公司的盈利及现金流状况造成负面影响。
5、净资产收益率下降的风险
本次可转债转股后，公司净资产将大幅增长，由于本次募投项目的实施需要
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一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。同时本次募投项目建成后，公司固
定资产规模将进一步扩大，固定资产折旧将相应增加。如果本次募投项目达产后
无法如期实现预期销售或公司盈利能力增长未能有效消化相应增加的固定资产
折旧，则将对公司经营业绩产生不利影响。综上，本次可转债转股后公司存在净
资产收益率下降风险。
（四）实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东和实际控制人之一郝镇熙先生持有
公司股份 115,289,950 股，占公司总股本的 14.55%，累计质押股份 107,105,800
股，占公司总股本的 13.52%，占其持有公司股份总数的 92.90%。累计冻结股份
8,184,150 股，占公司总股本的 1.03%。公司控股股东和实际控制人之一蔡孟珂女
士持有公司股份 89,549,379 股，占公司总股本的 11.30%，累计质押股份 88,329,972
股，占公司总股本的 11.15%，占其持有公司股份总数的 98.64%，累计冻结股份
1,219,407 股，占公司总股本的 0.15%。
公司控股股东和实际控制人共持有公司股份 204,839,329 股，累计质押股份
总数为 195,435,772 股，占公司总股本的 24.67%，占其持有公司股份总数的
95.41%。
公司实际控制人质押规模较大，如质押借款发生债务偿还问题或由于股价进
一步下跌，质押融资资金融出方处置实际控制人质押股份，可能对公司股权结构
等方面造成不利影响。
（五）诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，公司及其控股子公司存在邓学军合同纠纷案等 6
宗未决诉讼。
截至本上市保荐书签署日，公司及其控股子公司存在潼关县人民医院、乌鲁
木齐正诚通达钢铁有限公司、北京箐城锦业科贸有限公司等 15 宗已判决但尚未
执行完毕、尚未履行完毕的诉讼。
如相关案件执行或履行情况进展不畅，可能对公司造成损失，并对公司经营
业绩及偿债能力造成影响。
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（六）资产受限风险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人将固定资产、无形资产、应收账款和长期应
收款等资产质押或抵押进行融资，使得各类资产存在资产受限的情况，发行人虽
然目前经营状况良好，但如果在未来经营过程中存在经营不善或遇到不可预料的
突发事件，影响公司的整体运营能力，公司有可能不能及时偿还借款，从而导致
债权人对被抵押的资产采取强制措施，进而影响公司正常生产经营。
（七）募集资金投资项目的风险
1、本次募投项目预期经济效益无法实现的风险
本次可转债发行的募集资金全部用于永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目、
南通和佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携
式氧气呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金。
上述募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出
的，如果未来市场环境或者行业发展趋势发生重大变化，或者募集资金不能及时
到位，或者在具体建设过程中遇到不可控因素的影响，都将可能导致本次募集资
金投资项目不能顺利实施或者如期完成。如果出现国家政策发生重大变化等情
况，还有可能导致本次募集资金投资项目面临达不到预期效益的风险。
永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目已纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项
目库，并按有关规定通过了财政承受能力论证、物有所值评价、PPP 实施方案等
程序，对于该项目运营期涉及当地政府履行支付义务的财政可行性缺口补助，当
地人大常务委员会同意该 PPP 项目相关政府支出义务纳入县级财政预算决议。
未来项目正式运营后，缺口补助将通过逐年纳入财政预算并报永顺县人大审议通
过的方式履行政府财政支出责任。若未来发生地方财政严重恶化、重大政策变化
等极端不利情形，导致项目投产运营后的缺口补助无法经地方人大审议纳入当年
财政预算，对项目未来进入运营期后的回款将产生一定的不利影响。
2、新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险
本次募投项目南通和佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥
散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目包含
部分固定资产投资，预计项目建成达产后，公司每年将新增折旧摊销 4,380.82 万
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元。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济效益的实现需要一定
时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益
不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风
险。
3、冷循环射频消融针生产项目未获得医疗器械注册证的风险
公司计划通过本次募投项目之一冷循环射频消融针生产项目生产冷循环射
频消融针产品，根据我国相关的医疗器械监管法规，医疗器械生产企业生产产品
应取得对应的医疗器械注册证。公司本次募投项目拟投产的冷循环射频消融针尚
未获得医疗器械注册证，考虑到本次募投项目建设期为 1.5 年，公司有充足的时
间通过国家食药监总局的审批并取得国内医疗器械注册证，但若冷循环射频消融
针的注册进度大幅慢于预期，则可能存在本次募投项目投产后，冷循环射频消融
针尚未取得国内医疗器械注册证且无法在国内市场销售的风险，可能存在本次募
投项目预期经济效益无法实现的风险。
4、募投项目资金风险
除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为 107,257.17 万
元，公司拟以本次募集资金投入 40,800.00 万元、以自有资金及银行贷款方式投
入 66,457.17 万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已对本
次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集
资金无法按计划募足并到位，则公司将面临较大的资金压力，对本次募集资金投
资项目的实施造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
5、南通和佳康复医院扩建项目的实施存在不确定性
发行人募投项目之一南通和佳康复医院扩建项目实施地点位于江苏省南通
市崇川区花园路 80 号，该处建筑所有权人及土地使用权人为江苏省工人南通疗
养院（以下简称“工人疗养院”），该处所在土地使用权属性为划拨用地，用途
为医卫慈善用地。南通和佳和工人疗养院以战略合作的形式由南通和佳提供资
金、技术和人才，利用工人疗养院良好的品牌及场地资源，开展南通和佳康复医
院建设。南通和佳未直接租赁该处划拨地，而是租赁该划拨用地上的房屋建筑物，
且该处划拨地用途未发生变更。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂
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行办法》，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，
交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。对未
经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土
地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
截至本上市保荐书签署日，上述土地暂未按照《国有土地使用权出让和转让
暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定办理出租划拨地的相关
手续。
如果发行人与工人疗养院之间的战略合作行为被认定为划拨地租赁，可能会
导致公司南通和佳康复医院扩建项目的实施存在不确定性风险。
（八）可转债产品的相关风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售部分的本息。
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转
债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价
格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股
票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身
利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可
能使投资者面临一定的投资风险。
3、强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 如公司
行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资
者的损失。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最
后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会
相应增加公司的财务负担及资金压力。
5、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经
参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
3-3-28
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普通股股票交易均
价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
虽然本次可转债设置了上述转股价格向下修正条款，但仍存在转股价格是否
向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
（1）转股价格向下修正条款无法实施的风险
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受
到限制，如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正
后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出
现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
6、转股后原股东权益被摊薄风险
本期可转债募集资金拟投资的项目，将在可转债存续期内逐步产生经济效
益。若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股
票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，则可能导致当期每
股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
7、可转债的投资价值风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
3-3-29
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投
资者不能获得预期的投资收益。
8、评级风险
安融信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
AA-。在本期债券存续期限内，安融信用评级有限公司将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、债券无担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得
补偿的风险。
3-3-30
第二节 本次证券发行情况
一、本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上
市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 58,200.00
万元（含 58,200.00 万元），即发行不超过 582.00 万张（含 582.00 万张）债券，
具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述
额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公
司债券本金和最后一年利息。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
3-3-31
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式已由公司股东大会授权公司董
事会（或由董事会转授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公
司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
9、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例已由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据
发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
二、发行人履行的决策程序
本次可转换公司债券发行方案于 2020 年 12 月 4 日经公司第五届董事会第二
十次会议审议通过，独立董事发表同意的意见。2020 年 12 月 22 日，公司 2020
年第五次临时股东大会审议通过了本次可转换公司债券发行方案。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会
及深交所规定的决策程序。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
（一）保荐机构
开源证券接受和佳医疗的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构。
（二）开源证券保荐代表人、项目组成员
1、本次具体负责推荐的保荐代表人
开源证券为本次发行项目指定的保荐代表人为张姝和刘俊，其保荐业务执业
3-3-32
情况如下：
张姝女士，投资银行总部董事总经理，保荐代表人、注册会计师，曾主持或
参与天喻信息、海波重科 IPO；长江传媒、久联发展重大资产重组；吉林化纤非
公开发行股票；森萱医药、德源药业精选层等项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘俊先生，投资银行总部副总经理，董事总经理，保荐代表人、注册会计师、
律师，曾主持或参与海默科技、康普顿、华自科技、聚杰微纤 IPO；沈阳机床、
中大股份、山西焦化、吉林化纤非公开发行股票；盛润控股、云南工投公司债项
目；隆平科技企业债项目；久联发展重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人及其他项目组成员
开源证券本次发行项目的其他项目组成员：陈晖、王军军、郑付芹、王可、
张远东、谭清泉。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有开源证券
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、开源证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、开源证券与发行人之间不存在其他关联关系。
3-3-33
第三节 保荐机构的承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受
深圳证券交易所的自律监管。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-3-34
第四节 保荐机构关于发行人证券上市后
持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
止大股东、其他关联方违规占用
对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
发行人
行有关制度
资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和
2、督导发行人有效执行并完善防
《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高
止高管人员利用职务之便损害发
管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财
行人利益的内控制度
务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制
障
度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平
关联交易公允性和合规性的制度，
、独立的原则发表意见
并对关联交易发表意见
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
4、督导发行人履行信息披露的义 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
务，审阅信息披露文件及向中国 则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披
证监会、证券交易所提交的其他 露义务；
文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
6、持续关注发行人为他人提供担
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表
保等事项，并发表意见
独立意见
（ 二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
利、履行持续督导职责的其他主
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约 出解释或出具依据
定
（四）其他安排 无
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第五节 保荐机构对发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，保荐机构开源证券认为：和佳医疗
本次发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，
本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。开源证券股份有
限公司愿意推荐和佳医疗本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐
责任。
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（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
张 姝 刘 俊
内核负责人：
华央平
保荐业务负责人：
毛剑锋
保荐机构董事长、总经理：
李 刚
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
3-3-37
