证券代码：300273        证券简称：和佳医疗      公告编号：2021-032


                珠海和佳医疗设备股份有限公司
            第五届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
七次会议经全体董事一致同意决议召开，本次会议于 2021 年 5 月 30 日 10:00 在
公司会议室以现场及通讯同时进行的方式召开。会议应到会董事 9 人，实际到会
董事 9 人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规
则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席会议，会议由公司董事长郝镇
熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：

    一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事
会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向
特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司向特
定对象发行股票并在创业板上市相关事项。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    二、 逐项审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上

                                    1
市公司融资行为的监管要求》法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了
本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式。公司将在本次发行经深交所审
核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后有效期内选择适当时机向特定对象
发行。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购，单个发行对象最高认购股份数量为 1.2 亿股。
    最终发行对象将在本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
    本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司
董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监

                                    2
会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    5、发行数量
    本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不
超过发行前公司总股本的 30%，即发行数量不超过 237,706,264 股（含 237,706,264
股）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批准后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    若公司股票在审议本次发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整，调整公式为：
    Q1=Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量的上限。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    6、限售期
    本次发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行对象所取得上市公司发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

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      限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
      表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
      7、募集资金用途
      本次发行股票的募集资金总额不超过 65,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金投资于以下项目：
      单位：万元

序号                    项目               项目投资金额    募集资金投资金额
         冷循环射频消 融机及射 频针生产
  1                                            17,442.10           15,400.00
         车间建设项目
  2      南通和佳康复医院扩建项目               7,462.07            7,000.00
         医用中心制氧 系统及制 氧机生产
  3                                            26,780.70           23,100.00
         车间建设项目
  4      补充流动资金                          19,500.00           19,500.00

      合计                                     71,184.87           65,000.00

      本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金或其他融资方式解决。
      表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
      8、上市地点
      本次发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市。
      表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
      9、本次发行前滚存未分配利润的安排
      本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
      表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
      10、发行决议有效期
      本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
      表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
      公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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    本议案尚需提交股东大会审议。



    三、 审议通过了《关于<向特定对象发行股票并在创业板上市预案>的议案》
    具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案）》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    四、 审议通过了《关于<向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分
析报告>的议案》
    具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    五、 审议通过了《关于<向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》
    具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    六、 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺的议案》
    具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设

                                    5
备股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    七、 审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司决定设立募集资金专
用账户用于存放本次发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合
法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。




    八、 审议通过了《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年股
东回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》
    具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设
备股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    九、 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
    董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东
大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、

                                    6
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
    2、根据中国证监会及深圳证券交易所的要求制作、申报本次发行股票的申
请文件，并根据相关部门的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和
股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的
所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
    办理本次发行股票募集资金运用的有关事宜，根据有关主管部门要求和市场
的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安
排进行调整；
    6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门、证券交易所关于向特
定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对
象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    7、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反
映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构
核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次发行有关的一切事宜；
    10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补
充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
    11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

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    十、 审议通过了《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
    公司将根据本次向特定对象发行股票事项的进展情况，择期召开临时股东大
会，审议上述与本次发行股票事项相关的各项议案。公司将在临时股东大会召开
15 日前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知，通知全体股东。具体内
容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设备股份有限
公司关于择期召开临时股东大会的公告》。
    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                        珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
                                                           2021 年 6 年 1 日




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