证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 编号：2021-072
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 2,523,280 股，回购价格为 3.135
元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 792,354,216 股减至 789,830,936
股。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下称“公司”）于 2021 年 10 月 27 日召
开的第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2020 年度业绩考核未达到 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件，以及 5 名原激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，公司董事会同意回购注销 102 名不符合解除限售条
件的激励对象及 5 名原激励对象分别持有的 2,488,480 股、34,800 股已获授但尚
未解除限售的限制性股票，合计 2,523,280 股，根据第五届董事会第四次会议审
议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为 3.135 元/股。现
将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2018 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
独立董事就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018 年 8 月 21 日，公司第四届监事会第二十六次会议召开，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 8 月 22 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象
有关的任何异议。2018 年 9 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第四次临时股东大会批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励
对象人员名单及授予数量的议案》《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2018 年 9 月 14 日为授予日，向符合条件
的 169 名激励对象授予 1,085.52 万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授
予相关事项发表独立意见。
6、2018 年 11 月 8 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成
的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的授予工作。授予日为 2018 年
9 月 14 日，授予股份的上市日期为 2018 年 11 月 9 日。
7、2019 年 11 月 11 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人
原因离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 66,000
股由公司回购注销，调整后的回购价格为 3.135 元/股。本激励计划第一个解除限
售期符合解除限售条件的激励对象共计 116 人，可解除限售的限制性股票数量
2,007,360 股。针对上述事项，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此
发表了审核意见。
8、2020 年 6 月 8 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，回购注销完成后，公司股份总数由 794,580,776 股变更为 794,514,776 股。
9、2020 年 12 月 11 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届
监事会第十六次会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2019
年度业绩考核未达到 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件，以及 9 名原激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》《2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会同意回购注销 107 名不符合解
除限售条件的激励对象及 9 名原激励对象分别持有的 1,892,460 股、268,100 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 2,160,560 股，根据第五届董事会第四
次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为 3.135
元/股。
10、2021 年 3 月 24 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，回购注销完成后，公司股份总数由 794,514,776 股变更为 792,354,216 股。
11、2021 年 10 月 27 日，公司召开的第五届董事会第三十一次会议、第五
届监事会第二十五次会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
2020 年度业绩考核未达到 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件，以及 5 名原激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会同意回购注销 102 名不
符合解除限售条件的激励对象及 5 名原激励对象分别持有的 2,488,480 股、34,800
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 2,523,280 股，根据第五届董事会
第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为
3.135 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩
考核的规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核目标是以 2017 年净利润为基
数，2020 年净利润增长率不低于 30%。2020 年归属于上市公司股东净利润为
62,538,546.68 元，2020 年净利润增长率未达到第三个解除限售期解除限售条件，
公司需回购注销 102 名激励对象持有的 2,488,480 股已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中关于激励
对象个人情况发生变化的规定，方宪宾、李喜阳等 5 名原激励对象因个人原因离
职导致不符合激励条件，根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，公司需回购
注销上述人员持有的 34,800 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、回购价格
2019 年 11 月 11 日召开的公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》
的规定，鉴于公司已实施 2018 年度权益分派，本激励计划调整后的限制性股票
的回购价格为 3.135 元/股。
四、预计回购注销前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
（+，-）
数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、限售条件流通股 164,737,696 20.79% -2,523,280 162,214,416 20.54%
二、无限售条件流通股 627,616,520 79.21% 0 627,616,520 79.46%
三、股份总数 792,354,216 100.00% -2,523,280 789,830,936 100.00%
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 2,523,280 股，公司总股本
将由 792,354,216 股变更为 789,830,936 股。公司将在限制性股票回购注销办理
完成后，将及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《激励计划》对已不符合
条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用
资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管
理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，
为股东创造价值。
六、独立董事意见
由于公司 2020 年度业绩考核未达到 2018 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件，以及 5 名原激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计
划》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司拟回购注销 102 名
不符合解除限售条件的激励对象及 5 名原激励对象分别持有的 2,488,480 股、
34,800 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 2,523,280 股，根据第五
届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购
价格为 3.135 元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激
励计划》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合
法、合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
七、监事会意见
由于公司 2020 年度业绩考核未达到 2018 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件，以及 5 名原激励对象因个人原因离职，根据公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，公司监事会同意回购注销 102 名不符合解除限售条件的激励对象及 5
名原激励对象分别持有的 2,488,480 股、34,800 股已获授但尚未解除限售的限
制性股票，合计 2,523,280 股，根据第五届董事会第四次会议审议通过的《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为 3.135 元/股。公司董事会关于本
次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见书的结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票已根据本次限制性股票激励计划的规定
获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销
数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股
票激励计划已履行了《上市公司股权激励管理办法》等法律规定的现阶段的信息
披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议》；
3、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于和佳医疗相关事项的独立
意见》；
4、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的法律意见书》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
