和佳医疗：关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告2022-01-24
证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 编号：2022-018
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”或“上
市公司”）于2022年1月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海和佳医疗
设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第35号）（以下简称《关
注函》）。根据《关注函》中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分
析和落实，并逐一进行了回复，现就《关注函》回复内容公告如下：
1.你公司称，根据原实际控制人郝镇熙出具的说明，2019 年 12 月 20 日因
其个人资金使用需求与吴某签订了《借款合同》，并在合同中约定由公司作为
该笔债务的担保人承担连带保证责任。原实际控制人郝镇熙已于 2020 年 5 月前
解除了该违规担保事项，未对公司造成实际损失或不良影响。请你公司：
（1）补充列示借款合同及担保合同的主要内容，包括但不限于借款金额、
借款期限、担保合同主要条款等；
答：
《借款合同》主要内容：
甲方：吴某 乙方：郝镇熙 丙方：和佳医疗
1、乙方向甲方借款的金额为 1,200 万元。借款期限为 27 天，从 2019 年 12
月 20 日至 2020 年 1 月 15 日止。
2、本合同借款用途为：乙方用于归还股票质押贷款使用，未经甲方同意不
得挪作他用，甲方有权监督借款的使用。
1
3、还款方式：乙、丙双方自筹资金在借款期限内归还甲方借款。
4、逾期还款的违约责任：如乙方在借款期限届满前未能足额向甲方偿还借
款本金，乙、丙双方还应承担甲方追偿借款本金、违约金所产生的所有费用，该
费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费用、抵押物处置费等。
5、担保责任：丙方同意为此笔借款承担连带担保责任。
6、违约责任：乙、丙双方承诺：如出现下列违约行为时，除应向甲方偿还
借款本息及逾期付款违约金之外，还应向甲方另行支付违约金 2 万元。
（1）乙、丙双方保证其提供的书面文件和其债权债务等情况的真实性、合法
性，承诺如有隐瞒和欺骗的行为向甲方承担因此产生的所有责任。
（2）乙方取得该借款后没有按约定用途使用。
（3）借款期间，因乙、丙双方或第三人的原因，危害甲方的债权及其他权利
的实现或导致乙方逾期还款的。
（4）在乙方取得新的贷款没有立即归还甲方借款。
（5）乙方没有按时足额支付甲方利息。
（2）补充说明该违规担保事项解除方式，以及郝镇熙是否通过再次借贷的
方式偿还主债务，若是，请说明郝镇熙是否将该笔担保事项延续至后续借贷以
及该笔违规担保事项是否真正解除；
答：
根据郝镇熙提供的说明和相关文件，郝镇熙在《借款合同》期限届满后未能
偿还借款本金及利息，经吴某的同意，向王某斌、王某提出借款，由王某斌、王
某分别代郝镇熙向吴某偿还该笔债务。王某斌、王某分别于 2020 年 2 月 20 日向
吴某代偿借款 360,000 元、于 2020 年 3 月 15 日向吴某代偿借款 360,000 元，于
2020 年 3 月 17 日向吴某代偿借款 5,820,000 元、于 2020 年 4 月 15 日向吴某代
偿借款 6,000,000 元，于 2020 年 4 月 15 日向吴某代偿借款 140,000 元。王某斌、
2
王某合计代郝镇熙向吴某偿还借款 12,680,000 元。吴某于 2020 年 4 月 15 日在
《借款合同》签署页出具《结清证明》，吴某手写注明：“本借款合同已结清（王
某斌代郝镇熙支付 582 万具体见附件，王某代郝镇熙支付 600 万元具体见附件，
王某代郝镇熙付利息 14 万，本合同利息都通过王某斌和王某代付利息）。吴某。
2020 年 4 月 15 日”。
至此，因《借款合同》已履行完毕，该合同之各项约定已不对签约的三方主
体发生法律拘束力，亦即原债权债务及担保关系归于终结，原担保条款亦归于终
止，担保责任已经解除。
郝镇熙系通过向王某斌和王某再次借贷的方式偿还前述 1,200 万元对吴少
伟的债务。根据郝镇熙提供的说明，该借贷关系是郝镇熙与王某斌和王某口头约
定，郝镇熙未与王某斌和王某签署《借款合同》及任何形式的担保文件；根据吴
某提供的说明，原债权人吴某亦未将原《借款合同》的债权转让给王某斌和王某，
未向债务人、担保人发出书面债权转让通知。前述违规担保事项未延续至后续借
贷关系，该笔违规担保事项已经解除。
同时，公司在知悉该笔违规担保事项后马上组织了自查工作，经查，公司董
事会、股东大会没有审议和同意公司为郝镇熙先生的债务提供担保，也没有签署
借款合同的记录。上述违规对外担保情况，公司未履行审议程序及信息披露义务，
系实际控制人郝镇熙违反公司审核程序，自行出具相关文件及使用公章。根据最
高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》，上市公司大股东或董事长等
关键少数在未履行董事会或股东大会决策程序、未公告的情况下，私自以上市公
司名义进行的对外担保不受法律保护。
（3）补充提供郝镇熙与债权人签署的该笔担保解除合同或其他能够证明该
笔担保已解除的文件（若有）。
答：
债权人吴某于 2020 年 4 月 15 日在《借款合同》签署页出具《结清证明》，
吴某手写注明：“本借款合同已结清（王某斌代郝镇熙支付 582 万具体见附件，
3
王某代郝镇熙支付 600 万元具体见附件，王某代郝镇熙付利息 14 万，本合同利
息都通过王某斌和王某代付利息）。吴某。2020 年 4 月 15 日”。
至此，因《借款合同》已履行完毕，该合同之各项约定已不对签约的三方主
体发生法律拘束力，亦即原债权债务及担保关系归于终结，原担保条款亦归于终
止，担保责任已经解除。
2.你公司称，根据原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂出具的说明，2021 年 7 月
12 日，郝镇熙、蔡孟珂与王某签订的《股份转让协议》，是原告王某利用虚构
的债权债务关系涉嫌虚假诉讼（在原实际控制人进行股票协议转让以偿还华金
证券的股票质押融资还款的关键时点），同时利用诉前财产保全措施冻结原实
际控制人质押于华金证券席位上的股票背景下，受胁迫签署，并非其真实的意
思表示。请你公司：
（1）补充列示郝镇熙、蔡孟珂与王某签订的《股份转让协议》及前述债权
债务关系相关合同主要内容，包括但不限于转让股份数量、转让股份单价及单
价确定依据、借贷双方名称、借贷金额、还款期限及还款保障措施等；
答：
《股权转让协议》主要内容：
甲方 1：郝镇熙 甲方 2：蔡孟珂（甲方 1、甲方 2 合称“甲方”）
乙方：王某
1、转让标的：甲方同意将甲方持有的和佳医疗的 2500 万股股份（无限售流
通股）一次性转让给乙方，转让方式为协议转让，相关股份转让符合法律规定。
甲乙双方确认，上述甲方持有的和佳医疗 2500 万股股份转让的价格为人民
币 6 元/股的 80%，即 4.8 元/股，乙方无需支付股份转让的对价，股份转让价款
用于抵偿甲方欠乙方及王某斌先生对应的 1.2 亿元债务。股份转让完成后，甲方
对乙方及王某斌先生的债务金额相应扣减，不足部分由甲方继续按照《和解协议》
及《和解补充协议》的还款计划执行。
4
2、本协议生效后，2021 年 9 月 30 日前，甲乙双方向深圳证券交易所提交
标的股份转让的确认申请并报批相关手续。标的股份取得深圳证券交易所的确认
文件后，甲方应配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的
股份的转让过户手续，若在本条规定期限内未能成功办理过户的，乙方有权按照
《和解补充协议》追究甲方违约责任。
3、甲方应积极配合乙方，积极推进标的股份按本协议约定如期过户，甲方
不得无故拖沓、延期办理相关过户事项，办理过户过程中按规定由甲方支付完毕
所有手续费、印花税等相关费用。否则乙方有权按照《和解补充协议》追究甲方
违约责任。
4、上述手续完成且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户确认书》，视为标的股份过户完成之
日即为转让生效日。
（2）相关诉讼时间、诉讼事由、撤诉时间及和解协议主要内容；
答：
《和解协议》主要内容：
甲方：郝镇熙、蔡孟珂 乙方：王某斌、王某
甲方与乙方民间借贷纠纷等四案（案号： 2021】粤 0402 民初 15499、15000、
15501、15521 号，下称“四案”），珠海市香洲区人民法院已于 2021 年 6 月 28
日受理立案。双方达成以下和解协议。
一、债券债务确认
1、甲乙双方共同确认：上述四案诉讼费总计 60.93 万元应由甲方全部承担。
2、甲乙双方共同确认：甲方基于上述四案总计尚欠乙方债务总金额为 1.68
亿元，诉讼费用总计 60.93 万元，本协议项下债务合计为 1.69 亿元。
二、还款计划
5
1、本协议签署后 2 个工作日内，甲方分 500 万、500 万两笔向乙方指定的
收款账户还款 1,000 万元。
2、甲方应于乙方向珠海市香洲区人民法院撤回四案起诉、法院解除财产保
全措施及甲方完成大宗减持交易五个工作日内，将甲方名下持有的和佳医疗
2,500 万股按照交易日收盘价的 80%转让给乙方王某名下，用于抵偿甲方对乙方
的欠款。
3、甲方应自 2021 年 9 月 1 日起，每月向乙方至少还款一次，每次不低于人
民币 1,000 万元，直至本协议第一条所述的债务全部偿还完毕。
三、还款保证
1、无论任何原因，甲方均应将甲方名下持有的和佳医疗 2,500 万股办理转
让登记至乙方王某名下。
2、无论任何原因导致甲方未能履行第二款的义务，均不影响甲方按照本协
议第三条第三款向乙方偿还债务。
四、双方的权利和义务
1、甲方应严格按照本协议的约定，按时足额履行还款义务。如甲方未能按
照本协议第二条第三款约定按时足额还款，乙方有权向甲方追索本协议第一条第
二款约定的全部债务。
2、乙方应于收到本协议第二条第一款约定的 1,000 万元及双方就甲方名下
持有的和佳医疗 2,500 万股签订《股权转让协议》之日，向珠海市香洲区人民法
院提交四案的撤诉申请书和解除查封、冻结财产申请书。
（3）郝镇熙、蔡孟珂提起反诉的时间及截至回函日期进展情况；
答：
2021 年 12 月 1 日，王某斌、王某诉郝镇熙、蔡孟珂合同纠纷一案【案号:
（2021）粤 04 民初 2**号】开庭，郝镇熙、蔡孟珂提出反诉，法庭予以受理，并
6
另给予原被告双方一个月举证期限。2022 年 1 月 17 日，珠海市中级人民法院组
织了第二次开庭，庭审中完成了本诉及反诉的证据质证。截止回函之日，该案件
尚处于审理阶段。
（4）请你公司原实际控制人自查并说明是否出现或曾经出现其他债务逾期
或资信恶化情形，若是，请补充披露债务逾期或出现其他资信恶化迹象的时间、
涉及金额、截至目前偿还进度等，以及是否按照法律法规及时披露有关情况及
对公司控制权稳定性等的影响。
答：
经公司向原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂了解确认，其存在债务逾期的情形，
具体情况：
（一）股票质押融资债务：
债务逾期 融资余额 截至目前
质权人 质押人 信息披露
时间 （万元） 偿还进度
郝镇熙 2018 年 3 月
华泰证券 约 10000 无
蔡孟珂 2018 年 6 月
华泰证券（上 郝镇熙 2018 年 7 月
海）资产管理 约 5000 无
有限公司 蔡孟珂 2018 年 6 月
2020 年 1 月 10 日披露《关
自债务 逾期 开始 ， 于控股股东、实际控制人部
质押人 郝镇 熙、 蔡 分股份被司法冻结的公告》
孟珂陆 续通 过减 持 （编号：2020-003）
股票、 资产 处置 进
行还款。 2020 年 2 月 27 日披露《关
现拟通 过转 让控 制 于控股股东、实际控制人部
民生证券 郝镇熙 2018 年 11 月
权偿还质权人债 分股份被司法冻结的进展
约 3300
务。 公告》（编号：2020-008）
2020 年 3 月 10 日披露《关
于控股股东、实际控制人部
分股份解除司法冻结的公
告》（编号：2020-015）
蔡孟珂 2018 年 11 月
7
金元证券 蔡孟珂 2018 年 8 月 约 11200 无
（二）其他逾期债务
连带 债务逾期 融资余额 截至目前 信息披露
债权人 债务人
保证人 时间 （万元） 偿还进度 （若有）
2020 年 10 月 12 日披露《关
于控股股东、实际控制人所
持 股份 被 申 请财 产 保 全的
1、以债务人四
公告》（编号：2020-107）
川 XX 有限责任
公司名下的资
2020 年 11 月 12 日披露《关
珠海市 XX 医药 产进行融资，置
珠海 XX 科 于控股股东、实际控制人所
科技有限公司、 郝镇熙 换债务。
技股份有 2020 年 7 月 约 11200 持 部分 股 份 被裁 定 解 除保
四川 XX 有限责 蔡孟珂 2、由郝镇熙、
限公司 全的公告》（编号：
任公司 蔡孟珂自筹资
2020-120）
金，资金来源为
控制权转让和
2020 年 11 月 16 日披露《关
资产处置。
于控股股东、实际控制人所
持 部分 股 份 解除 冻 结 的公
告》（编号：2020-121）
2021 年 11 月 2 日披露《关
于控股股东、实际控制人所
持 部分 股 份 被申 请 财 产保
全的公告》（编号：
2021 年 10 月， 2021-074）
王某斌、王某起
诉郝镇熙、蔡孟 2022 年 1 月 18 日披露《关
珂。 于原控股股东、实际控制人
王某斌、 2020 年 金额存在
郝镇熙、蔡孟珂 无 2021 月 12 月 1 存 在未 披 露 的股 份 被 财产
王某 -2021 年 争议
日，郝镇熙、蔡 保全的公告》（编号：
孟珂提起反诉。 2022-015）
目前案件处于
审理过程。 2022 年 1 月 18 日披露《关
于原控股股东、实际控制人
存 在未 披 露 的协 议 转 让公
司 部分 股 份 事项 的 公 告》
（编号：2022-016）
同时，郝镇熙、蔡孟珂向公司提供了其个人征信报告，根据征信报告，公司
8
未发现其存在其他资信恶化迹象。
2021 年 12 月 31 日，原控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂与北京星之
福科技有限公司签署了《控制权转让协议》《表决权委托书》，2022 年 1 月 12
日，郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福签订了《补充协议》，公司控制权已发生变更，
另北京星之福已提名 4 名董事、3 名独立董事，待股东大会审议通过后将组成新
董事会，能实现对公司的有效控制，故郝镇熙、蔡孟珂的资信情况不会影响公司
控制权的稳定性。
3.请你公司及相关方自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占
用等损害公司利益的情形，以及其他应披露未披露事项。
答：
经公司及相关方自查，公司、公司董事、监事、高层管理人员及其关联方不
存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害公司利益的情形，以及其他应披露
未披露事项。详见《董监高及其关联方自查声明与承诺》。
4.请你公司全面自查印章管理制度执行情况、用章记录等内部控制制度执
行情况，并说明你公司内部控制是否存在重大缺陷以及改进措施。
答：
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》等
相关法律法规、规范性文件的规定建立了各项内部控制制度，制定了《公司章程》
《对外担保管理制度》《合同管理制度》《印章使用及管理规定》等内部管理制
度。
1、在印章管理方面，公司制定了《印章使用及管理规定》，要求公司及所
有分、子公司、产线、中心及省区分公司均需遵守执行。《印章使用及管理规定》
主要包括：制度的适用范围、使用流程、印章使用过程中的注意事项、印章的外
9
借、刻制、注销、遗失、更换及保管等内容。其中明确规定了：
（1）需使用印章文件分类（重大类、业务类、财务类、其他类、工会类文
件）及相应的审批流程（见下图）。
（2）印章的外借：公司印章原则上不得带出公司使用；借章人必须为公司
正式员工；如确因工作需要，借章人应事先填写 OA《印章借用申请流程》，经
所属部门经理、总经理审核，人力资源部经理审核，总裁审批后，借章人打印《印
章借用申请流程》，在“印章借用承诺书”处签字并加盖手印，交给印章管理员，
印章管理员核对后借出印章；借章人按期归还印章，印章管理员核对检查后注销
借章记录（流程见下图）。
10
印章借出期间，借章人只可将印章用于申请事由，且需妥善保管印章，不得
将印章交付其他任何人员代为办理申请事项，对印章的使用后果承担一切经济责
任和法律责任。
（3）印章的刻制、注销、遗失、更换、保管均有详细的规章制度及相应流
程，印章管理人明确相关部门需要注定专人，并明确管理职责。
2、公司采取了如下措施核查内部控制制度执行情况：
（1）公司比对了原控股股东、实控人及其关联方清单，查询了公司董事会
和股东大会有关关联方资金往来的决议，查询了《控股股东及其他关联方占用资
金情况的专项审计说明》，对公司及子公司与原控股股东、实际控制人及其关联
方的资金往来进行了自查。
（2）查询了《印章使用及管理规定》、查看了印章（含公司公章、法人章、
财务专用章、合同专用章、董事会章、监事会章）的保管状态，查询了 OA 系统、
纸质印章使用申请，对公司 2019 年 12 月份至今的用印情况进行了自查。
（3）公司比对了《对外担保管理制度》、查询了董事会和股东大会有关担
保事项的决议、查询了公司及其控股子公司与相关方签署的担保合同，对公司的
担保进行了自查。
（4）公司取得了原控股股东、实控人郝镇熙的承诺，除本公告中回复事项
外，本人不存在其他违反公司章程、深圳证券交易所创业板上市规则以及中国证
监会规范性文件而作出违规担保的决议或其他文件的情形。
综上所述，公司内部控制制度相对健全，本次涉及的违规担保系公司原实控
人郝镇熙的个人行为，在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，以公司
名义对上述《借款合同》的债务人进行了担保。公司将进一步加强内部控制体系
的建设，不断完善各流程的监管工作，全面提高各项制度的执行力。
11
5.请你公司结合前述情况及《上市公司收购管理办法》等法律法规，说明
前述违规担保等情形是否对你公司控制权转让构成障碍。若是，控制权受让方
北京星之福科技有限公司目前是否具有独立董事提名权及其在你公司第五届董
事会第三十六次会议上对独立董事的提名是否具有法律效力，拟聘任的独立董
事、非独立董事的提名人资格、提名流程等是否符合法律法规的规定，并请律
师发表明确意见。
答：
鉴于前述违规担保的情况已经得到解除，未对公司造成实际损失或不良影响，
因此前述违规担保事项不会对公司构成影响。
同时，原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂于 2022 年 1 月 15 日出具承诺函，“本
人郝镇熙、蔡孟珂正在筹划控制权转让、表决权委托给北京星之福科技有限公司，
签署控制权转让书及表决权委托后，本人将不再是公司控股股东、实际控制人，
根据《上市公司收购管理办法》第七条、第五十三条的规定，本人向公司承诺：
本人承诺在本人任公司控股股东、实际控制人期间不存在滥用股东权利损害公司
或者其他股东的合法权益情况，在此期间本人及关联方如有损害公司及其他股东
合法权益的，本人承诺就出让相关股份所得收入用于消除全部损害，对不足以消
除损害的部分提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得公司股东大
会的批准。特此承诺。承诺人：郝镇熙、蔡孟珂。”
原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂 2021 年 7 月与王某签订的《股份转让协议》
发生合同诉讼纠纷，债权人王某诉求将郝镇熙、蔡孟珂持有的和佳医疗 2,500
万股股份转让款用于抵偿郝镇熙、蔡孟珂欠王某及王某斌对应的债务，债权人王
某诉讼目的是原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂偿还王某债务。实际控制人郝镇熙、
蔡孟珂已提起反诉，目前案件还在审理阶段。原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂共计
持有 21.25%的公司股份，北京星之福公司受让其中 16%股份，尚余 5.25%的股份，
前述纠纷所涉及 2,500 万股，股份转让比例占公司总股本 3.15%，不会对控制权
受让方构成重大影响。
12
根据上述情况，公司认为，前述违规担保等情形对公司控制权转让不构成障
碍。
另根据《上市公司收购管理办法》第五条收购人可以通过取得股份的方式成
为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一
个上市公司的实际控制人，也可以同时釆取上述方式和途径取得上市公司控制权。
2021 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北
京星之福科技有限公司（以下简称“北京星之福”）签订了《控制权转让协议》，
北京星之福受让郝镇熙先生、蔡孟珂女士持有的占公司总股本 16%的股票以及由
此所衍生的所有股东权益。同日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订了
《表决权委托书》，自本委托书出具之日至标的股票交割日（自本协议生效之日，
至标的股票全部完成转让交割之日前），郝镇熙先生、蔡孟珂女士将其持有的公
司 168,429,675 股股票，占总股本的 21.25%的全部表决权、提名和提案权、参
会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及
唯一地委托给北京星之福行使。根据行使表决权委托，北京星之福有权提名董事
和独立董事，并按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行董事、
独立董事选举，符合《公司法》、《证券法》相关法律法规要求。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同时鉴于公司董事会目前已有
七名董事提出辞职，公司发布了 2021 年业绩预亏公告（详见公司于 2022 年 1
月 20 日披露的《2021 年年度业绩预告》），归属于上市公司股东的净利润亏损：
33,900.00 万 元— 43,900.00 万 元 ； 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 亏 损 ：
36,900.00 万元—46,900.00 万元，结合公司目前的实际情况，在此情形下，为
避免对公司经营产生进一步的不利影响，及时对公司董事会进行增补改选，有利
于公司完善治理结构和持续稳定经营，有利于公司步入良性发展，从而维护全体
中小股东投资者权益。
综上所述，公司认为，前述违规担保等情形对公司控制权转让不构成障碍，
控制权受让方北京星之福科技有限公司具有独立董事提名权法律效力，拟聘任的
独立董事、非独立董事的提名人资格、提名流程等符合法律法规的规定。
北京市道可特律师事务所出具的法律意见：
13
（1）关于《关注函》所述违规担保等情形是否对公司控制权转让构成障碍问
题
经本所核查，原实际控制人郝镇熙 2019 年 12 月 20 日因其个人资金使用需
求与吴某签订《借款合同》借款 1,200 万元，并在合同中约定由公司作为该笔债
务的担保人承担连带保证责任事项，本所认为，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》相关规定，以及和佳医疗《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》，公司股东大会、董事会没有审议和同意公司
为郝镇熙先生的债务提供担保，也没有签署借款合同的记录。上述违规对外担保
情况，公司未履行审议程序，完全系实际控制人郝镇熙违反公司审议程序，自行
出具相关文件及使用公章。根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪
要》，上市公司大股东或董事长等关键少数在未履行董事会或股东大会决策程序、
未公告的情况下，私自以上市公司名义进行的对外担保不受法律保护。因此原合
同约定公司作为这笔债务担任人承担连带责任无法律效力。
经核查，上述违规担保事项债权人吴某于 2020 年 4 月 15 日在《借款合同》
签署页出具《结清证明》，证明《借款合同》已履行完毕，该合同之各项约定已
不对签约的各方主体发生法律约束力，除了对公司无法律效力的连带担保责任外，
其他合同约定原债权债务归于终结，该《借款合同》各方责任已经解除。后续再
次借贷关系是原实际控制人郝镇熙与王某斌和王某口头约定，郝镇熙未与王某斌
和王某签署《借款合同》及任何形式的担保文件，本所认为至此该违规担保事项
已经解除，因此前述违规担保事项不会对公司构成影响。
经核查，原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂 2021 年 7 月 12 日与王某签订的《股
份转让协议》发生合同诉讼纠纷，目前由郝镇熙、蔡孟珂提出反诉，该诉讼尚处
于审理阶段。合同中债权人王某诉求将甲方持有的和佳医疗 2,500 万股股份转让
款用于抵偿甲方欠乙方及王某斌先生对应的 1.2 亿元债务，债权人王某诉讼目的
是原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂偿还王某债务，股份转让不涉及公司控制权纠纷，
原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂共持有和佳医疗 21.25%的股份，协议转让北京星
之福科技有限公司(以下简称“北京星之福”)16%后尚余 5.25%，涉及纠纷股份
14
占 3.15%，其股份转让份额比例不会对控制权受让方构成重大影响。
综上所述，本所认为，公司上述违规担保事项等情形不会对公司控制权转让
构成障碍。
（2）关于北京星之福对独立董事的提名是否具有法律效力，拟聘任的独立董
事、非独立董事的提名人资格、提名流程等是否符合法律法规的规定问题
经本所核查，根据公司原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂和北京星之福科技有限
公司于 2021 年 12 月 31 日签订的《表决权委托书》，自委托书出具之日至标的
股票交割日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士将其持有的公司 168,429,675 股股票，占
总股本的 21.25%的全部表决权、提名和提案权、参会权委托给北京星之福科技
有限公司，根据本所律师查验《表决权委托书》真实有效，根据《公司法》、公
司《章程》的规定北京星之福有权向公司提名董事和独立董事。董事和独立董事
提名方式包括但不限于新增董事提名、换届选举提名董事、原董事辞职后提名董
事等法律法规允许的方式。本所律师认为，北京星之福科技有限公司在取得
21.25%的全部表决权、提名和提案权、参会权的情况下有资格向公司提名非独立
董事和独立董事，并参与股东大会选举董事，经核查，公司独立董事、非独立董
事提名按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》进行，
公司独立董事对北京星之福提名非独立董事、独立董事发表了独立意见，其提名、
选举董事的方式和流程符合等有关法律法规的规定。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，同时本所注意到，和佳医疗原董
事会已有七名原董事提出辞职，公司也发布了 2021 年业绩预亏公告，结合公司
的实际情况，在此情形下，及时对公司董事会进行增补改选，有利于公司完善治
理结构和持续稳定经营，从而维护全体中小股东投资者权益。
结论：经本所核查，前述违规担保等情形对和佳医疗控制权转让不构成障碍，
控制权受让方北京星之福科技有限公司具有独立董事提名权并在公司第五届董
事会第三十六次会议上对独立董事的提名有法律效力，拟聘任的独立董事、非独
立董事的提名人资格、提名流程等符合相关法律法规的规定。
6.请结合你公司于 2022 年 1 月 14 日披露的关于《公司董事、独立董事辞
15
职暨选举董事、独立董事的公告》、你公司章程及董事会决策过程等，说明郝
镇熙、蔡孟珂是否仍能够对你公司形成控制，并结合郝镇熙、蔡孟珂所持你公
司股份及每年可转让股份的限制说明在其仍担任你公司董事的情形下，《关于
实际控制人、控股股东转让控制权、表决权委托的补充公告》中所称自 2022 年
起 3 年内逐步实施完成占公司总股本 16%的股份转让的可实现性。
答：
公司于 2022 年 1 月 14 日披露的关于《公司董事、独立董事辞职暨选举董事、
独立董事的公告》，由北京星之福提名 4 名董事、3 名独立董事。根据公司《董
事会议事规则》“第四十二条每一位董事享有一票表决权。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过，但董事会审批对外担保事项，必须经全体董事三分
之二以上审议同意并做出决议。”该议案经《2022 年第一次临时股东大会》审
议通过后，郝镇熙、蔡孟珂不能对董事会的表决形成控制。
2021 年 12 月 31 日，郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福签订了《表决权委托书》，
自委托书出具之日至标的股票交割日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士将其持有的公司
168,429,675 股股票，占总股本的 21.25%的全部表决权、提名和提案权、参会权、
会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地
委托给北京星之福行使，本次表决权委托安排系本次股份转让及相应和佳医疗控
制权转移整体交易的构成部分，完成本次股份转让及表决权委托后，北京星之福
将成为和佳医疗控股股东，肖夏梦女士将成为和佳医疗实际控制人。该项表决权
委托导致公司控制权已发生变更，公司已于 2022 年 1 月 11 日分别收到信息披露
义务人郝镇熙、蔡孟珂发来的《简式权益变动书》和北京星之福科技有限公司发
来的《详式权益变动书》，公司已于 2022 年 1 月 11 日在巨潮资讯网上披露了《关
于披露权益变动报告书的提示性公告》《简式权益变动报告书》《详式权益变动
报告书》。
截止回函之日，郝镇熙、蔡孟珂均任和佳医疗董事，任期为 2019 年 9 月 30
日至 2022 年 9 月 30 日。根据《公司法》《上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》相关规定以及郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福提供的说
明，自 2022 年起 3 年内逐步实施完成占公司总股本 16%的股份转让具体实施计
16
划如下：
（1）计划于 2022 年 3 月 31 日前，解除郝镇熙、蔡孟珂与华泰证券、华泰
证券（上海）资产管理有限公司、民生证券、金元证券、虞军的股票质押和相关
司法冻结。在解除股票质押后 3 个工作日内，遵照董监高减持规定，北京星之福
通过协议转让受让郝镇熙、蔡孟珂合计持有的不超过上市公司 5.31%的股份。
（2）2023 年遵照董监高减持规定，北京星之福通过协议转让受让郝镇熙、
蔡孟珂合计持有的不超过上市公司 9.30%的股份。
（3）2024 年遵照董监高减持规定，北京星之福通过大宗交易受让郝镇熙持
有的不超过上市公司 1.39%的股份。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
17
