股票代码：300273                        股票简称：*ST 和佳
    债券代码：149053                        债券代码：20 和佳 S1




 安信证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司

         股票交易被实施其他风险警示、预重整事项

                 及主体信用等级下调情况的

                   受托管理事务临时报告




                        债券受托管理人




（住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）



                         2022 年 12 月
                                 重要声明


    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》公司债券受托管理人执业行为准则》
《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行 2020 年创新创业公司债券（面向合格投
资者）（第一期）募集说明书》和《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行 2019 年
创新创业公司债券（面向合格投资者）债券受托管理协议》的约定及其它相关信息披
露文件以及珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“和佳医疗”或“公司”）
出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人安信证券股份有限公司（以
下简称“安信证券”或“受托管理人”）编制。安信证券编制本报告的内容及信息均来源
于发行人提供的资料或说明。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜
作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。
请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为
依据。

    安信证券将持续关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利
益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托
管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托
管理人职责。




                                          2
                       第一节 相关债券的核准情况

    经中国证监会“证监许可〔2019〕1114 号”文核准，发行人获准面向合格投
资者公开发行面值不超过人民币 48,000 万元的创新创业公司债券。公司已于
2019 年 12 月 13 日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行 2019 年创新
创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金 2.1 亿元；已于 2020
年 3 月 10 日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行 2020 年创新创业公
司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金 2.7 亿元。




                                      3
                        第二节 相关债券的主要条款
    珠海和佳医疗设备股份有限公司发行的由安信证券担任受托管理人的债券
为 20 和佳 S1，债券具体条款如下：
    1、债券名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行 2020 年创新创业
公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
    2、债券简称及代码：20 和佳 S1、149053。
    3、发行规模：人民币 2.7 亿元。
    4、债券余额：人民币 2.7 亿元。
    5、债券期限：本期债券期限 3 年，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
    6、债券利率：2020 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 10 日，本期公司债券票面
利率为 7.00%，2022 年 3 月 11 日至 2023 年 3 月 10 日，本期公司债券票面利率
为 7.50%。
    7、起息日：2020 年 3 月 11 日。
    8、担保人及担保方式：本期债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投
集团有限公司提供连带责任保证担保。
    9、发行时信用级别：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《珠海和
佳医疗设备股份有限公司 2020 年公开发行创新创业公司债券（面向合格投资
者）（第一期）信用评级报告》（中鹏信评[2020]第 Z[94]号 01），发行人的主
体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。
    10、跟踪评级结果：2022 年 12 月 2 日，经中证鹏元资信评估股份有限公
司（以下简称“中证鹏元”）评定，下调发行人主体信用等级为 B+，评级展望
为负面，维持本期债券的信用等级为 AAA。




                                      4
                        第三节 本次债券重大事项说明

       安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，持续密切关注对债
券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司
债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约
定，现就本期债券重大事项报告如下：

       一、关于发行人股票交易被实施其他风险警示的情况

       2022 年 12 月 2 日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于公
司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（编号：2022-133），具体情况如
下：

       （一）特别提示

       发行人于 2022 年 4 月 20 日起，公司股票被实施其他风险警示，具体内容及
相关进展情况详见公司于 2022 年 4 月 19 日、5 月 11 日、6 月 6 日、6 月 30 日、
7 月 29 日、9 月 1 日、10 月 10 日、11 月 1 日分别披露的《关于公司股票交易被
实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-044）、《关于
公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（编号：2022-072、080、083、
091、101、116、125）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）第 9.8 条的规定，公司因《股票上市规则》第 9.4 条
规定情形被实施其他风险警示的，公司应当至少每月披露一次进展公告，直至相
应情形消除。

       经发行人自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查，截
至 2022 年 6 月 30 日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计 68,573.14 万元。
截至 2022 年 12 月 2 日，公司原控股股东非经营性资金占用的情形尚未消除。公
司督促郝镇熙先生积极筹措清偿资金，以尽快归还占用上市公司的资金。

       （二）实施其他风险警示的主要原因

       公司原控股股东郝镇熙先生存在在未告知公司的情形下非经营性占用公司
资金的情况。经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核
查，截至 2022 年 6 月 30 日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计 68,573.14

                                        5
万元，其中：通过融资租赁业务形成资金占用金额 49,283.54 万元，通过员工借
款及预付款形成资金占用金额 6,063.72 万元，因上述资金占用需支付利息金额
13,225.88 万元。详情请见公司于 2022 年 8 月 9 日披露的《关于会计师事务所就
公司控股股东及实际控制人郝镇熙资金占用及清偿情况出具专项审核报告的公
告》（编号：2022-093）、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东及实
际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项审核报告》[亚会专审字（2022）第
01160014 号]。

    （三）公司董事会关于争取撤销风险警示的解决措施及进展情况

    董事会拟采取的措施：

    1、郝镇熙先生承诺于 2022 年 12 月 31 日前以现金及其他切实可行的方案解
决控股股东资金占用问题。如其未能按时偿还，则董事会有权及时采取有效措施，
要求其停止侵害、赔偿损失；

    2、董事会将配合预重整临时管理人针对郝镇熙先生提出的清偿方案进行论
证，督促其尽快处置自有资产筹集还款资金，归还所占用的资金，减轻和消除对
公司的不良影响。公司将持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益；

    截至 2022 年 12 月 2 日，郝镇熙先生尚未偿还占用的资金，董事会将督促并
持续关注郝镇熙先生筹措清偿资金进展情况，并及时进行披露。

    上述事项的具体内容详见发行人于 2022 年 12 月 2 日披露的《珠海和佳医疗
设备股份有限公司关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（编号：
2022-133）。

    二、关于发行人预重整事项的进展情况

    2022 年 12 月 2 日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于公
司预重整事项的进展公告》（编号：2022-132），具体情况如下：

    （一）特别提示

    1、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性

    发行人于 2022 年 9 月 15 日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的
进展公告》（2022-106），珠海市中级人民法院（下称“珠海中院”或“法院”）

                                      6
决定对公司进行预重整，并通过摇珠选定北京市中伦（深圳）律师事务所（下称
“临时管理人”）担任公司预重整期间的临时管理人。预重整是为了提前启动公
司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。
预重整能否成功及珠海中院是否裁定公司进入重整程序尚存在重大不确定性。

       2、公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险

       如法院裁定公司进入重整程序，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整
工作，并履行债务人的法定义务。同时，深圳证券交易所将根据《股票上市规则》
相关规定，对公司股票交易叠加实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风
险。

       3、公司股票存在终止上市的风险

       即使法院裁定公司进入重整程序，公司仍存在因重整失败而被宣告破产并被
实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《股票上市规
则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

       （二）预重整的进展情况

       截至 2022 年 12 月 2 日，临时管理人正在根据《中华人民共和国企业破产
法》有关规定，开展债权申报及审查工作，通过竞争方式公开遴选评估机构对公
司资产进行整体评估，接洽意向投资人并落实投资意向，编制并不断优化《重整
预案》及《重整可行性研究报告》，有序推进预重整工作进度。公司正在积极配
合临时管理人开展上述工作，同时在临时管理人指导和监督下积极做好日常生产
经营管理工作，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破
产重整等事项》的相关要求，履行信息披露义务。

       上述事项的具体内容详见发行人于 2022 年 12 月 2 日披露的《珠海和佳医疗
设备股份有限公司关于公司预重整事项的进展公告》（编号：2022-132）。

       三、关于发行人主体信用等级下调的情况

       2022 年 12 月 2 日，中证鹏元披露了《中证鹏元关于下调珠海和佳医疗设备
股份有限公司主体信用等级的公告》（中证鹏元公告【2022】530 号），具体情
况如下：


                                        7
    近期，中证鹏元关注到：

    1、根据公司于 2022 年 11 月 18 日发布的《关于公司及子公司新增诉讼事项
暨公司累计诉讼、仲裁的公告》（以下简称“《公告》”），公司及其子公司珠
海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源租赁”）、公司原控股股东及实际控
制人郝镇熙先生、蔡孟珂女士因融资租赁款项支付问题被成都波润光速信息技术
有限公司（以下简称“成都波润信息”）起诉，成都波润信息作为原告，公司及
其子公司恒源租赁、公司原控股股东及实际控制人郝镇熙先生、蔡孟珂女士作为
被告，涉诉金额暂计人民币 27,432.38 万元（包括本金 20,000 万元、租赁利息
1,279.17 万元和逾期利息 6,153.21 万元），截至公司公告日，该诉讼已由北京市
西城区人民法院受理，尚未开庭审理。同时根据《公告》，除上述诉讼事项外，
自 2022 年 9 月 19 日起至《公告》披露之日，公司作为被告或被申请人涉及的其
他累计新增诉讼、仲裁事项涉案金额合计人民币 11,897.43 万元。

    2、根据深圳证券交易所于 2022 年 11 月 17 日下发的《关于对珠海和佳医疗
设备股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2022〕1096 号），
公司未能健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被控股股东、实际控制人
非经营性占用的违规行为，公司原控股股东、实际控制人、董事长兼总裁郝镇熙
先生未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，未能履行其诚信及忠
实勤勉的义务，资金占用金额大（截至 2022 年 6 月 30 日，资金占用金额合计为
68,573.14 万元），持续时间长、至今仍未偿还，严重损害上市公司和其他股东的
合法权益，且其曾因资金占用违规行为于 2022 年 7 月 12 日被深圳证券交易所予
以公开谴责；公司原控股股东、实际控制人蔡孟珂女士未能履行其诚信义务，资
金占用金额大、持续时间长、至今仍未偿还，严重损害上市公司和其他股东的合
法权益，且其曾因资金占用事项于 2022 年 7 月 12 日被深圳证券交易所予以公开
谴责；公司时任财务总监何雄涛先生未能勤勉尽责，对公司违规行为负有重要责
任。深圳证券交易所决定对公司及原控股股东、实际控制人郝镇熙先生、蔡孟珂
女士，时任财务总监何雄涛先生给予公开谴责的处分，对公司原实际控制人、董
事长兼总裁郝镇熙先生，原实际控制人蔡孟珂女士给予公开认定 3 年内不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分，同时将上述处分记入上市公司诚
信档案，并向社会公开。

                                      8
    3、根据公司 2022 年 10 月 27 日发布的《2022 年三季度报告》，公司 2022
年 1-9 月实现营业收入 1.90 亿元，同比下降 68.38%，归属于上市公司股东的净
利润-3.56 亿元，经营活动现金净流出 1.59 亿元。公司 2022 年第三季度收入
1,167.84 万元，同比下降 92.33%。截至 2022 年 9 月 30 日，公司流动负债合计约
26.26 亿元，现金短期债务比为 0.08,短期偿债压力极大。截至 2022 年 9 月 5 日，
公司逾期债务累计未偿还金额为 13.86 亿元，逾期利息为 0.87 亿元。

    4、债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，于 2022 年 8
月 24 日向法院提出对公司进行重整，目前公司预重整程序正逐步推进，预重整
临时管理人已于 2022 年 11 月 21 日向公司债权人发出债权申报通知，但公司是
否进入重整程序尚存在重大不确定性。若公司进入重整程序，公司存在因重整失
败而被宣告破产并被实施破产清算的风险，公司股票将面临被终止上市的风险。

    综上，公司大额资金被原控股股东、实际控制人非经营性占用且未偿还，存
在较大内部控制缺陷；公司经营持续恶化，债务逾期规模大且新增大额诉讼，目
前处于预重整程序，存在重整失败破产并被清算的风险。上述情形对公司经营、
财务和信用状况产生较大不利影响。经综合评估，中证鹏元决定将*ST 和佳主体
信用等级由 BB 下调至 B+，评级展望维持负面，维持“19 和佳 S1”、“20 和佳
S1”债券信用等级均为 AAA。

    中证鹏元将持续关注公司的外部运营环境、经营和财务状况变化等因素对公
司主体信用等级、评级展望、“19 和佳 S1”和“20 和佳 S1”债券信用等级的影
响，及时作出调整。

    上述事项的具体内容详见 2022 年 12 月 2 日，中证鹏元披露的《中证鹏元关
于下调珠海和佳医疗设备股份有限公司主体信用等级的公告》（中证鹏元公告
【2022】530 号）。




                                       9
                             第四节 风险提示

    安信证券作为“20 和佳 S1”债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利
益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述重大事项情况后，安信证券就上述事
项与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受
托管理人执业行为准则》、“20 和佳 S1”的《募集说明书》及《债券受托管理协
议》等规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

    安信证券将持续关注相关事项的进展情况，及时履行受托管理人职责，督促
发行人及时履行信息披露义务，做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后
续公告信息，注意投资风险。

    受托管理人在此提请投资者充分关注上述相关事宜，并提醒投资者关注相关
风险并做出独立判断。

    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

    联系人：辛令芃、高雯璐

    联系电话：010-83321148




    （以下无正文）




                                     10