证券代码：300277          证券简称：海联讯      公告编号：2019-062


               深圳海联讯科技股份有限公司
                   关于公司第一大股东签署
          《股份转让框架协议》的提示性公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、2019 年 11 月 9 日，公司第一大股东深圳盘古与杭州金投签

署《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之框架协议》，深圳

盘古拟向杭州金投转让其持有的 83,080,000 股公司股票，占公司总

股 本 的 24.80% ， 转 让 价 格 为 7.60 元 / 股 ， 合 计 转 让 价 款

631,408,000.00 元。如本次股份转让实施完成，杭州金投将成为公

司第一大股东，深圳盘古持有公司股份比例将下降至 5.05%。

    2、股份转让双方已就本次股份转让的转让股数及转让价格达成

一致，具体付款及过户安排将在《股份转让协议》中约定。

    3、本次股份转让尚需转让双方进行进一步尽调、论证、协商，

双方能否就各项具体安排达成一致并签署《股份转让协议》存在不确

定性。

    4、截至本公告披露日，深圳盘古持有公司股份中累计已质押

99,580,517 股，占其持有公司股份总数的 99.59%，占公司总股本的
29.73%；累计被冻结 2,100,000 股，占其持股总数的 2.10%，占公司

总股本的 0.63%。本次协议转让可能存在因无法解除质押、冻结，而

导致转让不能完成的风险。

    5、本次股份转让事项尚须股份转让双方履行内部决策程序及国

有资产监督管理审批等多项审批程序，能否获得批准存在不确定性。

    6、本次股份转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让

的合规性后方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司等相关部门办理过户登记手续。

    7、本次股份转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投

资风险。

    一、概述

    深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 9 日收

到公司第一大股东深圳市盘古天地产业投资有限责任公司（以下简称“深圳盘古”）

的告知函。获悉深圳盘古与杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）

于 2019 年 11 月 9 日签署《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之框架协

议》，深圳盘古拟向杭州金投转让其持有的 83,080,000 股公司股票，占公司总股

本的 24.80%，转让价格为 7.60 元/股，合计转让价款 631,408,000.00 元。

    截至本公告披露之日，深圳盘古持有公司股份 99,986,315 股，占公司总股

本的 29.85%。本次协议转让实施完成后，深圳盘古将持有公司股份 16,906,315

股，占公司总股本的 5.05%；杭州金投将持有公司股份 83,080,000 股，占公司

总股本的 24.80%，成为公司第一大股东。

    二、股份转让双方的基本情况

    转让方：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
       统一社会信用代码：91440300MA5EMWUY59

       法定代表人：徐锴俊

       联系地址：深圳市龙岗区横坪公路 87 号盘古天地大厦

       企业类型：有限责任公司

       受让方：杭州市金融投资集团有限公司

       统一社会信用代码：913301002539314877

       法定代表人：张锦铭

       联系地址：浙江省杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼

       企业类型：有限责任公司(国有独资)

       股东：杭州市人民政府持有其 100%股份

       三、《股份转让之框架协议》的主要内容

       （一）协议主体

       甲方：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司

       乙方：杭州市金融投资集团有限公司

       （二）标的股份

       甲方拟将其持有的上市公司 83,080,000 股股份（简称“标的股份”）以协议

转让的方式转让给乙方，乙方拟同意受让该部分股份。

       双方协商一致，甲方将持有标的股份及标的股份相关的权益、利益及依法享

有的全部权利转让给乙方。自标的股份完成过户之日起，乙方即成为标的股份的

合法所有者，享有并承担相关的权利与义务，甲方则不再享有标的股份的相关权

利。

       （三）股份转让价款

       双方同意，本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规范性
文件以及国有资产管理等相关规定确定，并经甲方与乙方协商一致，转让价款为

人民币 631,408,000.00 元，即每股转让价格为人民币 7.60 元。具体付款安排将

在双方签署的《股份转让协议》中约定。

       自本协议签署之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日（以下简称“过渡

期间”），如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项

或定增、回购等变更股本事项，则股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。

       （四）尽职调查

       乙方将展开对甲方、上市公司及下属子公司的尽职调查，在签订本协议 30

日内，乙方指定相关中介机构完成对甲方、上市公司及下属子公司包括但不限于

财务、业务、法律等方面的尽职调查工作，甲方或甲方委派的董事、监事、经营

管理人应根据乙方提供的尽职调查清单及根据尽调开展情况后续发出的补充尽

调清单（如有）及时、全面地向乙方如实披露甲方、上市公司及下属子公司的信

息、材料和事实。若因尽调对象原因无法在前述时间内完成尽职调查工作，双方

可另行协商尽职调查完成时间。

       如果尽职调查过程中发现甲方、上市公司存在法律风险或重大问题及其他任

何可能对本次股份转让构成实质障碍的事项，乙方有权单方面无条件终止本次股

份转让；如果完成尽职调查工作后，乙方确认甲方、上市公司及下属子公司不存

在法律风险或重大问题及其他任何可能对本次股份转让构成实质障碍的事项，甲

方、乙方将基于乙方委托的中介机构出具尽调报告以及法律意见书后签署《股份

转让协议》，《股权转让协议》与本协议规定不一致之处，以《股权转让协议》为

准。

       （五）股份过户

       具体股份过户安排将在《股份转让协议》中约定。
    （六）双方义务

    1、甲方之义务

    （1）甲方应当积极配合乙方完成本协议第三条约定的尽职调查工作。

    （2）前述尽职调查工作完成后积极配合乙方签署《股份转让协议》，并及时

办理标的股份过户登记手续。

    （3）甲方在自身合理能力范围内促使上市公司及时、合规办理股份转让等

事项所需的相关手续及信息披露工作。

    2、乙方之义务

    （1）按照本协议的约定，尽快开展对本协议第三条约定的尽职调查工作。

    （2）乙方在自身合理能力范围内积极配合甲方和上市公司及时、合规办理

股份转让等事项所需的相关手续及相关信息披露等工作。

    3、甲乙双方一致同意，甲方将在本协议签订后尽快安排中介机构对标的公

司进行尽职调查，并于本协议签署之日起两个月内进行排他性洽谈，在排他性洽

谈期内，任何一方不得直接或间接与本协议交易对方外的其他第三方就本协议拟

议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任

何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的

其他约定。甲方违反本款规定，应向乙方支付违约金 500 万元。

    （七）陈述与保证

    1、甲方在此作出陈述、保证及约定如下：

    （1）甲方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述

之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动。

    （2）签署和履行本协议已经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何

法律上的瑕疵。
    （3）除上市公司已披露的股份权利受限情况外，标的股份不存在任何第三

方的信托权利或表决权委托等情形，导致乙方在受让标的股份后行使股东权利存

在障碍。

    （4）标的股份解除质押及过户登记

    除上市公司已披露的股份权利受限情况外，标的股份不存在任何其他质押、

查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，甲方保证在根据《股份转让协

议》的规定应当办理标的股份过户时，不存在其他任何转让限制。

    （5）如甲方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，乙方有权单方面无条件书面

通知甲方终止本次交易。

    （6）自本协议签署之日起五年内，甲方不再通过股份转让、大宗交易、委

托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的标的公司股份数量和表决权高

于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自本协议签署之日起，不会单

独或与其他第三方共同谋求标的公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票

权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求标的公司实际控制权。

    2、乙方在此作出陈述、保证及约定如下：

    （1）乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，乙方主体资格

及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律

法规的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义

务的经济能力。

    （2）乙方承诺其收购标的股份的资金来源合法，且乙方符合相关法律法规

及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件。

    （3）乙方可以依法受让标的股份。乙方履行本协议不会导致乙方违反任何

法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该
履行的义务。

       （4）如乙方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，甲方有权单方面无条件书面

通知乙方终止本次交易。

       （八）过渡期间

       1、甲方承诺促使上市公司过渡期间正常开展其业务经营活动，并遵守中国

法律、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；甲方及其委派

的董事、监事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董

事、高级管理人员等职权，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子

公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持上市公司及

其子公司资产、业务的良好状态。

       2、甲方承诺，在过渡期间内，甲方及其委派的董事、监事、高级管理人员

应当在法律、法规允许的范围内保证：

       （1）上市公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方

式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

       （2）为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与上市公司主营业务相关的

所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关

系；

       （3）不会从事可能导致上市公司诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为

或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

       （4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期间内遵循以往的运

营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上

市公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，

制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；
       （5）上市公司发生的重大事项，特别是对乙方或上市公司不利的任何事项，

应将事件及有关情况及时通知乙方；上市公司对外签署协议，应按符合法律法规

和关于上市公司的相关规定的方式月汇总并将汇总信息告知乙方；上市公司对外

签署金额在 50 万元以上的协议，在作出决策前应事先通知并征求乙方意见；

       （6）甲乙双方一致同意，上市公司因甲方或甲方委派的董事、监事、经营

管理人故意或重大过失产生的损失或导致的亏损由甲方承担，并以现金方式补偿

给上市公司。

       3、过渡期间内，甲方及其委派的董事、监事、经营管理人员应以不损害乙

方利益、不损害上市公司利益和不影响上市公司正常业务经营为原则，在能力范

围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，上市

公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本

协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方及其委派的董事、监事、经营管

理人员应在其职权范围内不得同意上市公司及其子公司在过渡期内发生下列情

况：

       （1）对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新业

务，或者停止或终止现有主要业务；

       （2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其

他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公

司的股权的权利；

       （3）采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资

质或许可失效；

       （4）为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，实施或

同意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃
债务追索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股权、业务或资产发生重大

变化的行为；

    （5）对或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（正常业务经

营需要的除外）；

    （6）签订或同意、承诺签订可能会对本次交易产生不利影响的任何协议；

    （7）通过董事会或股东大会决议（除非上市公司日常经营活动和为履行本

协议约定所需）；

    （8）修改上市公司章程，但为履行本协议除外；

    （9）修订董事、高级管理人员或雇员的雇用或聘用条款和条件（包括薪金

和福利）（除非在其正常业务过程中）；

    （10）向董事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或承诺

向该等人员提供无偿付款或额外待遇；

    （11）上市公司签署有损乙方或上市公司利益的任何合同、协议、契约；

    （12）乙方合理的预期且有适当证据证明甲方可能会对本次股份转让产生重

大不利影响的其他作为或不作为。

    4、过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，甲方

不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、

质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本

条约定，视为其单方无故解除本协议。

    5、在过渡期间内，甲方承诺不支持上市公司改变其目前的经营状况，也不

得支持上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得

同意上市公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加

债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
    （九）适用法律及争议解决

    1、本协议适用中华人民共和国法律。

    2、因本协议产生争议的，协商解决。协商不成的，任一方可向合同签署地

（杭州市江干区）有管辖权的法院提起诉讼。

    （十）违约责任

    本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、

承诺或保证，导致交易无法进行，应赔偿守约方已产生的中介费用及差旅费用（最

高以 100 万元为限），本协议另有约定除外。

    （十一）协议生效及终止

    本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖公章之日起生效。本协议

于 2019 年 11 月 9 日签署。如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、

中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以

其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择双方协商解决

或终止本协议。除本协议另有规定之外，各方互不承担任何违约或赔偿责任。

    四、本次股份转让对公司的影响

    如本次股份转让实施完成，公司股权结构将发生较大变化，本次股份转让前，

深圳盘古为公司第一大股东；本次股份转让后，第一大股东将变更为杭州金投。

    五、风险提示及其他

     1、本次股份转让尚需转让双方进行进一步尽调、论证、协商，双方能否就

各项具体安排达成一致并签署《股份转让协议》存在不确定性。

     2、截至本公告披露日，深圳盘古持有公司股份中累计已质押 99,580,517

股，占其持有公司股份总数的 99.59%，占公司总股本的 29.73%；累计被冻结

2,100,000 股，占其持股总数的 2.10%，占公司总股本的 0.63%。本次协议转让
可能存在因无法解除质押、冻结，而导致转让不能完成的风险。

     3、本次股份转让事项尚须股份转让双方履行内部决策程序及国有资产监督

管理审批等多项审批程序，能否获得批准存在不确定性。

     4、本次股份转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后

方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理

过户登记手续。

     5、本次股份转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公

司将密切关注进展，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。公司指定的

信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息

为准。




    特此公告。



                                    深圳海联讯科技股份有限公司董事会

                                           2019 年 11 月 10 日