海联讯：简式权益变动报告书2019-12-11
深圳海联讯科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳海联讯科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海联讯
股票代码：300277
信息披露义务人：章锋
地址：广东省深圳市****
通讯地址: 广东省深圳市****
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019 年 12 月 10 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券
法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15
号》）及其它法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15 号》的规定，本报告书已
全面披露了信息披露义务人在深圳海联讯科技股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过其他方式增加或减少其在深圳海联讯科技股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义…………………………………………………………………………4
第二节 信息披露义务人介绍………………………………………………………5
第三节 权益变动目的………………………………………………………………6
第四节 权益变动方式………………………………………………………………7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况………………………………………14
第六节 其他重大事项………………………………………………………………15
第七节 备查文件……………………………………………………………………16
附表：简式权益变动报告书…………………………………………………………17
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第一节 释义
非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
信息披露义务人 指 章锋
海联讯、上市公司、公司 指 深圳海联讯科技股份有限公司
本报告书 指 深圳海联讯科技股份有限公司简式权益变动报告书
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
信息披露义务人 2019 年 8 月 12 日至 2019 年 12 月 10
本次权益变动 指 日期间通过大宗交易、协议转让的方式减持的权益变动
行为
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：章锋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440106***********
地址：广东省深圳市****
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行
在外股份的情况
章锋先生除持有海联讯 5%以上的股份外，不存在持有、控制境内或境外
其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。
本次权益变动后，信息披露义务人章锋先生持有海联讯 38,551,980 股，占
公司总股份的 11.51%
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是章锋先生基于个人财务状况和资金需要作出的审慎决策。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
章锋先生在未来 12 个月内无增加海联讯股份的计划，不排除在未来 12 个
月内减少海联讯股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履
行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人章锋先生持有海联讯的股份 38,551,980
股，占公司总股份的 11.51%。
二、本次权益变动方式
2019 年 8 月 12 日至 2019 年 12 月 10 日期间，章锋先生以大宗交易、协议
转让的方式合计减持海联讯无限售条件流通股 18,844,800 股，占海联讯总股本的
5.63%。
减持股均价 减持股数
股东名称 减持方式 减持日期 减持比例
（元/股） （股）
章锋 大宗交易 2019-08-12 5.82 2,094,800 0.63%
章锋 协议转让 2019-12-10 11.00 16,750,000 5.00%
合 计 18,844,800 5.63%
上述减持前后，章锋先生持有海联讯股份变化情况详见下表：
减持前持股数量、持股比例 减持后持股数量、持股比例
股东名称 股份性质
股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
合计持有股份 57,396,780 17.13% 38,551,980 11.51%
章锋 其中：无限售条
57,396,780 17.13% 38,551,980 11.51%
件流通股
注：以上百分比计算保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不一致，均
为四舍五入原因所致。
三、本次权益变动中关于《股份协议转让》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）
统一社会信用代码：913301002539314877
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法定代表人：张锦铭
联系地址：杭州市江干区庆春东路 2-6 号金投金融大厦
企业类型：有限责任公司(国有独资)
股东：杭州市人民政府持有其 100%股份
乙方（转让方）：章锋
（二）标的股份、转让价款及支付
乙方拟将其持有的深圳海联讯科技股份有限公司（股票代码：300277，股票
简称：海联讯，以下简称：上市公司）1,675.00 万股股份（占公司目前股本总
额的 5.00%，以下简称：标的股份）转让给甲方，甲方同意受让该等股份。
甲、乙双方协商一致，乙方将持有标的股份及标的股份相关的权益、利益及
依法享有的全部权利转让给甲方。自标的股份完成过户之日起，甲方即成为标的
股份的合法所有者，享有并承担相关的权利与义务，乙方则不再享有标的股份的
相关权利，同时亦不再承担相应义务。
1、双方同意，本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规
范性文件以及国有资产监督管理方面的规范性文件和监管意见，并经甲方与乙方
协商一致，确定每股转让价格为人民币 11.00 元，即转让价款总额为人民币
184,250,000 元（大写：壹亿捌仟肆佰贰拾伍万元整）。
2、双方同意，本协议签署之日起 30 日内（含），甲方向乙方支付定金 3,000
万元；在取得本协议第三条第 2 款所述的深圳证券交易所出具书面确认后的 3
个工作日，甲方向乙方支付首笔股份转让款 6,000 万元（其中，前述 3,000 万定
金自动转为股份转让款，甲方需向乙方再支付 3,000 万元股份转让款）；标的股
份完成过户登记的 3 个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股份转让款，即
124,250,000 元（大写：壹亿贰仟肆佰贰拾伍万元整）。
（三）股份过户及税费承担
1、自本协议生效且乙方收到定金之日起的 2 个工作日内，甲、乙双方向深
圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规申请材料（如因法律法规或监管部
门、监管政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料
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的期限相应顺延，最多不超过 5 个工作日）。
2、在取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的书面确认文件后，且乙方
收到首笔股份转让款后的 3 个工作日内，甲、乙双方向中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。乙方应在过户登记前完成个人所得税
缴纳义务并取得完税凭证或税务减免凭证。
3、双方确认，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费、过户费
等，由甲、乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（四）双方义务
1、甲、乙双方应严格按协议约定、深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限公司的规定，提交相关申请文件及办理标的股份过户登记手续（包括但不限于
提供相关必须的资料、依法签署必须的文件），并及时履行信息披露工作。
2、乙方按照本协议约定及时向甲方返还定金和/或支付赔偿金（如需）。
3、甲方按照本协议约定及时向乙方支付定金和/或赔偿金（如需）、股份转
让价款。
（五）陈述与保证
1、甲方在此作出陈述、保证如下：
（1）甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，甲方主体资格
及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律
法规、规章及规范性文件的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事权利
能力和民事行为能力，以及履行本协议项下义务的经济能力。
（2）甲方承诺其收购标的股份的资金来源合法，且甲方符合相关法律、法
规、规章及规范性文件等所规定的作为上市公司标的股份受让人的资格和条件。
（3）甲方可以依法受让标的股份。甲方履行本协议不会导致甲方违反任何
法律、法规、规章及规范性文件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其
他文件确定的甲方应该履行的义务。
2、乙方在此作出陈述、保证如下：
（1）乙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述
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之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动。
（2）乙方对标的股份拥有完整的所有权。标的股份不存在任何质押、查封、
冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，也不存在任何第三方的信托权利或表
决权委托等导致甲方在受让标的股份后行使完整股东权利存在障碍的情形。乙方
保证根据本协议的规定时间办理标的股份过户时，不存在其他任何转让限制。
（3）乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规章及规范性文
件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的
义务。
（六）过渡期间
1、自本协议生效之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日（以下简称：
过渡期间），如上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、
回购等变更股本事项，则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价应作相应调
整。在过渡期间内及之前，如乙方取得了上市公司的现金分红归属于乙方。
2、乙方承诺不干预上市公司过渡期间内正常开展其业务经营活动，并遵守
中国法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程以及上市公司其他内部章程
制度的相关规定；乙方通过依法行使股东职权，以上市公司利益为出发点，保障
上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，维持上市公司及其子公
司资产、业务的良好状态。
3、乙方承诺，在过渡期间内乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高
级管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的监管政策允许
的范围内保证：
（1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式经营其主营业务，其财务状况不会发生重大不利变化；
（2）为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其
子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其
他相关方的所有良好关系；
（3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任
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何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（4）忠实、勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内
遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，尽最大努力
维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、
客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
4、过渡期间内，乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、经营管理人员
应以不损害上市公司及其子公司利益、不影响上市公司及其子公司正常业务经营
为原则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发
生重大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持
正常运营。
5、乙方承诺，在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟
通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的
让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
如违反本条款约定，视为其单方无故解除本协议，并承担违约责任。
6、乙方承诺，在过渡期间内未经甲方事先书面同意，不支持上市公司及其
子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人
设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合
理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大
义务等行为。
7、特别地，甲方承诺，在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行
的必要沟通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益
或权利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作
或沟通，上市公司已公告的拟受让股份除外。如违反本条款约定，视为其单方无
故解除本协议，并承担违约责任。
（七）违约责任
1、本协议签署之日起 30 日内（含），甲方有权单方解除本协议并无需承担
违约责任；如甲方未在 30 日内解除本协议且未支付定金的，乙方有权单方解除
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本协议并无需承担违约责任。
2、如果因为证监会或其派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限公
司对本次股份转让提出异议而阻却甲方支付任何一笔股份转让款的，双方协商一
致解除或任何一方有权解除本合同且互不负违约赔偿责任。
3、如甲方按照本协议约定完成 3,000 万元定金的支付，但未按照第二条第
2 款约定的期限支付首笔股份转让款，乙方有权单方面解除本协议，并不予返还
3,000 万元定金。如果未按照第二条第 2 款约定的期限支付任一笔股份转让款且
逾期超过 3 个工作日的，乙方可以按照每日万分之八向甲方收取逾期利息直至乙
方支付股份转让款项。
4、除本协议有特别约定之外，甲方违反本协议约定的，前述 3,000 万元定
金乙方不予返还且乙方有权单方面无条件解除协议；乙方违反本协议约定的，乙
方应向甲方返还前述 3,000 万元定金，并另行向甲方赔偿 3,000 万元，甲方同时
有权单方面无条件解除本协议。
（八）协议生效及终止
1、本协议生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章及乙方签字之日
起成立并生效，即 2019 年 12 月 10 日生效。
2、本协议终止
（1）双方协商一致终止本协议。
（2）如果证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限公司对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约
定执行，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不负违约赔偿责任。
（3）如任一方就本协议内第五条的陈述、保证存在虚假或瑕疵，则守约方
有权单方面终止本次交易，违约方应当向守约方承担违约责任。
（4）符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。
（九）适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
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2、因本协议产生争议的，协商解决。协商不成的，任一方可向原告所在地
有管辖权的法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用，包括
但不限于诉讼费、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。
四、信息披露义务人本次权益变动的基本情况及所持有股份权利受限情况
截至本权益变动报告签署之日，章锋持有的海联讯股份不存在任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。
本次权益变动中的协议转让尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的
合规性后方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关
部门办理过户登记手续。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务
人买入公司股份的情况如下：
日期 增持数量 均价 占比
无
在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务
人卖出公司股份的情况如下：
日期 减持数量 均价 占比
2019-06-18 2,000,000 5.81 0.60%
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、信息披露义务人与杭州金投签署《股份协议转让书》。
二、备查文件置备地点
1、深圳海联讯科技股份有限公司董事会办公室
2、联系人：陈翔
3、电话：0755-26972918
4、传真：0755-26972818
信息披露义务人名称：章锋
日期：2019 年 12 月 10 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 深圳市南山区深南大道市高新技
上市公司名称 深圳海联讯科技股份有限公司
在地 术园 R2 厂房 B 区 3a 层
股票简称 海联讯 股票代码 300277
信息披露义务人 信息披露义
章锋 广东省深圳市****
名称 务人注册地
拥有权益的股份 增加 □ 减少 √ 有无一致行
有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他√ 大宗交易
信息披露义务人
披露前拥有权益
持股数量： 57,396,780 持股比例： 17.13%
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人 变动数量： 18,844,800 变动比例： 5.63%
拥有权益的股份 变动后数量： 38,551,980 变动后比例： 11.51%
数量及变动比例
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 √ 否 □
卖该上市公司股
票
信息披露义务人名称：章锋
日期：2019 年 12 月 10 日
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