证券代码：300277            证券简称：海联讯         公告编号：2019-071


                  深圳海联讯科技股份有限公司
            关于公司第一大股东、第二大股东与
股份协议转让受让方签署《三方协议》的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、概述

    深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）第一大股

东深圳市盘古天地产业投资有限责任公司（以下简称“深圳盘古”）、第二大股东

章锋分别于 2019 年 12 月 10 日与杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭

州金投”）签署《股份转让协议》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相

关公告。

    深圳盘古、章锋、杭州金投为保证公司经营的稳定性，维护公司全体股东的

利益，于 2019 年 12 月 10 日签署《关于公司经营及补偿事项的三方协议》（以下

简称“《三方协议》”）。

    二、《三方协议》的主要内容

    甲方：杭州市金融投资集团有限公司

    乙方：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司

    丙方：章锋

    第一条 乙、丙方承诺
    乙方作为上市公司目前的第一大股东，丙方作为上市公司创始股东及第二大

股东，乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日的经营情况向甲方作出承诺，

该等承诺系乙方、丙方真实的意思表示，并自本协议生效之日起受其约束。

    承诺期届满日系指按照本协议约定完成改选上市公司董事会、监事会的股东

大会审议通过当月的最后一日；如果因非乙方原因导致董事会、监事会改选未能

在乙方完成股份过户登记之日起的六个月内完成的，承诺期届满日以前述股份过

户登记之日起的六个月期满的最后一日为准。丙方所作承诺期届满日计算方式参

照本款执行。

    乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日做出承诺如下：

    1、上市公司（含截至本协议签署日已设立的子公司，下同）合规经营，包

括但不限于：①维持和/或取得开展公司现有业务所必须的全部业务资质、批准、

许可，并具备开展业务所需要的各类专业技术人员；②采购、生产和销售等业务

模式符合法律、法规、规章、规范性文件、行业规范等规定；③在劳动用工、产

品质量、环保、税收等各方面严格执行法律、法规、规章及规范性文件等规定以

及主管部门的监管要求；④严格执行现行有效的会计政策、会计准则，如相关政

策、准则变更的，按照变更后的执行；⑤严格遵守其他法律、法规、规章及规范

性文件及主管部门监管要求的规定。

    如果确因乙方或丙方责任而造成的上市公司违反本项规定而导致上市公司

被监管部门行政处罚并遭受损失的（即使处罚或损失在承诺期满日后产生，但是

系因为承诺期满日前的原因导致的），乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进

行补偿。本款所述乙方、丙方的责任认定按照如下方式确定：① 乙方、丙方任

何一方在股东大会未投反对票；和/或②乙方、丙方提名、推荐或委派的董事、
监事、高级管理人员在董事会、经理层办公会会议未投反对票；和/或③乙方、

丙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员未履行忠实、勤勉尽责

义务，而导致上市公司违反合规的要求。

    2、上市公司经营情况保持稳定，依旧具备持续经营能力，即财务指标继续

保持良好状态，营业收入和负债规模相互匹配，存货和应收账款未在上市公司

2019 年度审计报告已计提减值准备范围外发生额外损失（上市公司 2019 年度审

计须按照国家相关会计政策及上市公司财务管理制度，并遵循上市公司一贯性原

则计提）。承诺期届满日起的 5 个工作日内（如承诺期届满日之前，上市公司 2019

年度审计报告尚未出具的，核查工作自 2019 年年度审计报告出具日期的 5 个工

作日内开始），甲方可以组织具有证券期货从业资格的审计机构对上市公司截止

至承诺期届满日的存货、应收账款进行核查，并在 1 个月内完成核查工作，核查

工作的开展不得损害上市公司及上市公司全体股东的合法权益。乙方、丙方保证：

经核查的承诺期届满日的存货、应收账款不得在已计提减值准备范围外发生额外

损失，如果发生额外损失的，乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿；

承诺期届满日之后，如果承诺期届满日所作核查报告中载明的承诺期届满日的存

货、应收账款经上市公司确认发生额外损失的，乙方和丙方自愿就该等损失向上

市公司进行补偿。

    3、除已披露的上市公司负债外，如经核查发现存在因为乙方或丙方及其提

名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员导致的在承诺期届满日前与上市公

司相关的任何负债、或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任的（即使该

等负债、或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任在承诺期届满日后出现，

但是由于承诺期届满日前的原因导致的），乙方和丙方自愿承担该负债的支付义
务。

       就前述损失补偿或支付义务承担，甲方将在损失或支付义务确定之日起的 5

个工作日内以书面形式通知乙方和丙方是否需要履行补偿义务以及需要补偿的

金额（附核查报告），乙方和丙方在收到通知之日起的 30 日内有权聘请独立第三

方对补偿金额进行核实并在 1 个月内完成核实工作。乙方和丙方在收到补偿通知

之日起 65 日内未向甲方提出有差异的核查报告的，乙方和丙方应在收到甲方补

偿通知之日的 75 日内向上市公司以现金方式补偿该等损失。乙方和丙方在收到

补偿通知之日起 65 日内向甲方提出有差异的核查报告的，甲、乙、丙三方共同

聘请三方都认可的第三方审计机构重新核查，若三方未能在 10 日内对聘请的第

三方审计机构达成一致的，任何一方可以聘请普华永道、德勤、毕马威、安永四

大机构中的任一家开展重新核查工作（聘请之日前最近 2 年已为上市公司提供过

审计服务的或已接受本协议任何一方出具过核查报告的主体除外），聘请方应在

聘请之日起 3 日内通知其他各方，其他各方不得另行聘请其他审计机构，重新聘

请费用由三方各承担三分之一。乙方和丙方按照重新核查的结果为准，若确认发

生损失，需在重新核查报告出具之日起 10 日内向上市公司以现金方式补偿该等

损失。本条相关的核查工作的开展不得损害上市公司及上市公司全体股东的合法

权益。

       4、乙方承诺，乙方及其关联方（适用《企业会计准则第 36 号－－关联方披

露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的关联方定义）不会通过以任何

形式占用上市公司资金、资源等方式损害上市公司利益，包括但不限于要求上市

公司以定期存单、理财产品等进行质押的方式为乙方及其关联方提供担保，与乙

方及其关联方开设资金管理合作账户混用资金等。
    如果存在违反本项规定而导致上市公司遭受损失的（即使损失在承诺期满日

后产生，但是系因为承诺期满日前的原因导致的），乙方自愿就该等损失向上市

公司进行补偿。

    丙方承诺参照本条执行。

    5、乙方承诺，如因个人原因给上市公司造成损失，就该等损失向上市公司

予以补偿；因乙方提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人在任职期间（虽

已离职，但因其任职期间未履行忠实、勤勉义务导致）违反法律、法规、规章、

规范性文件及证券交易所监管政策以及公司章程等的规定给上市公司造成损失

的，乙方应就该等损失向上市公司予以补偿；如该等董事、监事、高级管理人员

因非职务行为或其他个人原因给上市公司造成损失的，乙方督促该等人员就损失

向上市公司予以补偿。

    丙方承诺，参照本条执行。

    6、经甲方提议，乙、丙双方同意：自本协议签署之日起五年内，未经甲方

事先书面同意，乙方、丙方不通过直接持股、委托持股或协议安排等任何方式增

持上市公司股票或扩大所能支配的上市公司股份表决权；也不通过任何形式（包

括但不限于协议转让、大宗交易等方式）将股份出售或将股东表决权通过任何方

式（包括但不限于书面协议、口头协议或达成默契等方式）委托给单独或合计持

有上市公司 5%以上（含 5%）权益的股东；乙方、丙方不得单独或与其他第三方

共同谋求对上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合

其他股东以及其他任何方式谋求对上市公司实际控制权。

    第二条 声明与保证

    1、甲、乙、丙三方作为一方，分别向其他两方作出如下声明与保证：
    （1）具备完全民事行为能力，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日

仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

    （2）保证已就本协议涉及的有关情况各方充分披露，不存在对本协议的履

行存在重大影响而未披露的任何情形；为履行本协议约定事项所提供的一切资料、

文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

    （3）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事项积极办理及配合其他两

方办理相关手续，并及时履行信息披露义务。

    2、乙方、丙方进一步声明与保证：

    （1）其按照本协议履行相关补偿或支付义务的资金，均为其自有资金或其

合法筹集的资金。

    （2）就乙方、丙方分别在本协议第一条第 1 至 3 项作出的关于上市公司合

规、稳定经营的承诺，如果出现任何一方未能实现承诺内容而需对上市公司承担

补偿义务的，乙、丙双方自愿共同承担补偿义务。

    （3）就乙方、丙方分别在本协议第一条第 4 至 6 项作出的承诺，如有违反

承诺，由违反方独自承担补偿责任。

    第三条 乙方、丙方义务

    1、本协议签署后至承诺期届满日前，就上市公司对外签署的借款协议、融

资协议、投资协议、担保协议、招投标协议等重大协议及开展的重大交易，为保

证甲方作为股份拟受让人对公司经营情况有充分的了解，乙方、丙方同意，按符

合法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程的规定

就前述重要事项及时告知甲方。

    2、本协议签署后至承诺期届满日前，乙方、丙方或其提名、推荐或委派的
董事、监事、高级管理人员本着维护上市公司利益和保持上市公司正常经营的原

则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重

大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常

运营，不得以低于净资产价值的价格（最低不得少于 0 元）剥离亏损子公司，对

上市公司的经营进行审慎判断和决策以避免出现下列情况：

    （1）对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新业

务，或者停止或终止现有主要业务；

    （2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其

他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公

司的股权的权利；

    （3）采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资

质或许可失效；

    （4）为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，实施或

同意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃

债务追索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股权、业务或资产发生重大

变化的行为；

    （5）对上市公司或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（正

常业务经营需要的除外）；

    （6）签订或承诺签订可能会对本次交易产生不利影响或损害上市公司利益

的任何协议；

    （7）通过董事会或股东大会决议（除非系上市公司日常经营活动所需和为

履行本协议约定所需）；
       （8）修改上市公司章程，但为履行本协议除外；

       （9）修订董事、高级管理人员或雇员的雇用或聘用条款和条件（包括薪金

和福利）（除非系基于正常的经营管理安排）；

       （10）向董事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或承诺

提供无偿付款或额外待遇。

       第四条 上市公司相关事宜

       经甲方提议，乙方、丙方同意：甲方在完成与乙方、丙方股份转让所涉标的

股份的过户登记手续，且甲方已按照乙方、丙方要求的方式足额支付股份转让款

的六个月内，提议上市公司的董事会成员由现在的五名增加至七名，并改选监事

会：甲方可以推荐三名董事候选人（非独立董事：二名，独立董事：一名）及一

名监事候选人，乙方可以推荐一名董事候选人，丙方可以推荐不超过（含）二名

董事候选人及一名监事候选人。

       甲、乙、丙方一致确认：董事候选人、监事候选人的推荐、提名和选举按照

相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策以及上市公司的章程

相关规定执行，上市公司改选后的董事会、监事会构成以股东大会的选举结果为

准。

       第五条 违约责任

       1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何承诺、

声明与保证，应当向守约方就其违约给守约方造成的实际损失承担赔偿责任。

       2、如果甲方与乙方或甲方与丙方之间股份转让的交易终止，则本协议项下

交易终止的双方之间权利义务亦终止，交易终止的双方有权选择协商或单方面终
止双方之间本协议项下权利义务且无需承担任何违约或赔偿责任。

    第六条 协议生效及解除

    1、本协议自甲方、乙方加盖公章及丙方签字之日起成立并生效。

    2、出现下列情形之一的，本协议解除：

    （1）各方协商一致以书面方式予以解除；

    （2）甲方与乙方或甲方与丙方之间在过户前的股份转让协议终止。

    第七条 争端解决

    凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方

式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人

民法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用，包括但不限于

诉讼费、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。

    三、相关说明

    《三方协议》仅为深圳盘古、章锋、杭州金投的意思的表达。目前，公司经

营情况正常，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，规范公司治

理，切实维护全体股东利益。

    四、备查文件

    深圳盘古、章锋、杭州金投发来的《三方协议》。




    特此公告。




                                    深圳海联讯科技股份有限公司董事会

                                            2019 年 12 月 10 日