深圳海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书
挂牌上市公司名称：北京深圳海联讯科技股份有限公司
股票股票上市地点：全国深圳证券交易所
股票股票简称： 视酷海联讯
股票股票代码： 8365300277
信息披露义务人：
住所： 浙江省杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
通讯地址： 浙江浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号金投金融大厦
股权股权变动性质：增加增加（协议转让）
签署日期：二零一九年十二月
信息披露义务人声明
一、《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海联讯拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在海联讯持有、控制的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信
息和对报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本公司声明向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实的、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构......... 6
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况......................................................................................................................... 7
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况......................................... 7
五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
................................................................................................................................. 8
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况................................. 8
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 .............................................................................. 9
第二节 本次权益变动目的及决策程序 ................................................................. 10
一、本次权益变动目的....................................................................................... 10
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划..................... 10
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间
............................................................................................................................... 10
第三节 权益变动方式 ............................................................................................. 12
一、本次权益变动的方式和结果....................................................................... 12
二、本次权益变动相关协议的主要内容........................................................... 12
第四节 资金来源 ..................................................................................................... 29
一、本次权益变动所支付的资金总额............................................................... 29
二、本次权益变动的资金来源........................................................................... 29
第五节 后续计划 ..................................................................................................... 30
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
3
大调整的计划....................................................................................................... 30
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 30
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划........................... 30
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 31
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划............................... 31
六、调整上市公司分红政策的计划................................................................... 31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 31
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 33
一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 33
二、对上市公司同业竞争的影响....................................................................... 34
三、对上市公司关联交易的影响....................................................................... 35
第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 37
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司
之间的交易........................................................................................................... 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易................... 37
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排....................................................................................... 37
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
............................................................................................................................... 37
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 38
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况............................... 38
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属前
六个月买卖上市公司股份的情况....................................................................... 38
第九节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 39
第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 43
第十一节 风险提示 ................................................................................................. 44
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 45
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 46
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释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
报告书、本报告书 指 《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、海联讯 指 深圳海联讯科技股份有限公司
信息披露义务人、杭
指 杭州市金融投资集团有限公司
州金投、本公司
本次权益变动、本次 杭州金投拟通过协议转让方式受让章锋持有的海联讯
指
交易 1,675.00 万股股份，占上市公司总股本的 5.00%
盘古天地 指 深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
《股份转让之框架协 杭州金投与盘古天地签订的《关于深圳海联讯科技股份有限
指
议》 公司股份转让之框架协议》
杭州金投与章锋签订的《关于深圳海联讯科技股份有限公司
《股份转让协议》 指
股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 杭州市金融投资集团有限公司
注册地 浙江省杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
法定代表人 张锦铭
注册资本 50.00 亿元
统一社会信用代码 913301002539314877
公司性质 有限责任公司（国有独资）
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资
产；矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批
经营范围
发；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1997 年 8 月 28 日至 2047 年 8 月 27 日
通讯地址 浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号金投金融大厦
通讯方式 0571-87226907
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系
结构
信息披露义务人杭州金投为杭州市人民政府直属的国有独资企业，其控股股
东及实际控制人均为杭州市人民政府。
截至本报告书签署日，杭州金投的股权控制关系如下图所示：
注：根据浙江省人民政府《关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方
案的通知》（浙政函[2018]83 号)、浙江省财政厅《关于划转部分国有股权充实社保基金方
案的复函》（浙财函[2018]575 号)和杭州市国资委《关于市金融投资集团部分国有股权转持
有关事项的通知》（杭国资产[2019]9 号)的要求，拟将杭州市人民政府持有的本公司 10%的
6
国有股权划转至浙江省财务开发公司，截至本报告书签署日，本次股权划转相关手续尚在办
理中。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杭州金投所控制的核心企业和核心业
务的基本情况如下：
注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
（万元） 比例
杭州金投企业集团有限公司 90,000 100.00% 批发零售等
信托业务、投资基金业务、
杭州工商信托股份有限公司 150,000 57.99%
顾问咨询等
市民卡的制作、发行、结算
杭州市民卡有限公司 13,000 51.00%
及相关设备的租赁等
杭州市财开投资集团有限公司 395,000 100.00% 资产管理、实业投资等
杭州金投建设发展有限公司 100,000 99.00% 投资管理、物业管理等
杭州信息产业投资有限公司 100,000 100.00% 实业投资、投资咨询等
杭州市产业发展投资有限公司 80,000 100.00% 实业投资、投资咨询等
杭州金投行金融资产服务有限公司 30,000 60.00% 资产管理
技术开发、投资管理、投资
杭州金投互联科技有限公司 30,000 100.00%
咨询等
杭州市中小企业融资担保有限公司 22,000 69.80% 融资性担保
杭州国际机场大厦开发有限公司 16,000 90.00% 开发、自有房屋租赁
杭州金投资本管理有限公司 12,000 100.00% 投资管理、投资咨询业务等
公司产权、股权交易服务，
杭州产权交易所有限责任公司 8,000 51.00%
转让交易服务等
杭州金投产业基金管理有限公司 5,000 100.00% 投资管理、实业投资等
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
杭州金投的经营活动主要涉及商品贸易业务、金融服务业务和其他业务等板
块，其中商品贸易业务主要涉及化工类、煤炭、钢材等，金融服务业务主要涉及
信托行业，其他业务板块主要包括市民卡、股权投资等业务。
杭州金投最近三年的简要财务数据如下：
7
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 年 31 日
资产总额 4,760,652.15 4,688,205.17 3,870,688.68
负债总额 2,940,914.42 3,026,154.03 2,466,332.60
所有者权益 1,819,737.73 1,662,051.13 1,404,356.09
资产负债率 61.78% 64.55% 63.72%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,372,388.31 894,509.97 726,706.03
净利润 165,545.91 144,616.69 123,149.14
净资产收益率 9.10% 8.70% 8.77%
注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，杭州金投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，杭州金投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住他
地区居留权
1 张锦铭 无 董事长 中国 杭州 无
2 虞利明 无 副董事长、总经理 中国 杭州 无
3 徐云鹤 无 董事、副总经理 中国 杭州 无
4 楼 未 无 职工董事 中国 杭州 无
5 张志文 无 副总经理 中国 杭州 无
6 王家华 无 监事 中国 杭州 无
7 宣 权 无 职工监事 中国 杭州 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，杭州金投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
华铁应急 603300.SH 14.97% 建筑安全支护设备租赁
公司金融业务、零售金融业务、小微金融业务、
杭州银行 600926.SH 7.96%
金融市场业务、资产管理业务、电子银行业务
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第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
杭州金投是杭州市政府直属的国有独资企业，近年来秉承着“一个核心、两
大服务、七大工程”的发展战略，发挥实业板块和金融服务板块的协同效应，积
极寻找符合集团战略发展需求的上市公司开展合作，借助资本运作、着力增强集
团发展基础和综合实力，发挥国有大型企业集团引领作用和战略控制效力，更好
地服务于杭州经济、社会发展战略。
杭州金投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，于 2019 年 11
月 9 日，与盘古天地签署了《股份转让之框架协议》，拟受让上市公司 83,080,000
股股份，占上市公司总股本的 24.80%（相关事项已于 2019 年 11 月 12 日在深交
所网站进行披露），以充分发挥杭州金投的资源整合优势，促进上市公司业绩持
续增长，为股东创造更大价值。
根据双方签署的《股份转让之框架协议》，杭州金投对上市公司进行了尽职
调查，基于对公司管理结构和现有业务前景的认同，为进一步保障上市公司和中
小股东利益，拟实施本次受让章锋 5%的股份权益变动。
未来，杭州金投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，
优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动及拟通过协议转让方式受让盘古天地
持有的上市公司 8,308 万股股份外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续
增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，
信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及
具体时间
10
1、2019 年 12 月 10 日，杭州金投召开董事会会议，审议通过《股份转让协
议》等与本次权益变动相关的具体事项。
2、2019 年 12 月 10 日，杭州金投与章锋签署了《股份转让协议》及其他相
关协议。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式和结果
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
1、盘古天地与杭州金投分别于 2019 年 11 月 9 日、2019 年 12 月 10 日签署
了《股份转让之框架协议》和《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协议》，
拟将其持有的上市公司 83,080,000 股股份（占上市公司总股本的 24.80%）转让
给杭州金投。截至本报告书签署日，前述股份尚未完成过户，前述股份能否最终
过户完成尚存在不确定性。
2、2019 年 12 月 10 日，章锋与杭州金投签署了《关于深圳海联讯科技股份
有限公司股份转让协议》，拟将其持有的上市公司 16,750,000 股股份（占上市公
司总股本的 5.00%）转让给杭州金投。
若上述股份转让全部实施完成，则信息披露义务 人将持有上市公司
99,830,000 股股份，占上市公司总股本的 29.80%。
上述股份转让前，上市公司无控股股东和实际控制人，第一大股东为持有
29.85%股权的盘古天地；股份转让后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，第
一大股东变更为杭州金投。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉主要协议：杭州金投与章锋签署的《关于深圳海联讯科技
股份有限公司股份转让协议》，杭州金投、盘古天地和章锋签署的《关于深圳海
联讯科技股份有限公司经营及补偿事项的三方协议》。
（一）杭州金投与章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司股
份转让协议》
2019 年 12 月 10 日，杭州金投和章锋签署了《关于深圳海联讯科技股份有
限公司股份转让协议》（此项下的“本协议”均指杭州金投和章锋签署的《关于
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深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协议》），主要内容如下：
甲方：杭州市金融投资集团有限公司
乙方：章锋
鉴于：
乙方拟将其持有的深圳海联讯科技股份有限公司（股票代码：300277，股票
简称：海联讯，以下简称：上市公司）1,675.00 万股股份（占公司目前股本总额
的 5.00%，以下简称：标的股份）转让给甲方，甲方同意受让该等股份。
甲方为依照中华人民共和国法律设立且合法存续的有限责任公司，乙方为具
有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，甲方、乙方具有签署本协议的合
法资格。
为顺利完成股份转让事宜，经双方友好协商，就本次股份转让的相关事宜，
达成如下协议：
1、本次股份转让
（1）乙方同意按照本协议规定的条件和方式向甲方转让其持有的标的股份，
甲方同意受让上述标的股份。
（2）甲、乙双方协商一致，乙方将持有标的股份及标的股份相关的权益、
利益及依法享有的全部权利转让给甲方。自标的股份完成过户之日起，甲方即成
为标的股份的合法所有者，享有并承担相关的权利与义务，乙方则不再享有标的
股份的相关权利，同时亦不再承担相应义务。
（3）甲、乙双方应尽一切努力促成本协议项下的交易，彼此承诺不会采取
任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。共同负责办理本协议项下
标的股份的合规申请及过户手续，包括但不限于提供相关必须的资料、依法签署
必须的文件。
（4）甲、乙双方须在签署本协议的当日通知上市公司本次交易事项，提请
上市公司根据法律法规及监管规则做相应信息披露及停牌（如需）等工作。
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2、股份转让价款及支付
（1）双方同意，本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的
规范性文件以及国有资产监督管理方面的规范性文件和监管意见，并经甲方与乙
方协商一致，确定每股转让价格为人民币 11.00 元，即转让价款总额为人民币
184,250,000 元（大写：壹亿捌仟肆佰贰拾伍万元整）。
（2）双方同意，本协议签署之日起 30 日内（含），甲方向乙方支付定金
3,000 万元；在取得本协议第三条第 2 款所述的深圳证券交易所出具书面确认后
的 3 个工作日，甲方向乙方支付首笔股份转让款 6,000 万元（其中，前述 3,000
万定金自动转为股份转让款，甲方需向乙方再支付 3,000 万元股份转让款）；标
的股份完成过户登记的 3 个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股份转让款，即
124,250,000 元（大写：壹亿贰仟肆佰贰拾伍万元整）。
乙方指定的收款账户信息如下：
户名：章锋
开户行：招商银行深圳分行
账号：6212867879621111
3、股份过户及税费承担
（1）自本协议生效且乙方收到定金之日起的 2 个工作日内，甲、乙双方向
深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规申请材料（如因法律法规或监管部
门、监管政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料
的期限相应顺延，最多不超过 5 个工作日）。
（2）在取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的书面确认文件后，且乙
方收到首笔股份转让款后的 3 个工作日内，甲、乙双方向中国证券登记结算有限
公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。乙方应在过户登记前完成个人所得
税缴纳义务并取得完税凭证或税务减免凭证。
（3）双方确认，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费、过户
费等，由甲、乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
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4、双方义务
（1）甲、乙双方应严格按协议约定、深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限公司的规定，提交相关申请文件及办理标的股份过户登记手续（包括但不限
于提供相关必须的资料、依法签署必须的文件），并及时履行信息披露工作。
（2）乙方按照本协议约定及时向甲方返还定金和/或支付赔偿金（如需）。
（3）甲方按照本协议约定及时向乙方支付定金和/或赔偿金（如需）、股份
转让价款。
5、陈述与保证
（1）甲方在此作出陈述、保证如下：
①甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，甲方主体资格及收
购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规、
规章及规范性文件的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事权利能力和
民事行为能力，以及履行本协议项下义务的经济能力。
②甲方承诺其收购标的股份的资金来源合法，且甲方符合相关法律、法规、
规章及规范性文件等所规定的作为上市公司标的股份受让人的资格和条件。
③甲方可以依法受让标的股份。甲方履行本协议不会导致甲方违反任何法
律、法规、规章及规范性文件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他
文件确定的甲方应该履行的义务。
（2）乙方在此作出陈述、保证如下：
①乙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之
交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动。
②乙方对标的股份拥有完整的所有权。标的股份不存在任何质押、查封、冻
结及其他形式或性质的担保或权利负担，也不存在任何第三方的信托权利或表决
权委托等导致甲方在受让标的股份后行使完整股东权利存在障碍的情形。乙方保
证根据本协议的规定时间办理标的股份过户时，不存在其他任何转让限制。
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③乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规章及规范性文件和
对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务。
6、过渡期间
（1）自本协议生效之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日（以下简称：
过渡期间），如上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、
回购等变更股本事项，则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价应作相应调
整。在过渡期间内及之前，如乙方取得了上市公司的现金分红归属于乙方。
（2）乙方承诺不干预上市公司过渡期间内正常开展其业务经营活动，并遵
守中国法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程以及上市公司其他内部章
程制度的相关规定；乙方通过依法行使股东职权，以上市公司利益为出发点，保
障上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，维持上市公司及其子
公司资产、业务的良好状态。
（3）乙方承诺，在过渡期间内乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、
高级管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的监管政策允
许的范围内保证：
①上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例
一致的方式经营其主营业务，其财务状况不会发生重大不利变化；
②为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公
司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相
关方的所有良好关系；
③不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违
法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
④忠实、勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内遵循
以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，尽最大努力维持
上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户
及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
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（4）过渡期间内，乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、经营管理人
员应以不损害上市公司及其子公司利益、不影响上市公司及其子公司正常业务经
营为原则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不
发生重大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保
持正常运营。
（5）乙方承诺，在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要
沟通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利
的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
如违反本条款约定，视为其单方无故解除本协议，并承担违约责任。
（6）乙方承诺，在过渡期间内未经甲方事先书面同意，不支持上市公司及
其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三
人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司及其子公司进行不具有
合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重
大义务等行为。
（7）特别地，甲方承诺，在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进
行的必要沟通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权
益或权利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合
作或沟通，上市公司已公告的拟受让股份除外。如违反本条款约定，视为其单方
无故解除本协议，并承担违约责任。
7、违约责任
（1）本协议签署之日起 30 日内（含），甲方有权单方解除本协议并无需承
担违约责任；如甲方未在 30 日内解除本协议且未支付定金的，乙方有权单方解
除本协议并无需承担违约责任。
（2）如果因为证监会或其派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限
公司对本次股份转让提出异议而阻却甲方支付任何一笔股份转让款的，双方协商
一致解除或任何一方有权解除本合同且互不负违约赔偿责任。
（3）如甲方按照本协议约定完成 3,000 万元定金的支付，但未按照第二条
17
第 2 款约定的期限支付首笔股份转让款，乙方有权单方面解除本协议，并不予返
还 3,000 万元定金。如果未按照第二条第 2 款约定的期限支付任一笔股份转让款
且逾期超过 3 个工作日的，乙方可以按照每日万分之八向甲方收取逾期利息直至
甲方支付股份转让款项。
（4）除本协议有特别约定之外，甲方违反本协议约定的，前述 3,000 万元
定金乙方不予返还且乙方有权单方面无条件解除协议；乙方违反本协议约定的，
乙方应向甲方返还前述 3,000 万元定金，并另行向甲方赔偿 3,000 万元，甲方同
时有权单方面无条件解除本协议。
8、保密
甲、乙双方同意，为维护上市公司及双方利益，保障本次标的股份转让的后
续开展，双方应就本协议内容及后续工作的任何有关信息及资料（以下简称：保
密信息）承担保密义务，若由于违反保密义务给对方带来损失的，应承担赔偿责
任。因以下情形而对本协议相关内容进行披露的，不视为违反保密义务：
（1）为实现本协议目的之需要，向有知悉必要的董事、监事、高级管理人
员、雇员、咨询顾问、或财务、法律中介机构等披露保密信息；
（2）披露方向接收方披露保密信息之时，该保密信息已以合法方式属接收
方所有或由接收方知悉；
（3）非因接收方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（4）保密信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；
（5）该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得
的；
（6）经披露方事先或事后书面同意对外披露保密信息；
（7）接收方应法院、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、立法机构、
证券/金融监管机构、自律机构等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、
或其他监管规定要求披露保密信息。
本条款不因本协议的中止、终止或解除等情形而失效，双方应当继续履行有
18
关保密义务。
9、通知
（1）一方给予对方与本协议相关的任何通知，应以邮寄、电子邮件或现场
送达的方式送达，送达地址为本协议首页所列的联系地址，并在下述条件下送达
生效：
①以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。
②特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日。
③以电子邮件送达的，以电子邮件到达受送达人系统的日期为送达日期。
④同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。
（2）任何一方改变收件人或收件地址或通讯方式时应当提前 3 日向对方发
出书面通知，否则视为没有变更。各方按本协议约定的收件地址和收件人或变更
后的收件地址、收件人送达任何通知、函件，只要填写无误，如因无人接收、拒
收、或无法找到收件人被退回的，退回之日即视为送达。
（3）本协议约定的通知送达地址及方式同时适用于因本协议发生的诉讼、
一审、二审、再审及执行等司法程序期间。
10、协议生效、终止
（1）本协议生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章及乙方签字之日
起成立并生效。
（2）本协议终止
①双方协商一致终止本协议。
②如果证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公
司对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执
行，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不负违约赔偿责任。
19
③如任一方就本协议内第五条的陈述、保证存在虚假或瑕疵，则守约方有权
单方面终止本次交易，违约方应当向守约方承担违约责任。
④符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。
（二）杭州金投与盘古天地、章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份
有限公司经营及补偿事项的三方协议》
2019 年 12 月 10 日，杭州金投、盘古天地和章锋签署了《关于深圳海联讯
科技股份有限公司经营及补偿事项的三方协议》（此项下的“本协议”均指杭州
金投、盘古天地和章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司经营及补偿事
项的三方协议》），主要内容如下：
甲方：杭州市金融投资集团有限公司
乙方：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
丙方：章锋
鉴于：
乙方拟将其持有的深圳海联讯科技股份有限公司（股票代码：300277，股票
简称：海联讯，以下简称：上市公司）8,308.00 万股股份（占上市公司目前股份
总数的 24.80%）转让给甲方，甲方同意受让该等股份，并已签署《关于深圳海
联讯科技股份有限公司股份转让协议》。
丙方拟将其持有的上市公司 1,675.00 万股股份（占上市公司目前股本总额的
5.00%）转让给甲方，甲方同意受让该等股份，并已签署《关于深圳海联讯科技
股份有限公司股份转让协议》。
甲方和乙方均为依照中华人民共和国法律设立且合法存续的有限责任公司，
丙方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，各方均具有签署本协议
的合法资格。
为保证上市公司经营的稳定性，维护上市公司全体股东的利益，甲、乙、丙
三方经友好协商，就相关事项达成如下条款，以兹共守：
20
1、乙、丙方承诺
乙方作为上市公司目前的第一大股东，丙方作为上市公司创始股东及第二大
股东，乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日的经营情况向甲方作出承诺，
该等承诺系乙方、丙方真实的意思表示，并自本协议生效之日起受其约束。
承诺期届满日系指按照本协议约定完成改选上市公司董事会、监事会的股东
大会审议通过当月的最后一日；如果因非乙方原因导致董事会、监事会改选未能
在乙方完成股份过户登记之日起的六个月内完成的，承诺期届满日以前述股份过
户登记之日起的六个月期满的最后一日为准。丙方所作承诺期届满日计算方式参
照本款执行。
乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日做出承诺如下：
（1）上市公司（含截至本协议签署日已设立的子公司，下同）合规经营，
包括但不限于：①维持和/或取得开展公司现有业务所必须的全部业务资质、批
准、许可，并具备开展业务所需要的各类专业技术人员；②采购、生产和销售等
业务模式符合法律、法规、规章、规范性文件、行业规范等规定；③在劳动用工、
产品质量、环保、税收等各方面严格执行法律、法规、规章及规范性文件等规定
以及主管部门的监管要求；④严格执行现行有效的会计政策、会计准则，如相关
政策、准则变更的，按照变更后的执行；⑤严格遵守其他法律、法规、规章及规
范性文件及主管部门监管要求的规定。
如果确因乙方或丙方责任而造成的上市公司违反本项规定而导致上市公司
被监管部门行政处罚并遭受损失的（即使处罚或损失在承诺期满日后产生，但是
系因为承诺期满日前的原因导致的），乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进
行补偿。本款所述乙方、丙方的责任认定按照如下方式确定：①乙方、丙方任何
一方在股东大会未投反对票；和/或②乙方、丙方提名、推荐或委派的董事、监
事、高级管理人员在董事会、经理层办公会会议未投反对票；和/或③乙方、丙
方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员未履行忠实、勤勉尽责义
务，而导致上市公司违反合规的要求。
（2）上市公司经营情况保持稳定，依旧具备持续经营能力，即财务指标继
21
续保持良好状态，营业收入和负债规模相互匹配，存货和应收账款未在上市公司
2019 年度审计报告已计提减值准备范围外发生额外损失（上市公司 2019 年度审
计须按照国家相关会计政策及上市公司财务管理制度，并遵循上市公司一贯性原
则计提）。承诺期届满日起的 5 个工作日内（如承诺期届满日之前，上市公司
2019 年度审计报告尚未出具的，核查工作自 2019 年年度审计报告出具日期的 5
个工作日内开始），甲方可以组织具有证券期货从业资格的审计机构对上市公司
截止至承诺期届满日的存货、应收账款进行核查，并在 1 个月内完成核查工作，
核查工作的开展不得损害上市公司及上市公司全体股东的合法权益。乙方、丙方
保证：经核查的承诺期届满日的存货、应收账款不得在已计提减值准备范围外发
生额外损失，如果发生额外损失的，乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行
补偿；承诺期届满日之后，如果承诺期届满日所作核查报告中载明的承诺期届满
日的存货、应收账款经上市公司确认发生额外损失的，乙方和丙方自愿就该等损
失向上市公司进行补偿。
（3）除已披露的上市公司负债外，如经核查发现存在因为乙方或丙方及其
提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员导致的在承诺期届满日前与上市
公司相关的任何负债、或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任的（即使
该等负债、或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任在承诺期届满日后出
现，但是由于承诺期届满日前的原因导致的），乙方和丙方自愿承担该负债的支
付义务。
就前述损失补偿或支付义务承担，甲方将在损失或支付义务确定之日起的 5
个工作日内以书面形式通知乙方和丙方是否需要履行补偿义务以及需要补偿的
金额（附核查报告），乙方和丙方在收到通知之日起的 30 日内有权聘请独立第
三方对补偿金额进行核实并在 1 个月内完成核实工作。乙方和丙方在收到补偿通
知之日起 65 日内未向甲方提出有差异的核查报告的，乙方和丙方应在收到甲方
补偿通知之日的 75 日内向上市公司以现金方式补偿该等损失。乙方和丙方在收
到补偿通知之日起 65 日内向甲方提出有差异的核查报告的，甲、乙、丙三方共
同聘请三方都认可的第三方审计机构重新核查，若三方未能在 10 日内对聘请的
第三方审计机构达成一致的，任何一方可以聘请普华永道、德勤、毕马威、安永
四大机构中的任一家开展重新核查工作（聘请之日前最近 2 年已为上市公司提供
22
过审计服务的或已接受本协议任何一方出具过核查报告的主体除外），聘请方应
在聘请之日起 3 日内通知其他各方，其他各方不得另行聘请其他审计机构，重新
聘请费用由三方各承担三分之一。乙方和丙方按照重新核查的结果为准，若确认
发生损失，需在重新核查报告出具之日起 10 日内向上市公司以现金方式补偿该
等损失。本条相关的核查工作的开展不得损害上市公司及上市公司全体股东的合
法权益。
（4）乙方承诺，乙方及其关联方（适用《企业会计准则第 36 号－－关联方
披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的关联方定义）不会通过以
任何形式占用上市公司资金、资源等方式损害上市公司利益，包括但不限于要求
上市公司以定期存单、理财产品等进行质押的方式为乙方及其关联方提供担保，
与乙方及其关联方开设资金管理合作账户混用资金等。
如果存在违反本项规定而导致上市公司遭受损失的（即使损失在承诺期满日
后产生，但是系因为承诺期满日前的原因导致的），乙方自愿就该等损失向上市
公司进行补偿。
丙方承诺参照本条执行。
（5）乙方承诺，如因个人原因给上市公司造成损失，就该等损失向上市公
司予以补偿；因乙方提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人在任职期间（虽
已离职，但因其任职期间未履行忠实、勤勉义务导致）违反法律、法规、规章、
规范性文件及证券交易所监管政策以及公司章程等的规定给上市公司造成损失
的，乙方应就该等损失向上市公司予以补偿；如该等董事、监事、高级管理人员
因非职务行为或其他个人原因给上市公司造成损失的，乙方督促该等人员就损失
向上市公司予以补偿。
丙方承诺，参照本条执行。
（6）经甲方提议，乙、丙双方同意：自本协议签署之日起五年内，未经甲
方事先书面同意，乙方、丙方不通过直接持股、委托持股或协议安排等任何方式
增持上市公司股票或扩大所能支配的上市公司股份表决权；也不通过任何形式
（包括但不限于协议转让、大宗交易等方式）将股份出售或将股东表决权通过任
23
何方式（包括但不限于书面协议、口头协议或达成默契等方式）委托给单独或合
计持有上市公司 5%以上（含 5%）权益的股东；乙方、丙方不得单独或与其他
第三方共同谋求对上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、
联合其他股东以及其他任何方式谋求对上市公司实际控制权。
2、声明与保证
（1）甲、乙、丙三方作为一方，分别向其他两方作出如下声明与保证：
①具备完全民事行为能力，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将
持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
②保证已就本协议涉及的有关情况各方充分披露，不存在对本协议的履行存
在重大影响而未披露的任何情形；为履行本协议约定事项所提供的一切资料、文
件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
③保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事项积极办理及配合其他两方办
理相关手续，并及时履行信息披露义务。
（2）乙方、丙方进一步声明与保证：
①其按照本协议履行相关补偿或支付义务的资金，均为其自有资金或其合法
筹集的资金。
②就乙方、丙方分别在本协议第一条第 1 至 3 项作出的关于上市公司合规、
稳定经营的承诺，如果出现任何一方未能实现承诺内容而需对上市公司承担补偿
义务的，乙、丙双方自愿共同承担补偿义务。
③就乙方、丙方分别在本协议第一条第 4 至 6 项作出的承诺，如有违反承诺，
由违反方独自承担补偿责任。
3、乙方、丙方义务
（1）本协议签署后至承诺期届满日前，就上市公司对外签署的借款协议、
融资协议、投资协议、担保协议、招投标协议等重大协议及开展的重大交易，为
保证甲方作为股份拟受让人对公司经营情况有充分的了解，乙方、丙方同意，按
符合法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程的规
24
定就前述重要事项及时告知甲方。
（2）本协议签署后至承诺期届满日前，乙方、丙方或其提名、推荐或委派
的董事、监事、高级管理人员本着维护上市公司利益和保持上市公司正常经营的
原则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生
重大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正
常运营，不得以低于净资产价值的价格（最低不得少于 0 元）剥离亏损子公司，
对上市公司的经营进行审慎判断和决策以避免出现下列情况：
①对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新业务，
或者停止或终止现有主要业务；
②增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可
转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的
股权的权利；
③采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质
或许可失效；
④为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，实施或同
意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债
务追索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股权、业务或资产发生重大变
化的行为；
⑤对上市公司或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（正常业
务经营需要的除外）；
⑥签订或承诺签订可能会对本次交易产生不利影响或损害上市公司利益的
任何协议；
⑦通过董事会或股东大会决议（除非系上市公司日常经营活动所需和为履行
本协议约定所需）；
⑧修改上市公司章程，但为履行本协议除外；
⑨修订董事、高级管理人员或雇员的雇用或聘用条款和条件（包括薪金和福
25
利）（除非系基于正常的经营管理安排）；
⑩向董事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或承诺提供
无偿付款或额外待遇。
4、上市公司相关事宜
经甲方提议，乙方、丙方同意：甲方在完成与乙方、丙方股份转让所涉标的
股份的过户登记手续，且甲方已按照乙方、丙方要求的方式足额支付股份转让款
的六个月内，提议上市公司的董事会成员由现在的五名增加至七名，并改选监事
会：甲方可以推荐三名董事候选人（非独立董事：二名，独立董事：一名）及一
名监事候选人，乙方可以推荐一名董事候选人，丙方可以推荐不超过（含）二名
董事候选人及一名监事候选人。
甲、乙、丙方一致确认：董事候选人、监事候选人的推荐、提名和选举按照
相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策以及上市公司的章程
相关规定执行，上市公司改选后的董事会、监事会构成以股东大会的选举结果为
准。
5、保密
各方同意，因履行本协议而知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的
保密措施，除非根据法律、法规、深圳证券交易所的规定或者履行本协议所必需，
不得向任何第三方披露相关信息。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何承
诺、声明与保证，应当向守约方就其违约给守约方造成的实际损失承担赔偿责任。
（2）如果甲方与乙方或甲方与丙方之间股份转让的交易终止，则本协议项
下交易终止的双方之间权利义务亦终止，交易终止的双方有权选择协商或单方面
终止双方之间本协议项下权利义务且无需承担任何违约或赔偿责任。
7、协议生效及解除
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（1）本协议自甲方、乙方加盖公章及丙方签字之日起成立并生效。
（2）出现下列情形之一的，本协议解除：
①各方协商一致以书面方式予以解除；
②甲方与乙方或甲方与丙方之间在过户前的股份转让协议终止。
8、争端解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用，包括但不限于
诉讼费、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。
9、通知
（1）一方给予对方与本协议相关的任何通知，应以邮寄、电子邮件或现场
送达的方式送达，送达地址为本协议首页所列的联系地址，并在下述条件下送达
生效：
①以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。
②特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日。
③以电子邮件送达的，以电子邮件到达受送达人系统的日期为送达日期。
④同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。
（2）任何一方改变收件人或收件地址或通讯方式时应当提前 3 日向其他两
方发出书面通知，否则视为没有变更。各方按本协议约定的收件地址和收件人或
变更后的收件地址、收件人送达任何通知、函件，只要填写无误，如因无人接收、
拒收、或无法找到收件人被退回的，退回之日即视为送达。
（3）本协议约定的通知送达地址及方式同时适用于因本协议发生的诉讼、
一审、二审、再审及执行等司法程序期间。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形
27
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情
形。
28
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据杭州金投与章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协
议》，杭州金投受让章锋持有的上市公司 1,675 万股股份需支付的资金总额为人
民币 184,250,000 元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接
或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或
其他交易取得资金的情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主
营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的
持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义
务人可能在本次权益变动完成后 12 个月内推动上市公司对其主营业务进行适当
调整。若未来信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人届时将
严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人可能在本次权益变动完成后
12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公
司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人、盘古天地和章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有
限公司经营及补偿事项的三方协议》，经杭州金投提议，盘古天地和章锋同意，
杭州金投在完成与盘古天地、章锋股份转让所涉标的股份的过户登记手续，且杭
州金投已按照盘古天地、章锋要求的方式足额支付股份转让款的六个月内，提议
30
上市公司的董事会成员由现在的五名增加至七名：杭州金投可以推荐三名董事候
选人（非独立董事：二名，独立董事：一名），盘古天地可以推荐一名董事候选
人，章锋可以推荐不超过（含）二名董事候选人。截至本报告书签署日，信息披
露义务人暂无通过上市公司董事会对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调
整的计划。如有相应计划，信息披露义务人届时将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的明确计划，但本次权益变动完成后，信息披露义务人
拟依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法
律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公
司的公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前
提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的
计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公
司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司
公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
31
构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，
若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
32
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上
市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独
立性，维护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程
的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。
为保持上市公司独立性，杭州金投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
酬，不会在本公司及控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司）担任
除董事、监事以外的职务，不会在本公司及控制的其他法人或组织中领薪；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
公司及控制的其他法人。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本公司及本公司控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司及本公司控制的其他法人或组织之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
33
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；
（2）按照减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除本公司及
本公司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的
关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其
他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他法人或组
织共用一个银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他法人或组织
不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他法人或组
织兼职和领取报酬。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本
公司承担。
上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，杭州金投出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
34
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其
他企业；
2、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上
市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；
3、本次权益变动完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控
制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可
能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为
原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市
公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司
放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方
式加以解决；
4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对
上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业
务或项目；
上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存
在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市
公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：
35
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之
间不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其
下属子公司除外）与上市公司之间将尽量减少、避免不必要的关联交易。在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，本公司将遵循公正、公平、公开的一般商业
原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的有关
规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东
大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
36
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
37
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的自查情况，在本次公告之日前 6 个月内，信息披露义
务人杭州金投不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的
直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的自查情况，信息披露义
务人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次公告之日前 6
个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
38
第九节 信息披露义务人的财务资料
杭州金投 2016 年、2017 年和 2018 年财务报告经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了天健审（2017）5218 号、天健审（2018）4535 号及
天健审（2019）4351 号标准无保留意见审计报告，最近三年财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
货币资金 465,363.31 307,765.38 295,762.30
以公允价值计量且其变动计入当期损
226.21 231.68 243.25
益的金融资产
应收票据 100.00 270.03 1,272.26
应收账款 48,108.93 36,914.97 22,931.84
预付款项 40,031.37 52,629.54 29,606.04
应收利息 6,054.11 11,979.57 7,110.29
其他应收款 287,850.65 223,194.96 83,079.98
存货 28,430.26 48,178.62 31,543.02
一年内到期的非流动资产 21,030.00 - 8,029.27
其他流动资产 195,446.88 152,861.07 134,354.70
流动资产合计 1,092,641.72 834,025.83 613,932.95
发放贷款及垫款 47,000.00 93,480.80 76,480.80
可供出售金融资产 2,223,729.62 2,483,678.37 1,766,970.26
持有至到期投资 14,745.89 - -
长期应收款 42,994.14 41,281.03 385,124.26
长期股权投资 1,111,457.94 1,021,024.94 850,355.85
投资性房地产 48,863.24 40,999.86 34,552.01
固定资产 40,704.76 32,949.04 39,691.71
在建工程 2,457.60 5,988.64 1,477.28
无形资产 12,141.80 19,810.00 13,567.19
商誉 4,755.07 4,755.07 215.21
长期待摊费用 11,642.12 8,563.05 6,267.78
递延所得税资产 12,617.11 8,609.51 8,182.95
其他非流动资产 94,901.15 93,039.02 73,870.44
非流动资产合计 3,668,010.43 3,854,179.34 3,256,755.74
资产总计 4,760,652.15 4,688,205.17 3,870,688.69
短期借款 1,177,046.69 1,514,542.00 1,451,389.88
应付票据及应付账款 45,321.13 63,869.11 35,807.44
预收款项 17,151.37 9,932.44 10,105.79
应付职工薪酬 16,555.34 14,339.05 10,484.70
39
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应交税费 33,408.22 25,705.36 17,640.23
其他应付款 501,697.25 461,368.00 379,395.48
一年内到期的非流动负债 117,000.00 70,000.00 45,000.00
其他流动负债 172,431.97 197,880.63 1,958.14
流动负债合计 2,080,611.96 2,357,636.59 1,951,781.65
长期借款 224,000.00 181,636.80 166,748.00
应付债券 460,000.00 240,000.00 210,000.00
长期应付款 134,271.99 193,771.99 84,008.52
递延所得税负债 41,788.63 52,804.21 53,794.20
递延收益 241.61 304.21 -
其他非流动负债 0.23 0.23 0.23
非流动负债合计 860,302.46 668,517.44 514,550.95
负债合计 2,940,914.42 3,026,154.03 2,466,332.60
实收资本 500,000.00 500,000.00 500,000.00
资本公积金 247,136.94 237,056.35 237,486.11
其它综合收益 123,996.25 142,746.66 155,613.57
盈余公积金 55,786.71 43,870.34 34,313.18
一般风险准备 15,629.31 14,356.21 11,895.29
未分配利润 400,103.55 309,066.02 230,476.30
归属于母公司所有者权益合计 1,342,652.76 1,247,095.58 1,169,784.45
少数股东权益 477,084.97 414,955.55 234,571.63
所有者权益合计 1,819,737.73 1,662,051.13 1,404,356.09
负债和所有者权益总计 4,760,652.15 4,688,205.17 3,870,688.68
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,372,388.31 894,509.97 726,706.03
减：营业成本 1,227,639.67 753,678.39 588,551.56
税金及附加 4,610.80 2,773.67 5,529.79
销售费用 4,545.55 3,213.84 2,825.42
管理费用 77,718.96 65,536.42 56,649.34
财务费用 117,938.69 106,890.96 67,972.88
资产减值损失 33,377.86 5,307.03 15,692.16
加：其他收益 2,452.21 3,496.59 -
投资收益 289,114.72 210,082.14 156,333.61
其中：对联营和合营企业的
98,985.69 71,425.89 77,245.96
投资收益
公允价值变动收益 -84.3 -19.1 -47.31
资产处置收益 7.18 950.12 -45.04
二、营业利润 198,046.58 171,619.39 145,726.13
40
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加：营业外收入 2,480.78 345.56 3,524.55
减：营业外支出 2,011.45 410.36 866.62
三、利润总额 198,515.91 171,554.59 148,384.06
减：所得税费用 32,970.00 26,937.90 25,234.92
四、净利润 165,545.91 144,616.69 123,149.14
归属于母公司所有者的净利润 130,398.32 114,242.44 98,839.09
少数股东损益 35,147.59 30,374.25 24,310.05
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,496,082.31 920,268.30 720,071.79
客户存款和同业存放款项净增加额 46,480.80 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 91,527.31 78,119.54 102,809.06
收到的税费返还 490.26 284.15 450.40
收到其他与经营活动有关的现金 366,487.80 564,309.20 500,228.88
经营活动现金流入小计 2,001,068.49 1,562,981.19 1,323,560.13
购买商品、接受劳务支付的现金 1,418,643.82 908,109.29 692,539.49
客户贷款及垫款净增加额 - 17,000.00 13,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 46,596.42 38,395.23 30,476.63
支付的各项税费 59,737.93 38,255.18 37,517.46
支付其他与经营活动有关的现金 422,534.84 531,474.03 490,160.18
经营活动现金流出小计 1,947,513.00 1,533,233.72 1,263,693.75
经营活动产生的现金流量净额 53,555.49 29,747.46 59,866.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,955,182.80 4,124,386.21 2,513,504.56
取得投资收益收到的现金 163,035.04 173,854.56 92,774.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.48 696.57 26.99
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
7,180.21 849.60 200.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 622,200.65 623,107.52 259,976.06
投资活动现金流入小计 3,747,599.18 4,922,894.46 2,866,481.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资
12,142.18 15,250.01 10,347.11
产支付的现金
投资支付的现金 2,777,003.41 5,087,745.22 3,236,560.13
取得子公司及其他营业单位支付的现
43,341.44 254,943.13 5,294.22
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 617,254.24 288,538.39 205,322.06
投资活动现金流出小计 3,449,741.28 5,646,476.74 3,457,523.52
41
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的现金流量净额 297,857.90 -723,582.28 -591,041.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 57,371.21 158,202.96 67,040.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
57,371.21 158,202.96 40,810.00
现金
取得借款收到的现金 3,300,520.56 3,135,656.43 2,204,396.38
发行债券收到的现金 106,147.62 191,478.80 -
收到其他与筹资活动有关的现金 19,964.12 302,931.38 3,078.38
筹资活动现金流入小计 3,484,003.51 3,788,269.58 2,274,514.76
偿还债务支付的现金 3,392,255.85 2,789,686.67 1,642,058.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 172,611.95 119,551.03 91,662.21
其中：子公司支付给少数股东的股利、
21,296.18 12,549.17 4,871.27
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 129,475.11 178,588.79 3,692.06
筹资活动现金流出小计 3,694,342.91 3,087,826.48 1,737,412.76
筹资活动产生的现金流量净额 -210,339.40 700,443.09 537,101.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,032.16 -406.41 616.45
五、现金及现金等价物净增加额 143,106.15 6,201.86 6,542.95
加：期初现金及现金等价物余额 154,550.65 148,348.79 141,805.85
六、期末现金及现金等价物余额 297,656.80 154,550.65 148,348.79
42
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
43
第十一节 风险提示
1、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。
本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，核查正在进行之中，核查意见
尚待出具，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
44
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、本次权益变动的相关协议；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内买卖该上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺；
8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与减少
关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人的财务资料；
11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
45
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州市金融投资集团有限公司 （盖章）
法定代表人签字：___ ________
张锦铭
年 月 日
46
（此页无正文，为《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人：杭州市金融投资集团有限公司 （盖章）
法定代表人签字：___ ________
张锦铭
年 月 日
47
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
广东省深圳市 南山区深南大
上市公 司名 深圳海联讯科技股份有限公 上 市 公司 所
道市高新技术园 R2 厂房 B 区
称 司 在地
3a 层
股票简称 海联讯 股票代码 300277
信息披 露义 杭州市金融投资集团有限公 信 息 披露 义 浙江省杭州市 上城区庆春路
务人名称 司 务人注册地 155 号中财发展大厦 12 楼
拥有权 益的
增加√ 减少□ 有无一致行
股份数 量变 有□ 无√
不变，但持股人发生变化□ 动人
化
信息披 露义 是□ 否√ 信 息 披露 义
务人是 否为 备注：本次权益变动完成后， 务 人 是否 为
是□ 否√
上市公 司第 信息披露义务人将成为上市 上 市 公司 实
一大股东 公司第一大股东 际控制人
信 息 披露 义
信息披 露义
务 人 是否 拥
务人是 否对
是√ 否□ 有 境 内、 外
境内、境外其 是□ 否√
备注：2 家 两 个 以上 上
他上市 公司
市 公 司的 控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变 动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披 露义
务人披 露前 持股数量： 0股 持股比例： 0%
拥有权 益的 注：盘古天地与杭州金投分别于 2019 年 11 月 9 日、2019 年 12 月 10 日签
股份数 量及 署了《股份转让之框架协议》和《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转
占上市 公司 让协议》，拟将其持有的上市公司 83,080,000 股股份（占上市公司总股本的
已发行 股份 24.80%）转让给杭州金投。截至本报告书签署日，前述股份尚未完成过户。
比例
本次权 益变
动后，信息披
露义务 人拥 股份种类： 人民币普通股（流通股）
有权益 的股 变动数量：16,750,000 股 变动比例： 5.00%
份数量 及变
动比例
48
与上市 公司
之间是 否存
是□ 否√
在持续 关联
交易
与上市 公司
之间是 否存 是□ 否√
在同业竞争
信息披 露义
务人是 否拟
于未来 12 个 是□ 否√
月内继 续增
持
信息披 露义
务人前 6 个月
是否在 二级
是□ 否√
市场买 卖该
上市公 司股
票
是否存在《收
购办法》第六
是□ 否√
条规定 的情
形
是否已 提供
《收购办法》
是√ 否□
第五十 条要
求的文件
是否已 充分
披露资 金来 是√ 否□
源
是否披 露后
是√ 否□
续计划
是否聘 请财
是√ 否□
务顾问
本次权 益变
动是否 需取
是□ 否√
得批准 及批
准进展情况
信息披 露义
务人是 否声
明放弃 行使 是□ 否√
相关股 份的
表决权
49
（此页无正文，为《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》签
章页）
信息披露义务人：杭州市金融投资集团有限公司 （盖章）
法定代表人签字：___ ________
张锦铭
年 月 日
50
