北京海润天睿律师事务所
             关于深圳海联讯科技股份有限公司
                  购买理财产品相关事项的

                          法律意见书




                            中国北京

朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层           邮编：100022
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                        二〇二〇年六月




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                     北京海润天睿律师事务所
                 关于深圳海联讯科技股份有限公司
                     购买理财产品相关事项的

                            法律意见书

致：深圳海联讯科技股份有限公司


    根据深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）与本
所签订的法律服务协议，本所接受海联讯的委托，就深圳证券交易所《关于对深
圳海联讯科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 317 号）关注

的相关事项进行核查并出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的相关规定及本法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，就海联讯购买理财产品事项进行了核查和验证，确保本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所律师对海联讯提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有
关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书。公司保证，其已经向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副
本材料或者说明，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律

意见书仅作海联讯回复深圳证券交易所相关问题之用，不得用作任何其他目的。


    本所律师出具如下法律意见：



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    一、拟购买杭州工商信托理财产品的具体情况，包括理财产品的设立时间、
风险等级、主要资金投向、约定的收益率、风险承担条款、各方权利义务、是

否存在其他有关协议


    根据海联讯提供的相关资料和杭州工商信托的说明，截止本法律意见书出具

之日，海联讯未与杭州工商信托签署任何协议，亦未明确具体的理财产品。


    根据海联讯 2020 年 6 月 6 日在巨潮资讯网发布的《关于使用闲置自有资金
购买理财产品暨关联交易的公告》，海联讯目前就以闲置自有资金购买杭州工商
信托的理财产品事项，了解了杭州工商信托的营业情况、财务状况和履约能力。

并已发出审议相关事项的股东大会通知。


    《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》6.1.2 条规定：
本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公
司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、
私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产

品的行为。


    根据海联讯和杭州工商信托确认，海联讯拟以闲置自有资金购买的信托产品

属于理财产品。


    本所律师认为，海联讯未来购买杭州工商信托发行的信托产品的行为，不违
反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规

和规范性文件的规定。


    二、海联讯向关联方购买信托产品的原因及必要性，资金是否最终流向控股

股东及其关联方，是否构成对上市公司的资金占用


    1.海联讯购买信托产品的原因及必要性


    根据海联讯提供的资料及说明，近年来海联讯闲置自有资金充裕，一直有开

展委托理财业务，主要购买银行发行的理财产品。
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     为合理利用闲置资金获取更高的投资收益，在不影响日常业务经营资金需求
和有效控制投资风险的前提下，公司拟使用峰值不超过 5 亿元资金购买产品期限
不超过一年的风险相对可控的短期理财产品，其中：购买信托产品的资金峰值不
超过 3 亿元，且购买一年期信托产品资金峰值不超过 1 亿元；购买杭州工商信托

发行的理财产品，峰值不超过 1 亿元。


     2. 资金是否最终流向控股股东及其关联方，是否构成对上市公司的资金占

用


     根据海联讯提供的资料，海联讯的控股股东为杭州市金融投资集团有限公司
（以下简称“杭州金投”），杭州金投持有杭州工商信托 57.99%的股份，是杭州

工商信托的控股股东，因此杭州工商信托是海联讯的关联方。


     《信托法》第十六条规定：信托财产与属于受托人所有的财产相区别，不得
归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散、

被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。


     根据杭州工商信托提供的资料和说明，其发行的所有信托产品均通过中国信
托登记有限责任公司审查并备案，通过非公开方式进行募集，对于投资者的认购
信托产品的委托资金，杭州工商信托严格遵守《信托公司集合资金信托计划管理
办法》，设立独立的银行保管账户进行管理，由托管银行根据保管协议及信托合
同的约定内容，管理信托资产，确保信托资金专项用于相关信托合同及保管协议

约定的用途，标的资产到期后，资金回流至保管账户，并根据合同约定进行分配。


     根据海联讯的说明，公司在选择理财产品时，将选择杭州工商信托发行的主
动管理型产品，并核实底层资产，明确资金投向，确保投资理财产品的投资范围

不包含杭州金投及其关联方。


     综上，本所律师认为，如海联讯能确保其投资理财产品的投资范围不包含杭
州金投及其关联方；信托协议及相关协议得到有效履行；使用海联讯资金的相关
主体不发生向杭州金投及其关联方转移资金或其他资源的情况，购买杭州工商信
托理财产品不会导致海联讯的资金流向其控股股东杭州金投及其关联方，不会构
                                      4
成对上市公司的资金占用。


   本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。


   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公司

购买理财产品相关事项的法律意见书》的签字盖章页）




  北京海润天睿律师事务所（盖章）




   负责人：（签字）                        经办律师：（签字）




    罗会远：                              马继辉：




                                           陈海东：




                                                      年   月   日




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