深圳海联讯科技股份有限公司
公司章程修订对照表
经深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
六次会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款做出修订，具体修订内容对
照如下。
条款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公 有关规定成立的股份有限公司。公
司是以深圳市海联讯科技有限公司 司是以深圳市海联讯科技有限公司
全体股东作为发起人、由深圳市海 全体股东作为发起人、由深圳市海
第二条 联讯科技有限公司整体变更设立的 联讯科技有限公司整体变更设立的
股份有限公司。公司在深圳市工商 股份有限公司。公司在深圳市市场
行政管理局注册登记，取得营业执 监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 照，统一社会信用代码为
914403007152459096。 914403007152459096。
公司根据经营和发展的需要， 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方 会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
第二十一条
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政 （五）法律、行政法规规定以及中
府主管部门批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
… …
第二十八条
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间 的股份及其变动情况,在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有 每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司 本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1 股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让；上述人员离职后半 年内不得转让；上述人员离职后半
年内不得转让其所持有的本公司股 年内不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
公司应当根据发展战略，按照 持有公司5%以上的股东、实际
《上市公司董事、监事和高级管理 控制人、董事、监事、高级管理人
人员所持本公司股份及其变动管理 员，以及其他持有公司首次公开发
规则》及其他相关规定的要求制定 行前发行的股份或者公司向特定
适合公司特点的董事、监事和高级 对象发行的股份的股东，转让其持
管理人员股份管理制度。 有的公司股份的，不得违反法律、
… 行政法规和国务院证券监督管理
机构关于持有期限、卖出时间、卖
出数量、卖出方式、信息披露等规
定，并应当遵守深圳证券交易所的
业务规则。
公司应当根据发展战略，按照
《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理
规则》及其他相关规定的要求制定
适合公司特点的董事、监事和高级
管理人员股份管理制度。
…
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东， 员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6 将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后6个月内 有股权性质的证券在买入后6个月
又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后6个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收 入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有5%以上股份的， 但是，证券公司因购入包销售后剩
卖出该股票不受6个月时间限制。 余股票而持有5%以上股份，以及国
公司董事会不按照前款规定执 务院证券监督管理机构规定的其
行的，股东有权要求董事会在30日 他情形除外。
内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管
内执行的，股东有权为了公司的利 理人员、自然人股东持有的股票或
第二十九条
益以自己的名义直接向人民法院提 者其他具有股票性质的证券，包括
起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规 他人账户持有的股票或者其他具
定执行的，负有责任的董事依法承 有股权性质的证券。
担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
… …
他人侵犯公司合法权益，给公 他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的 司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民 股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过
程中，公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定给
公司造成损失，公司的控股股东、
第三十五条
实际控制人等侵犯公司合法权益
给公司造成损失，依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称“投资者保护机构”）
持有公司股份的，可以为公司的利
益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受
《公司法》以及本章程第三十五条
的限制。
… …
（十六）审议公司与关联人发 （十六） 审议公司与关联人发
生的交易(公司获赠现金资产和提 生的交易(公司提供担保除外)金额
供担保除外)金额在1000万元以上 在3000万元以上且占公司最近一期
第四十条
且占公司最近一期经审计净资产绝 经审计净资产绝对值5%以上的关联
对值5%以上的关联交易； 交易，符合相关法律、法规豁免提
… 交股东大会的情形除外；
…
… …
（四）连续十二个月内担保金 （四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资 额超过公司最近一期经审计净资
产的30％ 产的50％且绝对金额超过5000万
（五）连续十二个月内担保金 元；
额超过公司最近一期经审计净资 （五）连续十二个月内担保金
产的50％且绝对金额超过3000万 额超过公司最近一期经审计总资
元； 产的30％
（六）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保； 其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程 （七）证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
第四十一条 董事会审议担保事项时，必须 公司为全资子公司提供担保，
经出席董事会会议的三分之二以上 或者为控股子公司提供担保且控
董事审议同意。股东大会审议前款 股子公司其他股东按所享有的权
第（四）项担保事项时，必须经出 益提供同等比例担保，属于上述第
席会议的股东所持表决权的三分之 （一）项至第（四）项情形的，可
二以上通过。 以豁免提交股东大会审议。
… 董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款
第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
…
本公司召开股东大会的地点为 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或股东大会通知中确定 公司住所地或股东大会通知中确定
第四十四条
的其他地点。股东大会将设置会场， 的其他地点。股东大会通知发出后，
以现场会议形式召开。公司还将提 无正当理由的，股东大会现场会议
供网络投票的方式为股东参加股东 召开地点不得变更。确需变更的，
大会提供便利。股东通过上述方式 召集人应当于现场会议召开日两
参加股东大会的，视为出席。 个交易日前发布通知并说明具体
原因。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
… …
股东大会采用网络投票方式 公司应当设置股东大会采用
的，应当在股东大会通知中明确载 网络投票方式，在股东大会通知中
明网络投票方式的表决时间及表决 明确载明网络投票方式的表决时
程序。股东大会网络投票方式投票 间及表决程序。股东大会网络投票
的时间：通过深圳证券交易所交易 方式投票的时间：通过深圳证券交
系统进行网络投票的具体时间为股 易所交易系统进行网络投票的具体
第五十五条
东大会召开当日9:30—11:30， 时间为股东大会召开当日9:30—
13:00—15:00；通过互联网投票的 11:30，13:00—15:00；通过互联网
具体时间为股东大会召开当日9：15 投票的具体时间为股东大会召开当
—15:00期间的任意时间。股权登记 日9：15—15:00期间的任意时间。
日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔
于7个工作日。股权登记日一旦确 应当不多于7个工作日。股权登记日
认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
第五十七条 消。一旦出现延期或取消的情形， 消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2 召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日通知股东并说明原因。 个交易日公告并说明原因。延期召
开股东大会的，应当在通知中公布
延期后的召开日期。
会议主持人应当在表决前宣布 会议主持人应当在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所 现场出席会议的股东和代理人人数
持有表决权的股份总数，现场出席 及所持有表决权的股份总数，现场
第七十一条
会议的股东和代理人人数及所持有 出席会议的股东和代理人人数及所
表决权的股份总数以会议登记为 持有表决权的股份总数以会议登记
准。 为准。
召集人应当保证会议记录内容 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董 真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或 事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记 其代表、会议主持人应当在会议记
第七十三条 录上签名。会议记录应当与出席股 录上签名。会议记录应当与现场出
东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资 书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于10年。 效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
… …
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
第七十八条
董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有
规定条件的股东可以公开征集股东 1%以上有表决权股份的股东或者
投票权。征集股东投票权应当向被 投资者保护机构，可以作为征集
征集人充分披露具体投票意向等信 人，自行或者委托证券公司、证券
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 服务机构，公开请求公司股东委托
式征集股东投票权。公司不得对征 其代为出席股东大会，并代为行使
集投票权提出最低持股比例限制。 提案权、表决权等股东权利。
董事会、独立董事和符合相关 依照前款规定征集股东权利
规定条件的股东可以征集股东投票 的，征集人应当披露征集文件，公
权。 司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。股东大 的方式提请股东大会表决。公司在
会在选举或者更换董事时，应当实 选举两名以上董事、监事时，应当
行累积投票制。股东大会在选举或 采用累积投票制。采取累积投票方
更换监事时，可以根据股东大会的 式选举董事的，独立董事和非独立
决议，实行累积投票制。 董事的表决应当分别进行。
第八十二条 … …
(二) 监事会换届改选或者现 (二) 监事会换届改选或者现
任监事会增补监事：由现任监事会 任监事会增补监事：由现任监事会
主席提出非由职工代表担任的监事 主席提出非由职工代表担任的监事
候选人名单，经现任监事会决议通 候选人名单，经现任监事会决议通
过后，由监事会以提案方式提请股 过后，由监事会以提案方式提请股
东大会表决；单独或者合计持有公 东大会表决；单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以向现任董 司3%以上股份的股东可以向现任监
事会提出非由职工代表担任的监事 事会提出非由职工代表担任的监事
候选人，由董事会进行资格审查， 候选人，由监事会进行资格审查，
通过后应提交股东大会表决。 通过后应提交股东大会表决。
… …
除累积投票制外，股东大会将 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一 对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出 事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗 的时间顺序进行表决。股东或者其
力等特殊原因导致股东大会中止或 代理人不得对同一事项有不同提
不能作出决议外，股东大会不得对 案同时投同意票；股东大会通知中
提案进行搁置或不予表决。 应当特别提示：提案同一事项有不
第八十三条
同提案互斥，股东或者其代理人对
同一事项有不同提案同时投同意
票的，对同一事项有不同提案的投
票均不视为有效投票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对 召集人根据规定需对提案披
提案进行修改，否则，有关变更应 露内容进行补充或者更正的，不得
当被视为一个新的提案，不能在本 实质性修改提案，且相关补充或者
次股东大会上进行表决。 更正公告应当在股东大会网络投
第八十四条 票开始前发布，与股东大会决议同
时披露的法律意见书中应当包含
律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的
明确意见。
出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记
… 结算机构作为内地与香港股票市
第八十九条
场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
…
股东大会决议应当及时公告， 股东大会决议及法律意见书应
公告中应列明出席会议的股东和代 当在股东大会结束当日在符合条
理人人数、所持有表决权的股份总 件媒体披露，公告中应列明出席会
数及占公司有表决权股份总数的比 议的股东和代理人人数、所持有表
第九十一条
例、表决方式、每项提案的表决结 决权的股份总数及占公司有表决权
果和通过的各项决议的详细内容。 股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
… …
(七）被证券交易所公开认定为 (七）被证券交易所公开认定为
不适合担任公司董事； 不适合担任公司董事,期限尚未届
（八）无法确保在任职期间投 满；
入足够的时间和精力于公司事务， （八）无法确保在任职期间投
切实履行董事应履行的各项职责。 入足够的时间和精力于公司事务，
第九十五条 （九）法律、行政法规或部门 切实履行董事应履行的各项职责。
规章规定的其他内容。 （九）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
… …
（十六）法律、行政法规、部 （十六）法律、行政法规、部
第 一 百 零七
门规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
条
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保 购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序。 建立严格的审查和决策程序。
（一）董事会制订对外投资管 （一）董事会制订对外投资管
理制度，明确股东大会和董事会对 理制度，明确股东大会和董事会对
外投资的权限和决策程序，并报经 外投资的权限和决策程序，并报经
股东大会批准； 股东大会批准；
（二）董事会可以决定一年内 （二）董事会制订对外担保管
不超过公司最近一期经审计总资产 理制度，明确对外担保的权限和决
30%的购买、出售重大资产事项； 策程序，并报经股东大会批准。公
第 一 百 一十 （三）累计金额在公司最近一 司所有对外担保事宜必须经由董
条 个会计年度经审计的合并会计报表 事会或股东大会审议批准。董事会
总资产30%之内的资产抵押、质押事 审议担保事项时，必须经出席董事
项由董事会决定并明确其决策程 会会议的三分之二以上董事审议
序； 同意。本章程第四十一条规定的对
（四）董事会制订对外担保管 外担保事宜必须经董事会审议后，
理制度，明确对外担保的权限和决 提交股东大会审批；
策程序，并报经股东大会批准。公 （三）董事会制订关联交易管
司所有对外担保事宜必须经由董事 理制度，明确股东大会和董事会对
会或股东大会审议批准。须经董事 关联交易事项的权限和决策程序，
会批准的对外担保事项，由总经理 并报经股东大会批准。
审核后经出席董事会会议的三分之 董事会在上述制度中应当建立
二以上董事审议同意并经全体独立 严格的审查和决策程序，超过董事
董事三分之二以上同意。董事会决 会决策权限的事项必须在履行审
定单次担保金额不超过公司最近一 查、决策程序后报股东大会批准；
个会计年度合并会计报表净资产的 对于重大投资项目，应当组织有关
10%的对外担保；本章程第四十一条 专家、专业人员进行评审，并报股
规定的对外担保事宜必须经董事会 东大会批准。
审议后，提交股东大会审批；
（五）董事会运用公司资产进
行委托理财、风险投资的资金总额
不得超过公司最近一个会计年度合
并会计报表净资产的50%；
（六）董事会制订关联交易管
理制度，明确股东大会和董事会对
关联交易事项的权限和决策程序，
并报经股东大会批准。
董事会在上述制度中应当建立
严格的审查和决策程序，超过董事
会决策权限的事项必须在履行审
查、决策程序后报股东大会批准；
对于重大投资项目，应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
董事会每年至少召开两次会 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10 议，由董事长召集，于会议召开10
第 一 百 一十
日以前书面通知全体董事和监事。 日前以书面通知全体董事和监事。
四条
董事长认为必要时，可以召集临时
董事会会议。
董事会决议表决方式为：举手 董事会决议表决方式为：投票
或投票表决。 表决。
第 一 百 二十 董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充
条 分表达意见的前提下，可以用传真 分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董 方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 事签字。
本章程第九十五条关于不得担 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。最近两年内曾担任 不得兼任监事。
第 一 百 三十
过公司董事或者高级管理人员的监
五条
事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。公司董事、高级管理人员
在任期间及其配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
… …
6.公司董事会对于盈利年度未 6.公司董事会对于盈利年度未
做出现金利润分配预案的，应当在 做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分化原因及未用 定期报告中披露未分红原因及未用
于分行的资金留存公司的用途，独 于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。 立董事应当对此发表独立意见。
第 一 百 五十 7.存在股东违规占用上市公司 7.存在股东违规占用上市公司
五条 资金情况的，上市公司应当扣减该 资金情况的，上市公司应当扣减该
股东所分配的衔现金红利，以偿还 股东所分配的现金红利，以偿还其
其占用的资金。 占用的资金。
… …
3.董事会提出的利润分配方案 3.董事会提出的利润分配方案
需经三分之二以上独立董事表决通 需经三分之二以上独立董事表决通
过并经董事会半数以上表决通过， 过并经董事会半数以上表决通过，
独立董事应当对利润分配方案发表 独立董事应当对利润分配方案发表
独立意见。股东大会对现金分红具 独立意见。股东大会对现金分红具
体预案进行审议前，应当通过多种 体预案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进 渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，如通过公众信箱、 行沟通和交流，如通过公众信箱、
邮件、电话、公开征集意见等方式， 邮件、电话、公开征集意见等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求， 充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案需经出 股东大会审议利润分配方案需经出
席股东大会的股东所持表决权的过 席股东大会的股东所持表决权的过
2/3以上通过。 二分之一以上通过。
… …
公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会 的任职要求的会计师事务所进行会
第 一 百 五十
计报表审计、净资产验证及其他相 计报表审计、净资产验证及其他相
八条
关的咨询服务等业务，聘期1年，可 关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 以续聘。
公司可以依法进行合并或者分 公司可以依法进行合并或者分
立。 立。
一个公司吸收其他公司为吸 一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收的公司解散。两个 收合并，被吸收的公司解散。两个
第 一 百 七十
以上公司合并设立一个新的公司为 以上公司合并设立一个新的公司为
一条
新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
公司分立或者被其他公司合
并，应当向国务院证券监督管理机
构报告，并予公告。
本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”、
第 一 百 九十
“以下”，都含本数；“不满”、 “以下”、“不超过” 都含本数；
五条
“以外”、“低于”、“多于”不 “不满”、“以外”、“低于”、
含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。
本次《公司章程》修订须经公司 2020 年年度股东大会审议批准后生效，并
提请股东大会授权公司董事会指定人员办理有关工商变更登记手续。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司
2021 年 4 月 20 日