独立董事制度


               深圳海联讯科技股份有限公司
                          独立董事制度


                             第一章 总 则

    第一条 为完善公司法人治理结构，促进深圳海联讯科技股份有限公司（以

下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中

小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备

案》等法律法规和规范性文件以及《深圳海联讯科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立公正

的履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单

位或个人的影响。

    第四条 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实

行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措


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施，必要时应当提出辞职。

       第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司（含本公司）担任独立董

事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第六条 公司设3名独立董事，且应当至少有一名人士为会计专业人士。

       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事

人数。

       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参

加有关知识的培训。

       第九条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，详

细记载内部控制监督履职的各个环节。独立董事应当妥善保存该工作笔录至少五

年。

       第十条 独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是

否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。



                         第二章 独立董事的任职条件

       第十一条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规、上市地上市规则及其他有关规定，具备担任上

市公司董事的资格；

       （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；



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       （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

       （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。

       第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：

       （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

       （二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员，期限尚未届满的；

       （三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚

或者司法机关刑事处罚的；

       （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

       （五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

的；

       （六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董

事职务的；

       （七） 在过往任职独立董事期间，连续三次未亲自出席董事会会议或者因

连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大

会予以撤换，未满十二个月的；

       （八） 存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

       第十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，

参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人

在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资


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格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独

立董事资格证书，并予以公告。




                          第三章 独立董事的独立性

       第十四条 下列人员不得担任公司的独立董事：

       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

       （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；


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    （九）《公司章程》规定的其他人员；

    （十）法律法规、中国证监会、深证证券交易所认定不适宜担任独立董事的

其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条和《创业板股票上市规则》

第 7.2.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。




               第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人

应向公司出具书面意见书。

    第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当披露上述内容。

    第十八条 公司董事会应当对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核

查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的

提名。

    第十九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保

证股东在投票时对候选人有足够的了解。公示期间，任何单位或个人对独立董事

候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠


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道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反

馈意见。

       第二十条 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关

的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司

予以更正。

       第二十一条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人

需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据《深

圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提

示上述公示反馈意见渠道。

       第二十二条 深圳证券交易所在独立董事候选人履历公示后五个交易日内，

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董

事备案办法》的规定，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立

性进行备案审查。

       第二十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时

间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关

材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材

料进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

       第二十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深

圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

       第二十五条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将

其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内

容。


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    第二十六条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公

司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容。独立董事提名人应当最迟在股东

大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券

交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、

是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第二十七条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人

是否被深圳证券交易所关注及其具体情况进行说明。

    第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第二十九条 独立董事连续三次未亲自出席（通讯表决方式视为亲自出席）

董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》

《公司章程》或《上市规则》等中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期

届满前不得无故被免职。如发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作为

特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公

开的声明。

    第三十条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。

    第三十一条 如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《指导

意见》和《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独立

董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中

没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生


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效。

       第三十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，

公司应按规定补足独立董事人数。




                         第五章 独立董事的特别职权

       第三十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法

规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以

下特别职权：

       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

直接提交董事会审议；

       （五）提议召开董事会会议；

       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

       （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集；

       （八）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

       第三十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由二分之一以


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上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东

大会、提议召开董事会会议，应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上

独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事

项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第三十五条 如果独立董事按照本制度相关规定提出的提议未被采纳或者其

职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第三十六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董

事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具备适当的专

业资格，即具备适当的会计（即会计专业人士）或相关的财务管理专长。




                       第六章 独立董事的独立意见

    第三十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保

除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；


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       （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

       （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他

交易场所交易或者转让；

       （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

       （九）国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

       独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明或出具单独的独立意见公告。

       第三十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明

确、清楚。公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达

成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第三十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。




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                   第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

的条件。

    第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第四十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事

会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立

董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公

告事宜。

    第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会

制订预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独

立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

披露的其他利益。

    第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事


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正常履行职责可能引致的风险。




                               第八章 附 则

    第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和《公司章程》

等相关规定执行。

    第四十八条 本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规和规范性文件或

修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定执行，并及时修订本制度。

    第四十九条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不

含本数。

    第五十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                                              深圳海联讯科技股份有限公司

                                                   2021 年 4 月 20 日




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