关联交易管理制度


                深圳海联讯科技股份有限公司
                        关联交易管理制度


                              第一章 总 则

    第一条 为保证深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人

之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害

公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。本制度适用于公司、

公司控股子公司。




                        第二章 关联关系与关联人

    第三条 本制度所称关联关系指在公司的财务和经营决策中，有能力对公司

直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股

权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行

控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子


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公司以外的法人或其他组织；

    （三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独

立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而

形成关联关系，但该主体的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监

事或者高级管理人员的除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的；


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    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。




                               第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源

或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；


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    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的事项。

    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，

保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原

则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准等交易条件。公司应对关联交易

的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。


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                       第四章 关联交易的决策程序

    第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1.交易对方；

    2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    4.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

本制度第六条第（四）项的规定为准）；

    5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

    6.中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

可能受到影响的人士。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代

理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1.交易对方；


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       2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

       3.被交易对方直接或间接控制的；

       4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

       5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

本制度第六条第（四）项的规定为准）；

       6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

       7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

       8.中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

者自然人。

       第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即

可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非

关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

       第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联

交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效

力。

       有关联关系股东的回避和表决程序为：

       （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法


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规的规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定确定关联股东的范围。

关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明

其观点，但在投票表决时应当回避表决。

    （二）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，不

参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股

东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据

《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主

持人通知，并载入会议记录。

    （三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》

规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的 2/3 以上（不含本数）通过，方为有效。

    第十七条 关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：

    （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当由公司董事会审议批准并及时披露：

    1.与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

    2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的交易。

    （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当提交股东大会审议。

交易标的为股权，应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距

审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现


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金资产的，应当提供评估报告，评估就准日距审议该事项的股东大会召开日不得

超过一年。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    （三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联人应当提供反担保。

    第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务

资助或委托理财；公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，

按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十七条规定标

准的，适用上述第十七条的规定。

    已经按照第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十九条 公司应当对下列交易时按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用第十七条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

    已经按照第十七条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第二十条 独立董事对公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上，

或与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝


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对值 0.5%以上的交易发表独立意见。

    第二十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总

经理办公会批准；召开总经理办公会的，有利害关系的人士在总经理办公会上应

当回避表决。

    第二十二条 监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。

    第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排（如有）；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料（如有）；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他材料。

    第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列

文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。

    公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取

得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数

以上同意，并在关联交易公告中披露。

    第二十五条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规

定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度

的规定。

    第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确


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认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。对于

侵害公司利益的责任方，公司有权采取经济或法律手段进行责任追究。

       第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议。




                         第五章 日常经营相关的关联交易

       第二十八条 公司与关联方进行本制度第九条所列的与日常经营相关的关联

交易事项，应当按照下述规定履行相应的披露和决策程序：

       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义

务；

       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序和披露义务。

       第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。




                         第六章 关联交易决策程序的豁免

       第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十七条的

规定提交股东大会审议：

       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

方式）；


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    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的。

    第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）证券交易所认定的其他交易。




                               第七章 附 则

    第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和《公司章程》

等相关规定执行。

    第三十三条 本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规和规范性文件或

修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定执行，并及时修订本制度。


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第三十四条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




                                          深圳海联讯科技股份有限公司

                                               2021 年 4 月 20 日




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