对外投资管理制度


                  深圳海联讯科技股份有限公司
                          对外投资管理制度

                                第一章 总 则

       第一条 为规范深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资

行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

       第二条 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配

置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效

益。

       第三条 本管理制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下简称“子公

司”）的一切对外投资行为。




                       第二章 对外投资范围及审批权限

       第四条 本制度所指的对外投资，包括但不限于：

       （一）企业权益性投资(含证券投资、对子公司投资等),设立或者增资全资

子公司除外；

       （二）债权性投资（含委托理财）；

       （三）深圳证券交易所认定的其他对外投资事项。

       第五条 对外投资权限



                                      1
                                                         对外投资管理制度


    公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经

理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资

做出决策。

    公司对外投资审批权限如下：

    （一） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通

过后提交股东大会批准，并及时披露：

    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过人民币 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当对交易标

的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股

东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当进行

评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定

的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。


                                     2
                                                             对外投资管理制度


       （二） 公司进行对外投资，达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准

的，直接由公司董事会审议通过后即可及时披露并实施：

       1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

       2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

       3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

       4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

       5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元。

       6.法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本制度规定应当提交董事会

审议的其他重大投资事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

       （三） 公司的对外投资金额未达到董事会、股东大会审批标准的，由公司

总经理办公会审批。如公司总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总

经理可将该对外投资事项提交董事会审议。

       （四） 本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下：

       1.如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以

协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定；

       2.交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更


                                     3
                                                          对外投资管理制度


的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算基础适用本条所述的

规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用本条所述规定；

       3.公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导

致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标

准，适用本条所述规定；公司直接或者间接放弃控股子公司或者参股公司股权的

优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权

比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金

额的较高者作为计算标准，适用本条所述规定；公司对其下属非公司制主体、合

作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本条所述规

定；

       4.公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资

产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，但已按照规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围；

       5.公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，

适用本条所述的规定。

       6.除本制度另有规定外，公司进行本制度项下同一类别且标的相关的交易

时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则。已按照本条所述的规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

       公司进行本条前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准的，不得


                                     4
                                                         对外投资管理制度


将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。




                   第三章 对外投资的决策管理及信息披露

    第六条 公司投资管理部门负责对拟投资企业（项目）进行可行性研究与评

估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规

章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。公司投资管理部门的主要职

责包括：

    （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；

    （二）对拟投资企业（项目）的真实性进行尽职调查；

    （三）对拟投资企业（项目）的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等

事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘

请有资质的中介机构共同参与评估；

    （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理办公会、董事会或股

东大会进行审议；

    （五）保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，保

证文件的安全和完整；

    （六）协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记等工作；

    （七）及时掌握投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向公司汇报。

    第七条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程

等的法律审核及相关法律事项。

    第八条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，主要职责包括：

    （一）公司对外投资项目确定后，负责筹措资金，并严格执行付款手续；


                                    5
                                                           对外投资管理制度


    （二）对投资活动进行全面完整的财务记录，按每一个投资项目分别建立明

细账簿，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定；

    （三）对投资项目进行财务管理，根据分析和管理的需要，取得被投资项目

的财务数据，对其财务状况进行分析，维护公司的权益，及时提示风险；

    （四）对投资形成的全资子公司及控股公司，执行公司的《子分公司管理制

度》，督促被投资主体的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计变更等符合国家法律法规及公司的财务会计制度及其有关规定。

    第九条 公司董事会办公室和董事会秘书，应按照《中华人民共和国证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 关于上市公司建立内幕信息知情人

登记管理制度的规定》以及中国证券监督管理委员会发布的信息披露的内容与格

式准则等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信

息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。




                       第四章 对外投资的转让与收回

    第十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）投资项目达成预期目的或收益水平时；

    （二）按照被投资公司的《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资企

业（项目）经营期满；

    （三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    （五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；


                                    6
                                                            对外投资管理制度


       （六）公司认为有必要的其他情形。

       第十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

       （一）投资项目达成预期目的或收益水平时；

       （二）投资项目已经不符合发展战略和公司经营方向的；

       （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景时；

       （四）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

       （五）公司认为有必要的其他情形。

       第十二条 投资转让应严格按照《中华人民共和国民法典》和《公司章程》

有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相

关规定。

       第十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

同。




                               第五章 附 则

       第十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》等相关规定执行。

       第十五条 本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规和规范性文件或修

改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定执行，并及时修订本制度。

       第十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。

       第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

       第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。


                                     7
                对外投资管理制度




    深圳海联讯科技股份有限公司

         2021 年 4 月 20 日




8