子、分公司管理制度


                深圳海联讯科技股份有限公司
                       子、分公司管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为促进深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运

作和健康发展，明确公司与子公司、分公司的财产权益和经营管理责任，确保子

公司、分公司规范、高效、有序的运作，全面落实公司的经营方针，提高公司整

体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规

和规范性文件、《深圳海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“子公司”是指全资子公司和控股子公司；“控股子公

司”是指公司投资控股或实质控股的公司；“分公司”是指公司下设不具有独立

法人资格、在公司授权范围内相对独立运行的分支机构。

    第三条 公司依据对子公司资产控制和规范运作的需要，行使对子公司的重

大事项进行管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人财产，同时应当遵守母公司对子公司的各项制度规定。

    第五条 子公司的全资/控股子公司按照本制度执行。公司对有重要影响的参

股公司的管理参照本制度执行。




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               第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

    第六条 公司通过子公司股东会（大会）行使股东权利，根据子公司章程规

定推选董事、监事及高级管理人员。分公司的总经理、副总经理、财务负责人由

公司直接聘任和解聘。

    公司对子公司派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事）。

    公司对子公司选派总经理，由子公司董事会提名，公司总经理办公会审议通

过后，依据子公司章程规定的程序和权限决定聘任或解聘。

    公司选派到子公司担任其他董事、监事、其他经营管理人员，或由子公司总

经理提名的副总经理及财务负责人人选，均需依据子公司章程规定的程序和权限

决定聘任或解聘。

    第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员的人选，应符合相关的任职资

格和条件，不得有《公司法》、《公司章程》规定不能担任董事、监事、高级管理

人员的情形。

    子公司的董事、监事、高级管理人员的人选，可以从公司、子公司职员中产

生，也可向社会招聘。

    第八条 子公司董事、监事、高级管理人员的报酬，依据子公司章程规定的

程序和权限决定，在所任职的子公司发放。

    第九条 在子公司兼职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在公司或原

工作单位；专职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在任职的子公司。

    选派到任职子公司的董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和子公司

的公司章程的规定忠实、勤勉的履行职责；在子公司的经营管理活动中维护公司

利益，实现公司投资的保值、增值；通过参加子公司董事会会议、监事会会议，


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参与子公司日常的经营管理等形式，获取更多子公司信息，及时向公司汇报；督

促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，规范运作；协

调公司与子公司、子公司与子公司之间的有关工作；承办公司交办的其他工作。

    子公司财务负责人应参照公司《财务负责人管理制度》履行职责和义务，作

为子公司经营管理团队成员，享有相应的权利，子公司财务负责人向任职子公司

总经理/董事会及公司财务部负责人进行双重汇报的义务，对其任职子公司的财

务状况真实性、合规性负责并进行监督。

    第十条 子公司总经理代表子公司管理团队每年应与公司签订责任书，接受

下达的考核指标。公司可以根据实际情况，把公司年度指标和工作，通过子公司

章程规定的程序和权限分解到各子公司落实和执行。

    子公司总经理应在年度结束后的 2 个月内代表子公司管理团队向公司进行

年度述职。公司对子公司以总经理为代表的管理团队实行年度履职情况绩效考核

和评估。

    子公司财务负责人的考核和评估由所任职子公司总经理和公司财务部共同

完成。

    子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出

的质询，应当如实反映情况并说明原因。




                            第三章 财务管理

    第十一条 子公司的财务运作应接受公司财务部的指导、监督。

    第十二条 子公司日常财务会计工作参照执行《深圳海联讯科技股份有限公

司财务管理制度》（以下简称“《财务管理制度》”），子公司的会计核算方法和所


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采用的会计政策及会计估计、会计变更、各项资产减值准备等会计政策等应遵循

公司的《财务管理制度》及有关规定。

    第十三条 子公司可以根据《企业会计准则》和公司《财务管理制度》，结

合子公司实际情况，制定各项具体的财务会计工作细则和财务会计基础工作规

范，并报公司财务部和内部审计部备案。

    第十四条 子公司独立建立会计账簿，登记会计凭证；财务实行自主收支、

独立核算，确保会计资料的合法、真实和完整；做好各项财务收支的计划、预算、

控制、核算、分析和考核工作；合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有

效地利用公司各项资产，加强成本费用的控制管理，保证公司资产保值增值和持

续经营；保证财务活动符合国家财务会计、税收相关法律、法规和规章的规定。

    第十五条 子公司每月向公司财务部报送财务报表，并按照公司编制合并报

表和对外披露会计信息的要求，及时报送和提供相关资料。子公司财务报表同时

接受公司内部审计部及公司委托的注册会计师审计。

    第十六条 子公司定期报送资金报表、月资金收支计划等报表给子公司总经

理、财务负责人时，同时报送公司出纳。

    第十七条 子公司的对外担保（含资产抵押、质押、保证），先按子公司章

程的规定程序和权限进行审议，后续公司视同公司的对外担保进行管理，依据公

司决策程序行使表决权或决定权。

    第十八条 子公司的对外投资，先按子公司章程的规定程序和权限进行审

议，后续公司视同公司的对外投资进行管理，依据公司决策权限行使表决权或决

定权。

    第十九条 子公司从外部融资（不含向公司和其他子公司融资），先按子公


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司章程的规定程序和权限进行审议，后续公司视同公司从外部融资进行管理，依

据公司决策程序行使表决权或决定权。

    第二十条 子公司实行全面预算管理，年初子公司根据公司下达的考核指

标，子公司董事会（执行董事）、总经理、财务负责人及其他主要经营管理人员

组织子公司各部门按公司预算管理制度，制定当年度预算，按子公司章程的规定

程序和权限进行审议，调整预算亦同。

    预算内容包括但不限于：财务指标和业务目标、业务策略、管理和组织结构、

公司薪酬体系和福利计划、专项预算及说明等。

    第二十一条     子公司预算内的各项费用支出、研发投入、与收入配比的采

购成本支出，按子公司当年签字等级权限审批开支。超预算开支子公司管理层应

向子公司董事会及公司总经理、财务负责人申请，经同意后方可开支。如预算存

在重大偏差，子公司可向公司申请调整预算，经同意后方可调整，原则上根据实

际情况最多每半年调整预算一次。

    第二十二条     子公司开立银行账户应当征求公司财务部的意见，不得隐瞒

收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。

    第二十三条     子公司不得对外借出资金（不含公司与子公司之间、各子公

司之间）。公司与子公司、各子公司之间允许有非经营性资金往来，但需公司财

务负责人、总经理审批。

    第二十四条     子公司应当妥善保管财务档案，参照执行公司财务档案管理

制度，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

    第二十五条     子公司根据业务规模及人员规模的实际情况，设置财务岗位

和配备财务人员。


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    公司每年应至少组织一次全体财务会计人员专业培训。




                           第四章 业务管理

    第二十六条   子公司的经营和发展规划必须服从和服务于公司的发展战

略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第二十七条   公司的投资管理部门协助公司总经理负责子公司全过程的

监督、检查和评价，对子公司投资实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面

报告该子公司项目的实施情况和评价。

    第二十八条   子公司财务负责人每月向子公司总经理和公司财务部，汇报

经营及与预算比较情况，包括但不限于预算业务策略执行情况、业务拓展情况、

公司管理情况、财务指标和分类收入与预算比较、重要资产的分析、经营管理中

存在的问题及改进建议、经济活动中各类专项说明等。

    第二十九条   子公司改制改组、收购兼并、资产处置、收益分配等重大事

项，先按各子公司章程的规定程序和权限进行审议，后续公司视同公司的事项进

行管理，依据公司决策程序行使表决权或决定权。

    第三十条 子公司在参照公司《财务管理制度》等内部控制制度的前提下，

根据子公司的具体情况和业务管理要求，制定和完善业务流程、审批程序和业务

管理细则。




                         第五章 内部审计监督

    第三十一条   公司内部审计部定期或不定期实施对子公司的审计监督，并

出具书面的审计报告；


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    第三十二条    公司内部审计内容包括：内部控制审计、财务报表审计、经

济效益审计、重大经济合同审计、重大事项审计、工程项目审计、子公司核心岗

位人员任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第三十三条    公司内部审计部至少每年对子公司的内部控制制度的完整

性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；评价报告应当说明审查和评价内

部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

    内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及

时向子公司董事会（执行董事）和公司董事会审计委员会报告。

    内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促子公司总经理和相

关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措

施的落实情况。

    第三十四条    子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在

审计过程中给予主动配合。

    子公司对内部审计报告有异议的，可在收到内部审计报告之日起 15 个工作

日内提出申诉。




                           第六章 重大信息报告

    第三十五条    子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、

真实、准确、完整地报告制度所规定的重大信息，确保公司能按照中国证监会《上

市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，及

时、公平、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍品交易价格可能产生

影响的信息。


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       第三十六条   子公司总经理是信息报告第一责任人，负责向公司信息披露

事务管理部门或董事会秘书报告信息。

       子公司总经理应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告要求，确保

子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董

事会秘书。

       第三十七条   子公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应通知公

司董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需

要的资料。

       子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询公司董事会秘书

的意见。

       第三十八条   子公司应当按照公司《投资者关系管理制度》的规定，规范

从事投资者关系活动。子公司在其他公共媒体、公司网站和内部刊物、宣传资料

上披露信息之前，要先提交公司董事会秘书审阅后方可发布。

       第三十九条   子公司及其董事、监事、高级管理人员和因工作原因了解到

内幕信息的人员，应按照公司《内幕信息知情人员登记管理制度》的相关规定，

在信息尚未公开披露前，负有保密义务，做好内幕信息知情人登记，严禁内幕交

易。

       第四十条 公司董事会办公室负责指导、督促子公司规范“三会”运作。




                             第七章 分公司管理

       第四十一条   分公司负责区域资产管理、基础设施、行政后勤保障，总部

公共管理部门的接口部门，协助业务联络，新产品和新技术研发，不独立从事生


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产经营。

    第四十二条   分公司的设立，由需求部门提出申请报告，由公司总经理办

公会审议批准。

    第四十三条   关于设立分公司的报告，应包含但不限于以下内容：

    （一）设立分公司的必要性和目的；

    （二）设立分公司对公司收益的影响；

    （三）设立分公司的人员、办公及其他投入、成本和费用预计；

    （四）设立分公司对公司管理和营运的影响及建议；

    （五）其他公司认为需要报告的事项。

    第四十四条   分公司完全执行公司的各项管理制度和流程。




                           第八章 责任追究

    第四十五条   子公司董事、监事、高级管理人员，在经营活动中由于越权

行事或其他个人原因给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予相应处

分，并要求其承担赔偿责任。如违反法律、法规、部门规章、子公司章程和其他

相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，还应当负责消除影响，挽回损失；若上

述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔偿责任；构成犯罪的依法

追究刑事责任。

    第四十六条   子公司信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义

务和保密义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失或者受到中

国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司董事会将追究第一责任人的责任。

    公司依据子、分公司的年度预算完成情况、年度述职报告，对子公司以总经


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理为代表的管理团队和分公司负责人进行绩效和履行职责情况考核和评估，连续

二年考评不符合公司要求的，将按法定程序和本制度予以更换。




                            第九章 附 则

    第四十七条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和《公司章

程》的规定执行

    第四十八条   本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改

后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定执行，并及时修订本制度。

    第四十九条   本制度由公司董事会负责解释。

    第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




                                           深圳海联讯科技股份有限公司


                                                     2021 年 7 月 5 日




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