华昌达：发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2019-03-18
证券代码：300278 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华昌达
华昌达智能装备集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的企业 交易对方
珠海建驰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区联维达臣投资管理合伙企业（有限合伙）、
东研科技发展有限公司
宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业（有
限合伙）、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司
上海咸兴智能科技合伙企业 北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜县鼎诚资本
（有限合伙） 投资有限公司、陈泽
募集配套资金的交易对方
不超过 5 名特定投资者（待定）
签署日期：二〇一九 年 三 月
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本
预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料/或复印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份。
2
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案摘要摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 华昌达智能装备集团股份有限公司
华昌达
东研科技发展有限公司 100%股权与上海咸兴智能科技合伙企
标的资产、交易标的 指
业（有限合伙）不低于 85%的合伙企业份额
东研科技发展有限公司、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合
标的企业 指
伙）
珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区联维达
臣投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区楚研擎众
交易对方 指 投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯赢达智创业投资有限
公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽、达牧县鼎诚资
本投资有限公司
珠海建驰 指 珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)
联维达臣 指 宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业(有限合伙)
楚研擎众 指 宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业(有限合伙)
赢达智 指 霍尔果斯赢达智创业投资有限公司
中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司
鼎诚资本 指 达牧县鼎诚资本投资有限公司
红象机器人 指 红象机器人技术（上海）有限公司
东研科技 指 东研科技发展有限公司
咸兴智能 指 上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）
东风设计院 指 东风设计研究院有限公司
东风汽车 指 东风汽车集团有限公司
石河子德梅柯 指 石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）
华昌达智能技术 指 华昌达智能技术有限公司
喜平智能 指 上海喜平智能科技有限公司
华昌达拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买交易对方
持有的东研科技 100%股权及咸兴智能不低于 85%的合伙企业
本次交易、本次重组 指
份额，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换
债券募集配套资金。
本次交易中，东研科技拟将其持有的主要子公司东风设计院技
内部业务重组 指
术装备业务板块置入上市公司，将与之无关的业务进行剥离
发行股份、可转换债券及支 指 上述三种支付方式的某种组合，具体组合情况将在重组报告书
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
付现金 中进行披露。
评估基准日 指 2019 年 2 月 28 日
《华昌达智能装备集团股份有限公司与珠海建驰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企
《发行股份、可转换债券及 业（有限合伙）、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司及东研科
支付现金购买资产框架协 指 技发展有限公司之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
议》 框架协议》、《华昌达智能装备集团股份有限公司、华昌达智能
技术有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜县鼎诚
资本投资有限公司、陈泽及上海咸兴智能科技合伙企业（有限
合伙）之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》
《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
本预案摘要 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
重组报告书 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本预案摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................... 1
交易对方声明 ................................................... 2
释 义 ......................................................... 3
第一节 重大事项提示 ............................................ 6
一、本次交易方案概述.......................................... 6
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组................ 8
三、本次交易不构成重组上市.................................... 9
四、标的资产预估值或拟定价情况............................... 11
五、业绩补偿承诺............................................. 11
六、本次重组对上市公司的影响................................. 11
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......................... 12
八、本次交易相关方所作出的重要承诺........................... 13
九、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 ............ 18
十、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................... 18
十一、待补充披露的信息提示................................... 19
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................... 20
第二节 重大风险提示 ........................................... 22
一、与本次交易相关的风险..................................... 22
二、与标的企业相关的风险..................................... 24
三、其他风险................................................. 28
第三节 本次交易概况 ........................................... 30
一、本次交易方案概述......................................... 30
二、本次交易的背景和目的..................................... 30
三、本次交易的具体方案....................................... 35
四、标的资产预估值或拟定价情况............................... 43
五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组............... 44
六、本次交易不构成重组上市................................... 44
七、本次重组对上市公司的影响................................. 46
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......................... 47
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的企业的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的企业将
在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之
后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的专业术语或
简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联
维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技 100%股权。同时，上市公司拟
以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持
有的咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股
份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、
评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式和可转换债券购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及
投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产行为的实施。
（三）重组预案与筹划重组停牌公告披露的标的不一致的原因和背景，不
存在特殊利益安排
截至本预案摘要签署日，东风设计院向上追溯的股权控制关系图如下：
92.00% 8.00%
100% 100%
99.73% 0.27%
11.60% 11.15% 77.15% 0.10%
80.00%
1、最终收购目的一致
东研科技为投资控股型公司，主要通过下属子公司开展业务。截至本预案
摘要签署日，东研科技下属控股公司为东风设计院、昆明东昆新能源开发有限
公司和东昇汽车（泰国）有限公司。本次交易前，东研科技拟剥离昆明东昆新
能源开发有限公司和东昇汽车（泰国）有限公司，剥离完成后，东研科技下属
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控股公司将仅为东风设计院，其直接持有东风设计院 80%的股权。
因此，虽然直接交易标的由东风设计院 80%股权更改为东研科技 100%股权，
但最终收购目的仍为取得东风设计院 80%股权，与筹划重组停牌公告披露的收购
目的一致。
2、以东研科技 100%股权作为本次交易标的更有利于满足各交易对方的不同
利益诉求
为尽量缩小内幕信息知情人员范围，避免因内幕信息传播给公司股价造成
影响，在与各交易对方经过初步协商并签订相关意向性协议之后，公司及时向
深圳证券交易所申请停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司股票停牌后，公司与各交易对方进行进一步磋商，经各方协商一致，
将交易标的由东风设计院 80%股权更改为东研科技 100%股权，具体考量因素如
下：
若以东风设计院 80%股权作为本次交易标的资产，东研科技将作为直接交易
对方与上市公司进行协议条款的商定，此种情况之下，东研科技上层股东珠海
建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智的利益诉求均需通过直接交易对方东研科
技来体现。
鉴于珠海建驰、赢达智为红星美凯龙控股集团有限公司控制的企业，联维
达臣、楚研擎众为东风设计院相关员工组成的有限合伙企业，上述各方有各自
不同的利益诉求。因此，经过各方充分协商，将东研科技 100%股权作为本次交
易标的，珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智将分别作为单独的交易对方
与上市公司进行商业谈判，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，不存在
其他特殊利益安排。
综上，重组预案与筹划重组停牌公告披露的交易标的虽然不一致，但公司
最终收购目的仍然一致，即获取东风设计院 80%股权。同时，以东研科技 100%
股权作为交易标的，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，无其他特殊利
益安排。
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%，且
陈泽担任上市公司的董事长，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为东研科技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业
份额。根据上市公司 2017 年经审计的财务数据、东研科技 2018 年未经审计的财
务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：
单位：万元
项目 东研科技 华昌达 占比
资产总额 898,708.44 457,714.51 196.35%
资产净额 41,183.99 164,115.07 25.09%
营业收入 244,750.65 296,602.68 82.52%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金
额；
注 2：东研科技拟进行内部业务重组，上述财务数据为模拟内部业务重组完成之后的
数据。
注 3：由于咸兴智能主要资产为境外公司，其财务数据尚未确定。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司无法就交易标的做准确估
值。同时，对于本次交易标的的交易价格范围和发行股份、可转换债券及现金
支付的具体比例，交易各方正处于协商过程中。因此，目前无法测算本次交易
对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快
与交易对手方沟通确定估值，推进后续相关工作。
本次交易前，公司无实际控制人。
由于目前尚无法计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，为避
免构成重组上市的情况，持有交易标的股权比例/份额最大的交易对方珠海建
驰、中融鼎新分别出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。
按公司预计估值范围测算，预计本次重组交易完成后不存在单一大股东控
制上市公司的情形；本次重组后交易各方除已披露的一致行动人以外，无其他
一致行动人的安排，重组完成后前四大股东无一致行动安排。交易对手方取得
本次交易标的的资金来源中，东研科技出资方的资金来源与咸兴智能出资方的
资金来源无关联。
因此，本次交易完成之后，公司股权结构仍较为分散，上市公司仍为无实
际控制人状态，本次交易不构成重组上市。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
五、业绩补偿承诺
鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的《盈利
预测补偿协议》。
经各方初步协商，待对标的资产审计、评估工作完成后，交易各方将就交易
标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订《盈利预测补偿协
议》，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，《盈利预测补偿协议》主要内
容将在重组报告书中予以披露。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的企业之间实现优势互补，发挥在技术开发、
销售渠道、客户资源等方面的协同效应。本次交易完成后，上市公司在智能装备
领域的市场占有率与业务规模将得到大幅扩大和提升，有利于帮助上市公司把握
行业发展窗口期，加快占领境内外市场和行业整合，进一步提升在智能装备行业
的地位及巩固未来布局，有利于公司发展战略目标的实现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升，综
合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈
利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案摘要
出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司无法就交易标的做准确估
值。同时，对于本次交易标的的交易价格范围和发行股份、可转换债券及现金
支付的具体比例，交易各方正处于协商过程中。因此，目前无法测算本次交易
对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快
与交易对手方沟通确定估值，推进后续相关工作。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易对方必须履行的决策程序；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，
尚需向商务部进行经营者集中的申报；
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
（1）承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。（2）承诺人将及时提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
关于提供的信 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
华昌达及其董事、监
息真实、准确、
事、高级管理人员 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔
完整的承诺
偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司的董事、
监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
13
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。（2）本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料/或复印件，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
珠海建驰、联维达 大遗漏。（3）本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为
臣、楚研擎众、赢达
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
智、中融鼎新、陈泽、
鼎诚资本 者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（4）如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。
（1）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司
股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁
定期，锁定期为新增股份上市之日起十二个月；（2）交易对
关于锁定期的
珠海建驰、赢达智 方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司
承诺
债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁
定期，锁定期为可转换债券上市之日起十二个月；（3）本次
交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持
14
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的上市公司股份,亦遵守上述承诺；（4）若交易对方上述股
份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易
对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市
公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设
置锁定期；
（2）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市
公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的
监管意见设置锁定期；
（3）就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券
中融鼎新、陈泽、鼎
锁定事宜，如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步
诚资本
涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对
方同意按照相关的协议约定执行；
（4）本次交易完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的上市公司股份, 亦遵守上述承诺；
（5）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符, 交易对方同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（1）截至本承诺出具之日，本公司/合伙企业已依法履行对
东研科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足
额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
关于出售资产之 珠海建驰、联维达
作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东研
权属完整性的承 臣、楚研擎众、赢达
诺 智 科技合法存续的情况。（2）截至本承诺出具之日，本公司/
合伙企业合法持有东研科技的股权，对该等股权拥有完整、
有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜
在纠纷，本公司/合伙企业持有的东研科技的股权不存在质
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
押、司法冻结或者其他权利受到限制的情形。（3）截至本承
诺出具之日，本公司/合伙企业持有的东研科技的股权不存
在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能
使本公司/合伙企业持有东研科技股权存在争议或潜在争议
的情况。上述承诺为本公司/合伙企业的真实意思表示，如
有不实，本公司/合伙企业愿意承担因此而产生的一切法律
责任。
（1）截至本承诺出具之日，本人/本公司已依法履行对咸兴
智能的出资义务，出资均系自有或管理的资金，出资真实且
符合咸兴智能合伙协议的约定，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响咸兴智能合法存续的情况。（2）截至本
承诺出具之日，本人/本公司合法持有咸兴智能的财产份额，
对该等/拟转让的财产份额拥有完整、有效的所有权，该等/
中融鼎新、陈泽、鼎
拟转让的财产份额权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠
诚资本
纷，本人/本公司持有的/拟转让的咸兴智能的财产份额不存
在质押、司法冻结或者其他权利受到限制的情形。（3）截至
本承诺出具之日，本人/本公司持有的咸兴智能的财产份额
不存在任何利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持
有咸兴智能的财产份额存在争议或潜在争议的情况。上述承
诺为本人/本公司的真实意思表示，如有不实，本人/本公司
愿意承担因此而产生的一切法律责任。
（1）2017 年 1 月 1 日以来，东研科技及其子公司合法合规
珠海建驰、联维达 经营，不存在重大违法违规行为，未受到包括但不限于工商、
关于合法合规经
臣、楚研擎众、赢达 税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门
营的承诺
智
处以的重大行政处罚；（2）本公司/合伙企业及本公司/合伙
企业的主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（与
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及任何与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被证券监管部
门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；（3）本公司/
合伙企业及本公司/合伙企业的主要管理人员最近五年内信
用良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券
监管部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
（1）2017 年 1 月 1 日以来，咸兴智能合法合规经营，不存
在重大违法违规，未受到包括但不限于境内工商、税务、劳
动、境外投资、外汇管理等主管机关、主管部门处以的重大
行政处罚；（2）本人/本公司及本公司的董事、监事和高级
管理人员等主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处
中融鼎新、陈泽、鼎 罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
诚资本 讼或仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形
或其他不良记录；（3）本人/本公司及本公司的董事、监事
和高级管理人员等主要管理人员最近五年内信用良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监管部门采取
行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。如违反上
述声明和承诺，本人/本公司愿意向上市公司承担赔偿责任。
（1）本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员针对
本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该
关于不存在泄露
华昌达及其董事、监
内幕信息或进行 内幕信息进行内幕交易的情形。（2）如出现因本公司违反上
事、高级管理人员
内幕交易的承诺
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情形，本公司及本
公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿
责任。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司/合伙企业针对本次交易已采取了有效的保密措施，
珠海建驰、联维达
臣、楚研擎众、赢达 履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
智
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（1）本人/本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
中融鼎新、陈泽、鼎
用该内幕信息进行内幕交易的情形。（2）如出现因本人/本
诚资本
公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情形，
本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于不谋求上市 本人/本企业在本次重组交易完成后不谋求上市公司控制
珠海建驰及其实际
公司控制权的承
控制人、中融鼎新 权。
诺
九、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，公司无控股股东，为无实际控制人状态。公司持股
5%以上的股东为颜华和石河子德梅柯及其一致行动人。
颜华、石河子德梅柯及其一致行动人已出具说明函，原则上同意本次重组事
项。
十、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，公司无控股股东，为无实际控制人状态。公司持股
5%以上的股东为颜华和石河子德梅柯及其一致行动人。
2019 年 1 月 18 日，华昌达公告了《关于公司持股 5%以上股东及部分监事拟
减持公司股份计划的提示性公告》，董事胡东群计划以大宗交易方式(将于本公告
发布之日起 3 个交易日之后的 6 个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之
日起 15 个交易日之后的 6 个月内)合计减持其所持公司股份不超过 976,639 股
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(减持股份数量占公司总股本的比例不超过 0.1632%)。
监事步智林先生计划以大宗交易方式(将于本公告发布之日起 3 个交易日之
后的 6 个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起 15 个交易日之后的
6 个月内)合计减持其所持公司股份不超过 1,035,361 股(减持股份数量占公司总
股本的比例不超过 0.1730%)。
监事李军先生计划以集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起 15 个交易
日之后的 6 个月内)合计减持其所持公司股份不超过 123,983 股(减持股份数量占
公司总股本的比例不超过 0.0207%)。
颜华、石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员已出具相关说明函，除 2019 年 1 月 18 日，华昌达公告了《关
于公司持股 5%以上股东及部分监事拟减持公司股份计划的提示性公告》之外，
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，不存在其他股份减持计划（前述股
份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转
增股本等除权事项而新增的股份）。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行
减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十一、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
（二）标的企业的财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产
评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准
确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公
司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董
事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平
台。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）锁定期安排
1、珠海建驰、赢达智
“（1）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司股份，将根据法
律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为新增股份上市之日起
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十二个月；
（2）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司债券，
将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为可转换债券
上市之日起十二个月；
（3）本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市
公司股份,亦遵守上述承诺；
（4）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、中融鼎新、陈泽、鼎诚资本
“（1）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司股份，将根
据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
（2）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司可转换公司
债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
（3）就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券锁定事宜，如上
市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁
期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；
（4）本次交易完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上
市公司股份, 亦遵守上述承诺；
（5）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符, 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案摘要的全文及中介
机构出具的意见。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因
市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的
风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得交易对方必要的内
部批准、上市公司股东大会对本次交易的批准、商务部对本次交易关于经营者集
中事项的审批（如需）、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否取
得上述批准及取得上述批准时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。
本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终
的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险，标的资产经审计的历史财务
数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中将产生较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造
成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（六）东研科技内部业务重组导致的风险
本次交易标的之一东研科技及其下属主要子公司东风设计院在本次交易前会
对整体业务进行调整，强化主业，精简运营主体。东研科技拟剥离除东风设计院
外的其他子公司，同时，东风设计院拟将其业务板块中非主营业务板块予以剥离。
但在剥离过程中，剥离方案的确定、员工的安置、相关手续的办理等剥离工作时
间及能否顺利完成均存在不确定性。因此，本次交易存在因东研科技(含东风设
计院)内部业务重组未顺利完成，从而导致本次交易失败的风险。提请投资者关
注相关风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司总股本增加，东研科技、咸兴智能将纳入上市公
司合并报表。尽管标的企业预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排
除标的企业未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增
长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被
摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，根据上市公司规划，未来标的企业仍将保持其经营实体存
续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出
发，上市公司和标的企业仍需在业务体系、技术研发、人力资源、企业文化、管
理制度等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应。因此，本次交易
完成后，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响，且整合能否顺
利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意业务整合风险。
（九）上市公司相关风险
上市公司因原实际控制人颜华个人债务问题，涉及部分债务纠纷和诉讼。同
时，上市公司部分资产被司法冻结，对其正常的生产经营造成一定的影响。此外，
上市公司还存在部分股东股票被司法冻结的情形，提醒广大投资者注意相关风
险。
二、与标的企业相关的风险
（一）东风设计院未来技术优势可能被削弱的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院属于技术密集型行业，在技术
装备服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。东风设计院
在为客户提供服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和产
品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是东风设计院在行业竞争中获得有
利地位的重要保障，但随着行业技术的发展和革新，市场化竞争程度加剧，如果
东风设计院无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
削弱的风险，从而影响标的企业的业绩。
（二）核心人员流失风险
对于标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院及咸兴智能海外资产，业
务核心竞争力的维持和提升均需依赖专业核心人员对未来产品的持续创新。虽然
标的企业均已建立了具有丰富经验的专业人才团队，但随着行业的迅速发展及市
场竞争的日趋激烈，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标
的企业的经营发展可能会受到一定不利影响。
（三）知识产权过有效保护期导致利益被侵害的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院及咸兴智能海外资产高度重
视核心技术能力的提升，目前已拥有多项自主知识产权，尤其东风设计院所处的
科学研究和技术服务业对知识产权的依赖度较高。虽然标的企业已经采取多项应
对措施防范知识产权可能被侵害的风险，包括在产品应用方案的实施过程中采取
严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等。但是，
随着标的企业研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大，如果标的企业的知
识产权过有效保护期或遭受侵害，将会给标的企业市场竞争与经营业绩带来不利
影响。
（四）受境内外经济周期波动影响的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院的业务发展与国家宏观经济
运行状况关系密切。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，东风设计院的
下游行业主要系汽车行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果
经济发展速度快，国民消费水平提高，汽车行业需求就会增加，从而带动东风设
计院的业务发展，反之则会抑制需求增长，进而影响标的企业的业绩，给东风设
计院的生产经营带来一定的风险。
标的企业咸兴智能的主要资产 Valiant Corporation 及 Winvalco Limited
系境外企业，是全球市场领先的工业 4.0 高端智能装备及机器人自动化集成系统
制造商，目前下游行业主要以境外汽车行业为主，其发展受国际经济发展周期的
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
影响。世界各国对汽车行业的需求随国际经济周期波动而升降，咸兴智能海外资
产的经营发展也随之受到影响。
（五）咸兴智能客户集中风险
报告期内合并口径下，咸兴智能存在主要客户集中度较高的风险。一方面，
较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若其主要客户流失，
而又没有足够的新增客户补充，咸兴智能营业收入将出现下滑，从而对其预测期
收入和净利润的实现造成不利影响。
三、前次终止收购的相关不利因素截至目前是否已完全消除及相关不
确定性和风险
公司曾于 2017 年筹划收购喜平智能 100%股权并于 2018 年 3 月终止收购，
终止原因为“并购标的复杂，相关审计、评估工作短期难以完成；与交易对方
就交易方案的重要条款未能达成一致意见；现金交易的资金来源受到相关金融
机构政策调整的影响无法在短期内筹措到位”。
本次交易中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买东研科
技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额，并通过发行股份或可转换
债券的方式募集配套资金。就交易标的之一咸兴智能而言，针对于前次终止收
购的原因及相关不确定性风险，逐项分析如下：
1、关于“并购标的复杂，相关审计、评估工作短期难以完成”事项
截至目前，咸兴智能及下属公司的股权控制关系如下：
26
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
VL I W H
99.9% 0.1%
I
100%
I
100%
C
100% 100%
.
前次交易中，公司拟收购喜平智能 100%股权，意在取得喜平智能间接控制
的 Valiant Corporation100%股权和 Winvalco Limited100%股权。本次交易拟
以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买咸兴智能不低于 85%的合伙企业份
额，收购目的亦为获取其间接控制的 Valiant Corporation100%股权和 Winvalco
Limited100%股权。
本次交易中并购标的审计、评估工作涉及海外公司，工作量大且较为复杂。
同时，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定：
“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开
股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，
并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。因此，本次交易中，
若无法在预案披露后 6 个月内完成审计、评估工作，将面临重新召开董事会审
议重组事项，并以该次董事会决议日期作为股份发行定价基准日的风险，届时
可能会对本次交易产生重大不利影响。
（二）关于“与交易对方就交易方案的重要条款未能达成一致意见”事项
本次交易中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买东研科
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。截至重组预案披露之日，
公司已与主要交易对方签订了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框
架协议》。截至本预案摘要签署日，公司正在与各交易对方进行进一步磋商，但
最终协商结果尚存在一定的不确定性，存在与交易对方不能达成一致意见，进
而导致重组失败的风险。
（三）关于“现金交易的资金来源受到相关金融机构政策调整的影响无法
在短期内筹措到位”事项
本次交易与前次交易的对价支付方式不同。前次交易方案中，公司拟以现
金支付方式购买喜平智能 100%股权，需要的资金量较大，且不涉及募集配套资
金事项，公司面临的资金压力较大。本次交易方案中，公司拟以发行股份、可
转换债券及支付现金相结合的方式购买东研科技 100%股权和咸兴智能不低于
85%的合伙企业份额，并通过发行股份、可转换债券方式募集配套资金。因此，
本次交易的现金对价来源为募集配套资金，不足部分以其他方式自筹解决。
但同时，鉴于本次交易拟定价尚未确定，交易方案中对发行股份、可转换
债券及支付现金的支付比例未确定，本次交易所需支付的现金对价金额亦未确
定。因此，本次交易存在募集配套资金失败，或者募集配套资金金额不足以支
付现金对价的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者关注相关风险。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联
维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技 100%股权。同时，上市公司拟
以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持
有的咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股
份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、
评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式和可转换债券购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及
投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产行为的实施。
（三）重组预案与筹划重组停牌公告披露的标的不一致的原因和背景，不
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在特殊利益安排
截至本预案签署日，东风设计院向上追溯的股权控制关系图如下：
92.00% 8.00%
100% 100%
99.73% 0.27%
11.60% 11.15% 77.15% 0.10%
80.00%
1、最终收购目的一致
东研科技为投资控股型公司，主要通过下属子公司开展业务。截至本预案
摘要签署日，东研科技下属控股公司为东风设计院、昆明东昆新能源开发有限
公司和东昇汽车（泰国）有限公司。本次交易前，东研科技拟剥离昆明东昆新
能源开发有限公司和东昇汽车（泰国）有限公司，剥离完成后，东研科技下属
控股公司将仅为东风设计院，其直接持有东风设计院 80%的股权。
因此，虽然直接交易标的由东风设计院 80%股权更改为东研科技 100%股权，
但最终收购目的仍为取得东风设计院 80%股权，与筹划重组停牌公告披露的收购
目的一致。
2、以东研科技 100%股权作为本次交易标的更有利于满足各交易对方的不同
利益诉求
为尽量缩小内幕信息知情人员范围，避免因内幕信息传播给公司股价造成
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
影响，在与各交易对方经过初步协商并签订相关意向性协议之后，公司及时向
深圳证券交易所申请停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司股票停牌后，公司与各交易对方进行进一步磋商，经各方协商一致，
将交易标的由东风设计院 80%股权更改为东研科技 100%股权，具体考量因素如
下：
若以东风设计院 80%股权作为本次交易标的资产，东研科技将作为直接交易
对方与上市公司进行协议条款的商定，此种情况之下，东研科技上层股东珠海
建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智的利益诉求均需通过直接交易对方东研科
技来体现。
鉴于珠海建驰、赢达智为红星美凯龙控股集团有限公司控制的企业，联维
达臣、楚研擎众为东风设计院相关员工组成的有限合伙企业，上述各方有各自
不同的利益诉求。因此，经过各方充分协商，将东研科技 100%股权作为本次交
易标的，珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智将分别作为单独的交易对方
与上市公司进行商业谈判，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，不存在
其他特殊利益安排。
综上，重组预案与筹划重组停牌公告披露的交易标的虽然不一致，但公司
最终收购目的仍然一致，即获取东风设计院 80%股权。同时，以东研科技 100%
股权作为交易标的，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，无其他特殊利
益安排。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策
近年来，对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，已成为各
行业上市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。国家先后出台一系
列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、
银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力
度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重
组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提
升上市公司质量、服务实体经济发展；2018 年 11 月，证监会发布《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，
落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
因此，国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配
置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，
通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效
应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司
的核心竞争力和持续盈利能力。
2、智能装备行业得到国家政策的支持
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，将智能制造等确立为主攻方向，
明确提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端
装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升
我国制造业的整体竞争力。2016 年，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，
进一步强调发展智能绿色服务制造技术，大力推进制造业向智能化、绿色化、服
务化方向发展，提高制造业信息化和自动化水平，开展引领装备的智能化升级。
上述国家政策给智能装备制造业提供了有力的政策支持。作为国家战略产业
之一，智能装备制造业将迎来重大发展机遇。
3、近年来整车企业发展较好，智能化生产线升级的全球市场潜力巨大
经过长期的发展，汽车行业已成为当今世界重要产业之一。过去十几年，全
球汽车产量总体维持增长的态势。根据中国汽车工业协会的统计数据，2017 年
全球汽车产量已达到 9,730 万辆。其中，中国汽车工业保持平稳较快发展，2018
年全国全年汽车产销分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，继续蝉联全球第一。
智能化生产线系统集成技术是整车企业投资建设的重点领域，随着汽车焊接生产
线不断向自动化、智能化发展，整车企业对智能化生产线的需求旺盛，智能化生
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产线升级的全球市场潜力巨大。
4、公司战略目标的需求
华昌达将通过内生式和外延式的发展战略，汰弱存强，通过技术创新聚焦产
品核心竞争力，通过内生式及外延式的持续经营扩张和再发展，坚持自己的核心
基本业务，力争在工业智能装备目标市场领域成为全球卓越的领先工业技术集
团。
本次交易符合公司整体的发展战略，有利于公司在做大做强智能化装备、实
现内生式发展的同时，加强在前端研发、设计的能力，扩大公司在境内外的市场
份额，以提升上市公司未来的风险防范能力，提高核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、外延式并购有助于上市公司完善业务布局
公司是智能型自动化装备系统集成供应商，专业为汽车等行业客户提供先进
的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案，主营业务包括：自动化智能
装备的自主研发、设计、制造，安装调试，售后服务等。公司产品涵盖白车身柔
性焊装生产线、总装自动化生产线、涂装自动化生产线、数字化工厂解决方案、
智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统等。
本次交易完成后，东研科技、咸兴智能纳入上市公司合并报表范围。通过本
次交易，东研科技下属主要子公司东风设计院在技术装备领域较高的技术研发水
平及丰富的项目经验，以及 EPC 总承包领域的核心技术和现有业务资源，对上市
公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，
为其智能装备工艺设计等技术整合和产业链的延伸提供支持；另一方面，咸兴智
能的主要资产 Valiant Corporation 及 Winvalco Limited 通过在技术研发、生
产工艺等关键环节的多年积累，其优势业务板块白车身业务板块及动力总成业务
板块应用方面目前已处于世界领先地位，对提升公司在数字化工厂、白车身生产
线及动力总成等方面的技术推进与应用具有重大意义。
通过收购东研科技及咸兴智能，上市公司将在境内外业务资质、技术推进、
主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、加强优势互补，发挥上市公司与标的企业的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的企业能够在技术开发、客户资源等各方面
产生协同效应，加强优势互补。在技术开发方面，上市公司与东研科技、咸丰智
能主要资产在整车智能生产线等领域的业务技术、研发方向等方面均具有较大相
似性和互补性，在技术研发等方面存在较大的整合空间，预期协同效应明显；在
客户资源方面，上市公司可以通过两家标的企业迅速拓展公司国内及境外的整车
客户群体，有利于公司加强优质客户的深度合作，实现优质客户资源的共享，同
时可以借助各自的市场优势，充分发挥各自的市场影响力，进一步开拓全球市场；
在财务协同方面，本次交易完成后，公司的现金流状况和资产周转率等财务指标
将会有明显改善，上市公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更
高的投资机会，有效提高公司资金利用效率；在管理协同方面，上市公司未来可
能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、生产、销
售等部门人员进行有效激励。
3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司现有业务规模将得到提升；公司在资产规模、业
务规模、市场份额等各方面都将处于同行业领先地位；标的资产的盈利能力将有
助于提升上市公司的整体收入规模和利润，增强上市公司在全球市场的综合竞争
实力、提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份的种类为
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人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十一次（临时）会议决
议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.04 5.436
前 60 个交易日 6.80 6.120
前 120 个交易日 6.89 6.201
本次购买资产的普通股发行价格为 5.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股票股利或转增股本： P1 P0 （1 n）；
增发新股或配股： P1 （P0 A k）（1 k）；
上述两项同时进行： P1 （P0 A k）（1 n k）；
36
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
派送现金股利： P1 P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D A k）（1 n k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
价。
（3）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。发行普通
股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（4）锁定期安排
①珠海建驰、赢达智
“（1）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司股份，将根据法
律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为新增股份上市之日起
十二个月；
（2）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司债券，
将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为可转换债券
上市之日起十二个月；
（3）本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市
公司股份,亦遵守上述承诺；
（4）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
②中融鼎新、陈泽、鼎诚资本
“（1）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司股份，将根
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
（2）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司可转换公司
债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
（3）就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券锁定事宜，如上
市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁
期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；
（4）本次交易完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上
市公司股份, 亦遵守上述承诺；
（5）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符, 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（5）过渡期间损益安排
经各方协商确定，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该
收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该
亏损金额在审计结果出具日起三十日内，由各交易对方以现金方式向甲方补足。
（6）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
（7）决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2、发行可转换债券购买资产的具体方案
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可转
换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的的股东/合伙人，发行
对象以其持有的标的企业股权/合伙份额认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数
取整数）。
（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，且不低于本次发
行股份购买资产部分的股份定价标准，即不低于 5.44 元/股。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股票股利或转增股本： P1 P0 （1 n）；
增发新股或配股： P1 （P0 A k）（1 k）；
上述两项同时进行： P1 （P0 A k）（1 n k）；
派送现金股利： P1 P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D A k）（1 n k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
价。
（7）转股股份来源
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
（8）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（9）转股期限
本次发行的可转换债券按照法律法规的规定及交易各方的约定设置转股期。
（10）锁定期安排
详见本节之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份、可转换债券
及支付现金的方式购买资产”之“1、发行股份购买资产的具体方案”之“（4）
锁定期安排”
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
（12）债券到期赎回条款
①到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定，并将在重
组报告书中予以披露。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为: IA B2 * i * t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B2 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（13）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换
公司债券的转股价格修正条款、强制转股条款、回售条款、票面利率、付息期限
及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份和可转换债券方式购买资产的交
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格
（1）发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《证券发行管理暂行
办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照 以
下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在本次交
易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
（2）发行可转换债券部分
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金
发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标
准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债
券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股
时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股
价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项
与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
3、锁定期安排
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债券
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份、可转换债券自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及
投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
5、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份或可转换债券募
集配套资金的关系
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产行为的实施。
6、决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
43
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%，且
陈泽担任上市公司的董事长，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为东研科技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业
份额。根据上市公司 2017 年经审计的财务数据、东研科技 2018 年未经审计的财
务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：
单位：万元
项目 东研科技 华昌达 占比
资产总额 898,708.44 457,714.51 196.35%
资产净额 41,183.99 164,115.07 25.09%
营业收入 244,750.65 296,602.68 82.52%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金
额；
注 2：东研科技拟进行内部业务重组，上述财务数据为模拟内部业务重组完成之后的
数据；
注 3：由于咸兴智能主要资产为境外公司，其财务数据尚未确定。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
44
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司无法就交易标的做准确估
值。同时，对于本次交易标的的交易价格范围和发行股份、可转换债券及现金
支付的具体比例，交易各方正处于协商过程中。因此，目前无法测算本次交易
对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快
与交易对手方沟通确定估值，推进后续相关工作。
本次交易前，公司无实际控制人。
由于目前尚无法计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，为避
免构成重组上市的情况，持有交易标的股权比例/份额最大的交易对方珠海建
驰、中融鼎新分别出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。
按公司预计估值范围测算，预计本次重组交易完成后不存在单一大股东控
制上市公司的情形；本次重组后交易各方除已披露的一致行动人以外，无其他
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一致行动人的安排，重组完成后前四大股东无一致行动安排。交易对手方取得
本次交易标的的资金来源中，东研科技出资方的资金来源与咸兴智能出资方的
资金来源无关联。
因此，本次交易完成之后，公司股权结构仍较为分散，上市公司仍为无实
际控制人状态，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的企业之间实现优势互补，发挥在技术开发、
销售渠道、客户资源等方面的协同效应。本次交易完成后，上市公司在智能装备
领域的市场占有率与业务规模将得到大幅扩大和提升，有利于帮助上市公司把握
行业发展窗口期，加快占领境内外市场和行业整合，进一步提升在智能装备行业
的地位及巩固未来布局，有利于公司发展战略目标的实现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升，综
合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公
司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股
东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈
利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案摘要
出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司无法就交易标的做准确估
值。同时，对于本次交易标的的交易价格范围和发行股份、可转换债券及现金
支付的具体比例，交易各方正处于协商过程中。因此，目前无法测算本次交易
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对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快
与交易对手方沟通确定估值，推进后续相关工作。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易对方必须履行的决策程序；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，
尚需向商务部进行经营者集中的申报；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
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（此页无正文，为《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
华昌达智能装备集团股份有限公司（盖章）
2019 年 3 月 18 日
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