证券代码：300278 证券简称：*ST华昌 公告编号：2021—084
华昌达智能装备集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）于2021
年5月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华昌达智能装备
集团股份有限公司的2020年年报问询函》(创业板年报问询函【2021】第178号)
（以下简称“问询函”）。鉴于问询函回复涉及的相关数据及事项需进一步核实和
完善，为做好回复工作，公司向深圳证券交易所申请了延期回复。2021年5月24
日，公司已向深圳证券交易所提交了对问询函的回复，现在将回复内容公告如下：
1. 2020 年末，公司归属于上市公司股东权益为-31,286.97 万元，扣除非经常性损益后
的净利润（以下简称扣非后净利润）连续两年为负值，年审会计师对公司 2020 年财务报告
出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。2021 年一季度，公司扣非后净利
润为-5,429.22 万元。请说明：
（1）结合行业环境、公司生产经营、同行业公司情况等，说明公司盈利状况不佳的原因
及合理性，公司已采取或拟采取改善持续经营能力的措施；
【回复说明】：
自 2019 年以来，由于受到宏观经济增速回落、中美贸易摩擦以及汽车环保标准提高等多
重因素的叠加影响，我国汽车行业产销量连续两年呈现较大下滑趋势，汽车产销量分别同比
下降 7.5%和 8.2%。由于汽车产销量下滑，各汽车主机厂对新车型平台和新车型更换也首次出
现了负增长。我国汽车制造商以及产业链上下游企业均面临严峻的经营压力。公司主营业务
为向汽车制造厂商提供车身机器人焊接自动化生产线、汽车总装自动化生产线装备和物流仓
储自动化智能装备，受到汽车制造业整体不景气与投资规模下滑的直接影响，主要表现为新
车型和改款车型设备订单减少、原设备订单延迟交付、客户货款支付缓慢、资金回笼压力大
幅增加等。
公司近两年营业收入与净利润具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年
营业收入 160,001.34 158,329.57
归属于上市公司股东的净利润 -58,523.03 -153,653.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-56,920.69 -103,685.19
损益的净利润
报告期内，突如其来的新冠疫情，对公司的生产经营无疑是雪上加霜，使公司面临更多
的挑战，同行业其他公司也面临同样的困难。同时，由于受到原大股东债务诉讼的牵连，近
两年来所有国内子公司的银行授信均受到了严重影响，实际使用的银行授信规模从 10 亿元下
降到了 3.4 亿元。公司为了保证在手订单的按时交付，保证生产经营的正常运行，不得不积
极寻求其他融资渠道，有息负债规模超过 10 亿元，贷款利率远远高于银行贷款利率，致使融
资成本不断上升，财务费用始终位于高位。
公司营业收入自 2019 年开始大幅下滑，依据谨慎性原则，公司聘请第三方专业评估机构，
根据各家子公司营业收入实现情况、盈利水平、在手订单及未来市场发展趋势等，预计未来
现金流量，计算相关商誉及无形资产的减值数据，于报告期末计提了商誉减值准备、无形资
产减值准备。同时，公司根据会计准则的规定，对存货进行减值测试，将每个项目的预计总
成本与其可变现净值逐一比较，对出现亏损的项目，计提了存货跌价准备。
上述因素的综合影响，导致公司盈利能力大幅下滑，盈利状况不佳。
公司已采取或拟采取改善持续经营的措施具体如下：
1、解决债务问题，恢复融资信用。
公司将积极推进债务重组工作，以便快速解决债务问题，恢复融资信用。
2、加强内部运营管理，提高工作效率。
首先，公司对董事会决策队伍进行了扩充，已增选多名董事会成员，各位董事成员将发
挥各自专业特长，共同完成公司战略经营事项决策，促进公司三会治理严谨性，保障公司可
持续经营发展。
其次，在公司董事会决策队伍领导下，公司管理层将在原有成熟经营管理体系基础上，
加强各关键职能体系的工作联动性，进行高密度配合，即市场职能部门根据公司现有重点技
术产品，对目标客户进行跟踪维护，加大市场拓展力度，争取行业订单；技术职能部门针对
已接订单进行高匹合度产品设计；生产制造职能部门在市场部门、技术部门及采购部门的共
同衔接配合下，高质准时实施完成已接订单，在订单实施过程中，通过现有流程及制度规范，
不断加强生产成本及采购成本的管控，保障公司产品利润率；质量部门严控质量关，协同技
术完成整改、交付及质保。加强上述工作的联动性，提高公司经营生产效率，促进公司发展。
3、做好现有产业的经营和整合，提高公司市场竞争力。
公司将按照智能装备行业发展趋势，结合公司实际经营情况，合理定位公司产品战略目
标，一方面坚持主业，对主营业务产品技术进行夯实，一方面对关联业务进行整合，逐步摒
弃利润率较低的产品，集中技术及资金支持优势产品的开发、生产制造与市场普及。
4、积极寻求有实力的合作伙伴，协同发展。
公司董事会及管理层将继续寻求有实力的合作伙伴，采取资金和技术投入等战略合作措
施努力改善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力，使公司走出财务困境，以期取得
良好的效益回报股东。
5、积极寻求符合公司战略发展方向的项目投资，形成新的利润增长点。
公司将积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投资，形成新的利润增长点。
在恰当时机重新进行定向增发融资，继续推进公司募投项目建设，扩大公司经营产业规模，
增强研发创新能力，改善资本结构，增强公司盈利能力。
随着上述债务危机的解决、产业整合、引入实力投资者和公司新投资项目落实的进一步
推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。
（2）公司为消除退市风险警示已采取或拟采取的具体措施及目前进展情况。
【回复说明】：
公司为消除退市风险警示拟采取的具体措施如下：
1、公司拟进行债务重组，意将通过债务重组化解公司债务问题，并向资金方争取以产业
投资、金融机构贷款协调等方式给予公司资金支持，降低资产负债率。截至目前，公司已获
深圳高新投、武汉国创等主要债权方的意向支持。
2、公司管理层将按照公司所在智能装备行业发展趋势，结合公司实际经营情况，合理定
位公司产品战略目标，一方面坚持主业，对主营业务产品技术进行夯实，一方面对关联业务
进行整合，摒弃利润率低的产品，集中技术及资金支持优势产品的开发、生产制造及市场普
及，做好现有产业的经营和整合，提高公司市场竞争力、盈利能力。
3、公司将积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投资，形成新的利润增长点。
在恰当时机重新进行定向增发融资，继续推进公司募投项目建设，扩大公司经营产业规模，
增强研发创新能力，改善资本结构，增强公司盈利能力，提高公司的持续经营能力和盈利能
力，以争取使公司尽快具备撤销退市风险警示的条件，维护公司及全体投资者的合法权益。
2. 报告期内，公司实现营业收入 16 亿元，同比增长 1.06%，其中前五大客户销售合计
占比 45.25%；工业机器人集成装备营业收入 3.99 亿元，毛利率为 0.61%，同比上升 18.75
个百分点；经营活动产生的现金流量净额为 1.86 亿元，同比增长 1,149.87%。请说明：
（1）前五大客户的具体情况，包括销售内容、金额、同比变化情况、收入确认依据、回
款情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，收入确
认是否合规，并报备相关销售合同；
【回复说明】：
报告期内，公司前五大客户的具体情况如下：
单位：万元
收入
序 单位名 确认
销售金额 销售内容
号 称 是否
收入确认依据 2020 年底应收余额 合规
1 客户一 19,812.11 智能总装生产线 验收确认 2,296.01 是
2 客户二 17,326.84 智能总装生产线 验收确认 2,276.95 是
3 客户三 12,296.97 智能物流仓储系统 验收确认 1,486.97 是
4 客户四 11,858.66 地板主线 验收确认 5,286.10 是
5 客户五 11,098.35 智能总装生产线 验收确认 2,780.12 是
合计 72,392.93 14,126.15
以上客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（2）结合工业机器人集成装备售价及成本变动情况、公司相关产品的优劣势、同行业公
司情况等，说明工业机器人集成装备毛利率较低的原因及合理性，相关销售价格是否公允，
毛利率同比大幅上升的原因及合理性；
【回复说明】：
工业机器人集成装备主要为上海德梅柯汽车为主的白车身机器人自动化事业部。汽车是
技术密集型产业，整车厂长期使用机器人集成装备过程中也形成了自己的的规则和技术标准。
目前，国内工业机器人集成装备行业竞争异常激烈，公司参与的项目投标（公开招标、客户
邀标）往往会出现超过 10 家供应商争抢一个项目，造成竞争加剧，价格比拼严重。我们的下
游提供物料及设备由于资金的影响也没有价格优势，部分中标项目毛利率很低。同时，整车
厂也在不断的控制成本，部分设备指定品牌也没有价格优势，致使工业机器人集成装备毛利
率水平进一步下降。同行业公司基本都面临这个情况。
上海德梅柯的技术水平和服务能力一直受到市场的高度认可，公司产品优势主要体现在
先进设计及生产技术的运用上。公司在以下几个方面拥有较强的技术优势：精益总拼、机器
人抓手柔性总拼、冲孔机技术、高速滚床及风车输送机构系统、EMS 单轨自行输送线、FDS
摩擦输送线、机器人离线仿真技术及其应用、虚拟调试技术及其应用。
报告期内，工业机器人集成装备毛利率为 0.61%，上年同期毛利率为-18.14%，同比上升。
主要系上年汽车市场销售整体不景气，汽车厂商的投资建厂及生产线扩建革新等建设项目需
求速度放缓或暂停，汽车制造业固定资产投资近年来首次出现负增长等行业因素影响，总体
订单量下降，完工验收确认收入规模自上年开始大幅下降。同时，受我公司原控股股东债务
纠纷的影响，上海德梅柯的股权被冻结，银行贷款规模减少，项目实施难度加大，项目合同
增补存在较大不确定性，项目验收时间延期等原因造成项目整体成本大幅增加，部分项目出
现亏损，导致 2019 年起销售毛利率大幅下降，致使本报告期毛利率同比基数较低。本报告期
内，公司及子公司积极主动与银行及客户进行沟通，并通过外部融资方式，上海德梅柯新增
了 3 亿借款，资金压力得到很大程度的缓解，项目得以顺利执行，并逐步恢复正常验收，成
本同时相应减少，另一方面公司进一步加强项目管理降本增效，毛利率较上年大幅增长，但
基于上述原因，毛利率仍然较低。
（3）经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。
【回复说明】：
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 1.86 亿元，同比增长 1,149.87%，主要系经
营活动现金流出金额同比下降所致。一方面因公司采取收缩战略，相关项目原材料采购的现
金支出同比减少；另一方面受惠于疫情期间国家税收政策，支付的各项税费同比减少；以及
疫情期间的员工社保减免、延迟缴纳等优惠政策，支付给职工以及为职工支付的现金同比减
少。公司为积极应对疫情对生产经营的影响，全面压缩开支，疫情期间采取薪资减半等措施，
人员薪酬、交通差旅费支出同比大幅减少。同时，为了应对资金紧缺的状况，公司加紧了对
应收账款的催收，尽全力增加经营活动的现金流入，减少经营活动的现金支出，实现经营活
动产生的现金流量净额同比增加。
3. 报告期内，公司并购标的上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称上海德梅柯）
亏损 16,635.98 万元，本期对相关商誉计提减值准备 22,358.94 万元；并购标的西安龙德科
技发展有限公司（以下简称西安龙德）亏损 1,899.95 万元，本期对相关商誉计提减值准备
1,566.72 万元；并购标的 Huachangda UK Limited 盈利 10,005.30 万元，同比增长 25.15%，
未对相关商誉 31,741.74 万元计提减值准备；年报显示，“上海德梅柯新接订单 87 项，确认
金额近 5 亿元”，上海德梅柯的主营业务为汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流
仓储设备等，Huachangda UK Limited 的主营业务为智能装备制造，提供汽车生产线上使用
的物料管理系统整体解决方案。请说明：
（1）结合内外部环境变化、上海梅德柯及西安龙德具体业务生产经营情况、具体财务指
标变化及原因等，说明上海德梅柯及西安龙德连续两年亏损的原因及合理性；
【回复说明】：
1、上海德梅柯连续两年亏损主要原因如下：
自 2018 年 5 月起，国内汽车整体销售大幅下滑，车市陷入了持续的低迷状态，严重影响
到车身设备集成商企业的业务大幅下降。自 2019 年 5 月以来，中美贸易摩擦加剧，对整体汽
车行业不利影响加大，汽车产销量进一步下降，受以上因素影响，我国汽车制造商以及产业
链上下游企业均面临严峻的经营压力。上海德梅柯主要客户群的汽车销售也大幅下滑，上海
德梅柯为客户提供智能制造装备与系统集成解决方案，从研发、设计、制造、项目管理、技
术服务等，覆盖全项目生命周期的产品与服务，客户为汽车整车制造商，如上汽集团、上海
通用、北汽集团，长安福特、上海大众、宝马、吉利、沃尔沃等，受汽车行业影响，收入及
利润下降较大。
上海德梅柯的技术水平和服务能力一直受到市场的高度认可，在不利的市场环境下，近
两年仍获得全球著名头部汽车厂商的重要关键设备订单，如宝马、大众、通用、沃尔沃、吉
利等。但由于市场下滑，价格受行业产业链周期影响严重，大大降低了企业的盈利水平。新
承接项目价格竞争加剧，中标价格偏低；此外，在合同执行过程中，由于项目实施过程中发
生设计变更、项目实施难度加大、项目合同增补存在较大不确定性、项目交付周期拉长等原
因，导致项目整体成本大幅增加。同时，2020 年由于受新冠疫情的影响，部分客户调整项目
建设进度，项目交付周期进一步拉升，也进一步导致成本的增加，部分项目出现亏损。上述
原因造成近两年公司项目毛利率较低、资产减值损失同比大幅增加，连续两年出现亏损的局
面。
2、西安龙德连续两年亏损的具体原因如下：
西安龙德科技发展有限公司包含三个板块：复材成型装备、加固显示装置、无人靶机。
受公司诉讼影响，对西安龙德的主营销售业务造成一定的负面影响，主要客户订单较以
往不断萎缩，订货数量减少，甚至被取消，直接造成销售业务难以按照制定的销售计划实施。
复材成型装备方面主要承接了大型设备的设计和生产，生产周期较长，加上资金问题，人员
离职较多，导致项目不能连续进行，进一步导致成本增加，项目不能及时完工。加固显示装
置全部垫资生产，由于资金缺失，进度延迟。无人靶机方面针对存在的问题进行了研发投入，
完成了电子干扰靶机的生产、交付、保障。在手项目的履约能力减弱，销售生产计划执行困
难，如加固显示装置等，原材料无法及时采购到位，而生产成本在持续增加，公司的经营亏
损日益加剧。
此外由于资金严重短缺，无法正常向银行等金融机构贷款，西安龙德采用民间借贷满足
基本运营所需资金，但民间借贷利率较高，导致财务成本较高。公司现金流无法满足承接新
项目（复材成型装备等）的垫资要求，加上疫情影响，西安龙德主动减员并给予相应的经济
补偿，亦增加了运营成本，导致西安龙德连续两年亏损。
（2）分季度说明近两年上海德梅柯承接新订单的情况，结合上海德梅柯的资金、融资能
力、人员、原材料供应及产能等说明其是否具有完成在手订单的能力，是否存在违约风险；
【回复说明】：
上海德梅柯 2019、2020 年度承接新订单按照季度排序如下表
单位：万元
季度 2019 年 2020 年 合计
一季度 11,377.09 7,333.07 18,710.16
二季度 11,738.93 5,626.36 17,365.29
三季度 7,403.48 19,696.16 27,099.64
四季度 2,248.83 7,898.33 10,147.16
合计 32,768.33 40,553.92 73,322.25
报告期内，上海德梅柯通过外部融资方式获得外部借款 3 亿元，很大程度上缓解了生产
经营过程中的资金压力，保证了在手订单的顺利执行。同时，上海德梅柯积极催收货款，近
两年项目回款统计如下：
单位：万元
季度 2019 年 2020 年 合计
一季度 17,467.12 4,495.20 21,962.32
二季度 17,176.87 12,245.54 29,422.41
三季度 35,960.54 9,204.54 45,165.08
四季度 10,156.59 10,447.76 20,604.35
合计 80,761.12 36,393.05 117,154.17
近两年项目回款金额基本能覆盖新签订单资金需求，加上外部融资的支持，具备完成在
手订单的能力。目前资金能力可以保证原材料的供应，报告期内，人员基本稳定，随着公司
对人员梯队建设的重视与培养，技术和管理能力逐渐提高，不存在违约风险。
（3）上海梅德柯及西安龙德 2020 年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过
程，是否充分考虑在手订单情况，结合行业环境、产能等详细说明预测期营业收入及毛利率
的预测依据，与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因，本期及前期商
誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形；
【回复说明】：
1、上海德梅柯
①商誉基本情况
公司于 2014 年 8 月 31 日完成上海德梅柯 100%股权收购，支付对价 629,999,997.06 元，
上海德梅柯可辨认资产公允价值金额为 103,701,845.91 元。根据《企业会计准则解释第 4
号》，公司将对应溢价 526,298,151.15 元作为商誉核算。
②本次商誉减值测试
商誉减值测试过程中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司开展专业测试工作。具体
测算过程如下：
A.行业情况、在手订单情况及收入成本预测
从行业来看，虽然 2020 年新能源汽车由于技术的原因销量大幅下降，但自 2018 年以来，
汽车电动化大趋势下，全球新能源车市维持高景气。产业刺激政策持续推进，供给端传统车
企加速布局进程。从产业发展阶段上，全球新能源汽车仍处于成长初期，以中欧美三地为主
战场的电动车市具有爆发潜力。随着新能源汽车技术问题的解决，需求也将井喷。
从在手订单看，公司在手合同金额合计约 7 亿。2021 年一季度，公司已经陆续承接宝马、
通用等客户的订单，预计后续增量订单能够覆盖收入预测。
毛利率方面，2020 年公司因项目延期验收，同时工资、折旧摊销等固定支出持续支出，
导致当年毛利率较低。在上述背景下，公司积极主动与银行及客户进行沟通。银行方面，随
着上海德梅柯母公司涉诉案件逐步宣判解决，预计上海德梅柯融资能力将得到恢复，未来年
度资金压力能够得到逐渐缓解，毛利率能够回复正常水平。
公司预测期毛利率为 16.81%、19.60%、22.27%、24.81%，经 wind 导出汽车配件行业制
造业近三年平均毛利率为 17.84%-24.67%，公司毛利率与行业情况相比，无明显重大差异。
综上，2020 年度公司根据已签订的在手项目订单余量，结合项目进度进行预测。2021
年-2024 年在上一年度的基础上，结合行业情况，预计收入增长比例为 10%，2025 年及以后
保持不变。
未来收入成本预测情况如下：
单位：万元
2026 年及
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
收入 55,602.24 61,162.46 67,278.71 74,006.58 74,006.58 74,006.58
工业机器人集成
成本
装备集成业务 46,391.93 49,305.22 52,426.15 55,771.32 55,771.32 55,771.32
毛利率 16.56% 19.39% 22.08% 24.64% 24.64% 24.64%
收入 308.67 324.11 340.31 357.33 357.33 357.33
其他业务收入 成本 122.90 129.05 135.50 142.27 142.27 142.27
毛利率 60.18% 60.18% 60.18% 60.18% 60.18% 60.18%
营业收入 55,910.92 61,486.57 67,619.03 74,363.91 74,363.91 74,363.91
营业成本 46,514.83 49,434.27 52,561.65 55,913.59 55,913.59 55,913.59
毛利率 16.81% 19.60% 22.27% 24.81% 24.81% 24.81%
B．税金预测
公司为增值税一般纳税人，对应税收入，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣
的进项税额后的余额。公司适用的增值税销项税率为 13%。
城市维护建设费按增值税的 7%计缴，教育费附加按增值税的 3%计缴，地方教育费附加按
增值税的 2%计缴。
上海德梅柯汽车装备制造有限公司合并范围内收入成本主要体现在上海德梅柯汽车装备
制造有限公司及其子公司山东天泽软控技术有限公司，故未来预测期企业所得税税率参考前
述两家会计主体享受的高新企业税率。
上海德梅柯汽车装备制造有限公司于 2019 年 10 月 28 日经上海市科学技术委员会、上海
市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局复审认定为高新技术企业，有效期为 3 年，
公司享受的企业所得税税率为 15%。
山东天泽软控技术有限公司于 2018 年 11 月 30 日经山东省科学技术厅、山东省财政厅、
国家税务总局山东省税务局认定为高新技术企业，有效期为 3 年,公司享受的企业所得税税率
为 15%。
高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次测算假设国家相关税收政策不发生变
化。即公司所得税按照 15%税率预测。
C．费用预测
营业费用估算：根据报表披露，含商誉资产组 2018 年-2020 年营业费用分别为 1,487.42
万元、1,092.54 万元、992.52 万元，主要包括职工薪酬、售后服务费、差旅费等。本次评估
参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、宣传计划等结合历史年度营业费用按照
一定的比例情况进行估算。
管理费用估算：根据报表披露，含商誉资产组 2018 年-2020 年管理费用分别为 4,390.34
万元、7,016.09 万元、4,535.07 万元，主要包括人员薪酬、折旧摊销、差旅费、办公费等。
本次评估参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、研发计划、拓展计划等结合历
史年度营业费用按照一定的比例情况进行估算，折旧摊销、摊销费用按历史设备折旧、长期
待摊费用摊销情况预测。
研发费用估算：根据报表披露，含商誉资产组 2018 年-2020 年研发费用分别为 4,498.67
万元、4,711.68 万元、1,657.88 万元，主要包括人员薪酬、折旧摊销、材料费等。本次评估
参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、研发计划、拓展计划等结合历史年度营
业费用按照一定的比例情况进行估算。
D．折旧摊销预测
折旧预测：含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来
经营期的折旧额。
摊销预测：含商誉资产组的摊销主要包括软件及土地使用权，无形资产按照摊销年限直
线法摊销。
E．追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金
和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非
流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。未来经营期内的追加
资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需的资本性投资和营运
资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算：在本次评估中，主要的资本性支出是设备的更新购置。
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经
营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于按照
年金计算得出的折旧额。
营运资金增加额估算：
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的
营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金
的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较
小，估算时假定其按不变考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
预测期营运资金参照历史年度营运资金占收入比重水平测算。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费
用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未
来经营期内各年度的营运资金增加额。
F．净现金流量预测结果
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。
未来经营期内的税前净现金流量预测
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 55,910.92 61,486.57 67,619.03 74,363.91 74,363.91 74,363.91
减：营业成本 46,514.83 49,434.27 52,561.65 55,913.59 55,913.59 55,913.59
营业税金及附加 608.34 661.43 720.63 786.57 786.57 786.57
销售费用 1,082.96 1,137.11 1,193.97 1,253.66 1,253.66 1,253.66
管理费用 4,664.92 4,869.00 5,083.29 5,308.29 5,308.29 5,308.29
研发费用 2,190.53 2,304.16 2,424.56 2,552.17 2,552.17 2,552.17
财务费用 - - - - - -
利润总额 849.33 3,080.60 5,634.93 8,549.63 8,549.63 8,549.63
所得税 - - - - - 1,091.03
净利润 849.33 3,080.60 5,634.93 8,549.63 8,549.63 7,458.60
EBIT 849.33 3,080.60 5,634.93 8,549.63 8,549.63 8,549.63
折旧摊销等 1,232.55 1,240.38 1,240.38 1,240.38 1,240.38 1,240.38
折旧 1,232.55 1,240.38 1,240.38 1,240.38 1,240.38 1,240.38
摊销 - - - - - -
追加资本 -15,911.35 3,412.83 3,669.13 3,951.04 846.26 846.26
营运资金增加额 -16,751.79 2,566.57 2,822.87 3,104.79 - -
资产更新 840.44 846.26 846.26 846.26 846.26 846.26
资本性支出 - - - - - -
税前净现金流量 17,993.23 908.15 3,206.18 5,838.97 8,943.75 8,943.75
G．折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现
率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础
相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定
税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对
应的税前折现率。
H．预计未来现金流量现值
未来现金流量现值的估算
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
税前现金流 17,993.23 908.15 3,206.18 5,838.97 8,943.75 8,943.75
税前折现率 13.49% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49%
经营性 资产 未来 净现金
66,303.55
流量现值合计
期初营运资金投入 42,488.53
资产组 预计 未来 现金流
23,815.01
量现值
③两年商誉减值测试主要参数对比
盈利预测对比
单位：万元
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
收入
上一年度预测数据 72,514.58 83,391.76 91,730.94 91,730.94 91,730.94
本年度预测数据 55,910.92 61,486.57 67,619.03 74,363.91 74,363.91
本年度收入预测较上年收入预测降低，主要原因系上年度预测疫情过后汽车行业增速
会加快，2021 年收入可以在 2020 年预测数上增长 20%，但从 2020 年下半年行业实际
情况来看，汽车行业全年增长仍为负数，上海德梅柯 2020 年度实际收入完成上年预
差异分析 测收入的 65%左右，因此预计 2021 年收入增长亦无法达到上年预测收入。故在本年
预测时综合考虑在手订单、项目进展以及 2021 年 1 季度德梅柯完成收入情况的基础
上重新预测 2021 年收入，在上年度收入预测基础上按 70%-80%的比例下调了 2021 年
度收入预测数。
成本
上一年度预测数据 56,806.29 65,327.24 71,859.96 71,859.96 71,859.96
本年度预测数据 46,514.83 49,434.27 52,561.65 55,913.59 55,913.59
随着收入预测的减少，成本预测相应减少；2020 年德梅柯取得了 3 亿借款，解决了
订单资金问题，加速了订单完成，为收入的实现提供了资金保障，订单完成周期的加
差异分析
速将大幅降低产品的成本； 另外公司采取压缩成本的一系列措施，如裁员减薪，提
高直接材料利用效率等。
EBIT
上一年度预测数据 6,736.77 8,459.10 9,705.73 9,643.41 9,643.41
本年度预测数据 849.33 3,080.60 5,634.93 8,549.63 8,549.63
本年度预测较上一年度预测降低，主要原因是收入预测存在差异。从 2020 年实际经
营情况来看，因疫情影响的，上海德梅柯收入未达到上一年度预期。本年度根据企业
差异分析
实际的在手订单余量结合项目进展，同时考虑到融资能力的恢复预测未来年度收入更
具备合理性。
折现率对比
本次测算采用的税前折现率是通过税后折现率倒推而来，两年税后折现率对比情况如下：
项目 上一年度 本年度 差异说明
无风险收益率和可比公司收
税后折现率 11.45% 12.48%
益率比上一年度有所提高
税前折现率 12.40% 13.49% 系税后折现率倒推
④商誉减值情况
单位：万元
项 目 上海德梅柯汽车装备制造有限公司
商誉账面余额① 52,629.82
商誉减值准备余额② 30,270.88
商誉的账面价值③＝①-② 22,358.94
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 22,358.94
资产组的账面价值⑥ 25,932.82
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 48,291.76
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 23,815.01
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 24,476.75
综上所述，上海德梅柯 2020 年营运资金紧张，经营业绩下滑，商誉出现减值迹象。通过
对资产组未来现金流量的现值进行测算，确定商誉减值金额。同时与上一年度进行对比，相
关主要参数无明显差异，商誉减值测试的计提依据充足谨慎，具备合理性，不存在利用商誉
减值进行利润调节的情形。
2、西安龙德
①商誉基本情况
公司于 2016 年 2 月 29 日完成对西安龙德 100%股权的收购，支付对价 91,000,000.00 元，
取得可辨认净资产公允价值份额 47,302,806.26 元。公司将支付的合并成本超过应享有西安
龙德的可辨认净资产公允价值份额的差额 43,697,193.74 元确认为商誉。
②本次商誉减值测试情况
商誉减值测试过程中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司开展专业测试工作。具体
测算过程如下：
根据会计准则，可回收价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以前年度进行商誉减值测试时采用的是现金流
折现法，基于后续期间商誉减值测试的评估方法应当与以前期间保持一致，故本次测算亦先
采用现金流折现法对商誉及相关资产组对未来现金流量的现值进行测算。
经初步测算，商誉及资产组预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值且为负
数，故再采用公允价值减去处置费用后的净额的评估方法估算，并按照两者之间较高者确定
商誉及相关资产组可回收价值。
商誉及相关资产组的公允价值减去处置费用的净额一般可采用市场法评估测算。因无类
似整体商誉及资产组公开市场，商誉及相关资产组公允价值无法确定，无法采用市场法对商
誉及资产组公允价值减去处置费用的净额进行测算，故以资产组公允价值减去处置费用后的
净额作为商誉及资产组公允价值减去处置费用后净额的替代。
A．行业情况、在手订单情况及收入预测
西安龙德的主要产品为复材成型热压罐、数控纤维（布带）缠绕机等复材装备，以及加
固显示器、智能显控终端、总装自动化集成等广泛应用于航空航天、兵器军工、各大科研院
的显控装置，其行业未来发展趋势都深受上游行业影响。
从行业来看，复合材料产业是我国重点扶持的高新技术产业之一。2015 年国务院发布的
《中国制造 2025》中明确提到以高性能结构材料、功能性高分子材料和先进复合材料等为发
展重点，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。长远来看，随着我国高端产业的
发展、经济结构的调整，以及对节能环保和可持续发展的日益重视，对复合材料的需求量必
然会越来越大，行业前景良好。
军工行业方面，中国军费无论是占国内生产总值和国家财政支出的比重，还是国民人均
和军人人均数额，与世界主要国家相比都处于较低水平。2020 年进入“十三五”规划末期，
军费预算执行力度有望加大，行业基本面持续改善可期。在军队严格反腐、军队体制改革与
海洋强国战略深化的背景下，用于武器装备采购和训练维护的投入将逐步提升，军费的使用
结构有望进一步改善。虽然行业情况发展良好，但由于西安龙德目前自身资金状况较差，经
营情况恶化，未来将采取收缩经营规模的战略。
从在手订单看，公司在手合同金额合计约 5000 万元。大部分订单为历史期签订订单，目
前在手订单能够覆盖收入预测。
毛利率方面，主要由于企业资金链紧张，采购能力下降，毛利率相比于历史期出现下降。
公司预测期毛利率为 16.99%、17.00%，对比威海广泰（002111）毛利率，其 2020 年前
三季度毛利率为 34%，公司毛利率与行业情况相比，无明显重大差异。
综上，2021 年度公司根据已签订的在手项目订单余量，结合项目进度进行预测。2021
年-2022 年在上一年度的基础上，结合行业情况，预计收入增长比例为 5%。未来预测中毛利
率参考 2020 年度水平，业务成本根据预测毛利进行倒推。
未来年度收入预测如下：
产品名称 科目 单位 2021 年 2022 年
销售收入 万元 1,329.54 1,396.01
显控业务 销售成本 万元 1,128.90 1,185.34
毛利率 % 15.09% 15.09%
销售收入 万元 1,459.81 1,532.80
复材 销售成本 万元 1,186.57 1,245.58
毛利率 % 18.72% 18.74%
销售收入合计 万元 2,789.34 2,928.81
合计
销售成本合计 万元 2,315.47 2,430.92
B．税金预测
西安龙德为增值税一般纳税人，对应税收入，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以
抵扣的进项税额后的余额，适用的增值税销项税率为 13%。城市维护建设费按增值税的 7%计
缴，教育费附加按增值税的 3%计缴，地方教育费附加按增值税的 2%计缴。
C．费用预测
营业费用估算：根据报表披露，含商誉资产组 2018 年-2020 年营业费用分别为 319.60
万元、393.03 万元、441.83 万元，主要包括职工薪酬、售后服务费、差旅费等。本次评估参
考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、宣传计划等按照企业预算并考虑未来一定
增长进行预测。
管理费用估算：根据报表披露，含商誉资产组 2018 年-2020 年管理费用分别为 507.13
万元、401.52 万元、444.70 万元，主要包括人员薪酬、折旧、差旅费、办公费等。本次评估
参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、研发计划、拓展计划等按照企业预算并
考虑未来一定增长进行预测。
研发费用预测：根据报表披露，含商誉资产组 2018 年-2020 年研发费用分别为 320.88
万元、480.77 万元、214.03 万元，主要包括人员薪酬、物料损耗、办公费等。本次评估参考
含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、研发计划、拓展计划等按照企业预算并考虑
未来一定增长进行预测。
D．折旧与摊销预测
折旧预测：含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以
基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期
的折旧额。
摊销预测：含商誉资产组的摊销主要包括软件，无形资产按照摊销年限直线法摊销。
E．追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金
和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非
流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。未来经营期内的追加
资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需的资本性投资和营运
资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算：无未来资本性支出计划。
资产更新投资估算：无未来资产更新。
营运资金增加额估算：
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的
营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金
的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较
小，估算时假定其按不变考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
预测期营运资金参照历史年度营运资金占收入比重水平测算。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费
用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未
来经营期内各年度的营运资金增加额。
F．未来现金流量预测
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。未来经营期
内的净现金流量预测
单位：万元
项目 2021 年 2022 年
营业收入 2,789.34 2,928.81
减：营业成本 2,315.47 2,430.92
营业税金及附加 164.42 166.34
销售费用 464.12 477.70
管理费用 509.61 519.08
研发费用 223.43 233.25
财务费用 0.00 0.00
加：其他收益 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
加：营业外收入 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00
利润总额 -887.71 -898.48
所得税 0.00 0.00
所得税率 0.00 0.00
EBIT -887.71 -898.48
折旧摊销等 152.23 152.23
折旧及摊销 150.75 150.75
摊销 1.48 1.48
追加资本 -3,316.56 41.53
营运资金增加额 -3,316.56 41.53
资产更新 0.00 0.00
资本性支出 0.00 0.00
资本回收 0.00 2,072.68
税前净现金流量 2,581.08 1,284.90
G．折现率测算
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现
率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础
相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定
税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对
应的税前折现率。
H．未来现金流量现值
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年
税前现金流 2,581.08 1,284.90
税前折现率 12.98% 12.98%
经营性资产未来净现金流量
3,498.17
现值合计
期初营运资金投入 4,147.08
资产组预计未来现金流量现
-648.91
值
③两年商誉减值测试主要参数对比
盈利预测对比：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度及以后
收入
上一年度预测数据 2,734.18 2,870.88 3,014.43 3,014.43 3,014.43
本年度预测数据 2,789.34 2,928.81
由于企业经营持续亏损，根据目前现状，未来扭亏的时间尚不确定，经测算，商誉及
差异分析 资产组预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值且为负数，故包含商誉的
相关资产组收益期仅预测 2021 年、2022 年。
成本
上一年度预测数据 1,543.83 1,635.13 1,724.84 1,724.84 1,724.84
本年度预测数据 2,315.47 2,430.92
由于企业经营持续亏损，根据目前现状，未来扭亏的时间尚不确定，经测算，商誉及
差异分析 资产组预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值且为负数，故包含商誉的
相关资产组收益期仅预测 2021 年、2022 年。
EBIT
上一年度预测数据 309.45 331.43 360.66 360.66 360.66
本年度预测数据 -887.71 -898.48
由于企业经营持续亏损，根据目前现状，未来扭亏的时间尚不确定，经测算，商誉及
差异分析 资产组预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值且为负数，故包含商誉的
相关资产组收益期仅预测 2021 年、2022 年。
④可回收金额的确定
前述商誉及资产组未来现金流现值的测算结果为-648.91 万元，远低于资产组本身的账
面值。考虑到西安龙德资产组范围内存在房屋建筑物及设备，故再对商誉及资产组的公允价
值减去处置费用后的净额进行测算，并按照两者之间较高者确定商誉及相关资产组可回收价
值。
商誉及相关资产组的公允价值减去处置费用的净额一般可采用市场法评估测算。因无类
似整体商誉及资产组公开市场，商誉及相关资产组公允价值无法确定，无法采用市场法对商
誉及资产组公允价值减去处置费用的净额进行测算，故确定以资产组公允价值减去处置费用
后的净额作为商誉及资产组公允价值减去处置费用后净额的替代。
A．公允价值的确定
根据本次评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，本次对申报房地产采用“市
场比较法”进行评估。
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实
例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条
件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修
正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a. 搜集交易实例的有关资料；
b. 选取有效的可比市场交易实例；
c. 建立价格可比基础；
d. 进行交易情况修正；
e. 进行交易日期修正；
f. 进行区域因素修正；
g. 进行个别因素修正；
h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
设备类资产
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重
置成本法进行测算。
无形资产
依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估方法包括收益法、市场法、成本法三种方
法。对于账面未记录的专利技术等可辨认无形资产，经核查，企业经营亏损，无法产生超额
收益，同时市场上无法找到相同范围的案例进行比较，因此本次采用成本法对其进行评估。
B．经济性贬值的确定
所谓经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等造成的资产价值
损失。经济性贬值额采用间接计算法，即采用规模经济效应指数法进行计算。
C．处置费用的确定
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达
到可销售状态所发生的直接费用等。
法律费用：由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。
相关税费：根据相关税务政策，本次处置费用中相关税费费率为城市建设税、教育费附
加、地方教育费附加。房屋建筑物及土地使用权除上述税费外还应考虑土地增值税及印花税。
增值税为价外税，故本次相关税费不含增值税。
产权交易费用：产权交易费用根据各省市的产权交易服务费文件结合资产规模确定。
其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用：其他为使资产达到可销售状态所发生
的直接费用如咨询费等，根据资产特点并结合市场相关收费水平确定。
D．可回收金额的确定
按照上述办法计算出来的西安龙德资产组公允价值减去处置费用后的金额合计为
1,715.89 万元。根据企业会计准则的规定，确认西安龙德商誉及资产组的可回收金额为
1,715.89 万元。
⑤商誉减值情况
单位：万元
项 目 西安龙德科技发展有限公司
商誉账面余额① 4,369.72
商誉减值准备余额② 2,677.96
商誉的账面价值③＝①-② 1,691.76
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 1,691.76
项 目 西安龙德科技发展有限公司
资产组的账面价值⑥ 1,590.85
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 3,282.61
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 1,715.89
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 1,566.72
综上所述，西安龙德由于企业经营持续亏损，根据目前现状，未来扭亏的时间尚不确定，
经测算，商誉及资产组预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值且为负数，故包
含商誉的相关资产组收益期仅预测 2021 年、2022 年。西安龙德商誉及资产组未来现金流量
现值小于资产组公允价值减去处置费用后的净额，故以后者确认商誉及资产组可回收金额。
相关测算依据充足合理，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
（4）列表说明 Huachangda UK Limited 报告期内前十名销售的具体情况，包括客户名称、
合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额、
截至目前应收账款余额、是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制
人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合
规，并报备相关销售合同；
【回复说明】：
单位：万元
截至 2020 年 截至 20210430 应 2021 年 1-4 月 是否存在销售
序号 单位名称 销售金额 销售内容
底应收余额 收账款余额 回款金额 退回情形
1 客户一 19,812.11 智能总装生产线 2,296.01 1,621.87 4,209.59 否
2 客户二 17,326.84 智能总装生产线 2,276.95 1,741.83 820.32 否
3 客户三 12,296.97 智能物流仓储系统 1,486.97 30.06 15,303.52 否
4 客户四 11,098.35 智能物流仓储系统 2,780.12 3,231.81 3,636.06 否
5 客户五 8,371.17 智能总装生产线 0.00 1,776.12 1,823.19 否
6 客户六 4,912.84 智能物流仓储系统 422.85 1,727.63 1,743.81 否
7 客户七 3,721.45 智能物流仓储系统 0.45 - 0.72 否
8 客户八 3,624.03 智能总装生产线 1,723.30 14.07 1,768.10 否
9 客户九 2,152.05 智能总装生产线 785.82 1,771.44 2,660.28 否
10 客户十 1,988.96 智能物流仓储系统 - - 3,551.21 否
11,772.4
合计 85,304.77 11,914.83 35,516.80
7
境外子公司对客户一的销售包括其美国公司、墨西哥公司以及加拿大公司。报告期内销
售内容包括自 2018 年 9 月开始的销售合同。客户八系公司间接持有其 5%以上股份的公司，
是合并范围外关联方，关联交易已在公司年度报告中披露，详见公司 2020 年度报告第十二节、
财务报告中第十二、关联方及管理交易 5、关联交易情况。其他客户与公司、5%以上股东、
实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系，不存在跨期确认收入的情形，收入确认合
规。
（5）结合行业发展、海外市场变化、新冠肺炎疫情影响等宏观经济形势变化等说明公司
境外收入的可持续性，未来是否存在重大风险；
【回复说明】：
公司境外相关业务由美国 Dearborn Mid-West Company, LLC（以下简称“DMW”）公司以
及 DMW&H SYSTEMS,INC.（以下简称“W&H”）两个公司构成。其中 DMW 公司的主营业务为向北
美主要汽车制造商（包括福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等）提供汽车生产相关的智能输送
设备；W&H 的主营业务为向北美主要仓储物流企业提供相关的智能仓储物流设备。两家境外公
司有着近 70 年的悠久历史背景，DMW 成立是由 Dearborn Fabricating 公司(1947 年成立，主
要为北美汽车工厂生产智能仓储自动化输送设备)和 Midwest Conveyor 公司（1947 年成立，
主要为邮政、物流仓储和矿业提供智能仓储与自动化输送设备系统）合并而成。W&H 是美国自
动化仓储物流系统最优秀的物流仓储自动化设备制造商之一。自收购以后，持续经营情况良
好，收入规模稳定。
报告期内，受新冠疫情的影响，公司的生产经营面临前所未有的挑战，随着新冠疫情在
境外的蔓延，或将继续影响境外公司的业务，包括客户及供应商以及其他业务伙伴进行正常
生产经营的程度，疫情的发展可能会扰乱客户的购买、签约及付款行为，以及增加在产品运
输、设备实施安装中的困难。为此，公司境外子公司一直配合政府的防疫政策，积极应对和
克服疫情带来的影响，通过不断提高的卓越技术来提供创新产品，增加了公司在高增长地区
的业务覆盖范围，从而推动利润持续增长。公司将继续通过在工程、制造和安装方面的专业
知识，以及其他运营过程的改进经验，来优化公司的绩效战略，成为客户的主要智能输送和
智能仓储的供应商，从而增加公司利润。
报告期末，境外公司在手订单约 25 亿元，截至目前预计下半年及未来一年的潜在订单依
然会持续增加，可延续到 2022 至 2023 年。在 2021 年，境外公司将继续努力建设以客户为中
心，高效和创新的新局面，因其有着强大的财务能力支持，在境外市场中处于领先地位，有
强大的风险管理框架，专注于卓越的运营，培养高度敬业的团队人员，上下一心以保证境外
公司在市场中的领导地位。同时，公司诉讼对境外公司的生产经营没有影响，境外公司的客
户账期短、回款快，现金流表现一直良好，有充足的资金支持保证在手订单的实施，未来不
存在重大风险。
（6）结合上海德梅柯与 Huachangda UK Limited 所处外部环境及主营业务的异同点说明
上海德梅柯与 Huachangda UK Limited 业绩差异较大的原因及合理性，并说明对 Huachangda
UK Limited 及其下属公司商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，减值准备计
提是否充分。
【回复说明】：
一、上海德梅柯与 Huachangda UK Limited 业绩较大的原因及合理性：
1、报告期内，受疫情影响，因国内汽车整体销售大幅下滑，车市陷入了持续的低迷状态，
严重影响到车身设备集成商企业的业务大幅下降。根据中国汽车流通协会相关资料显示，2020
年我国汽车消费指数始终运行在 100 以下，反映汽车消费需求和意愿不足。根据国家统计局
相关数据，汽车制造业固定资产投资 2019 年-2020 年持续下滑，增长率为-1.5%、-3.3%。汽
车环保标准提高。我国多个省市在 2019 年提前执行乘用车国六排放标准，2020 年国内汽车
厂商库存压力加大，投资进度放缓，投资支出减少。中美贸易摩擦加剧，对整体汽车行业不
利影响加大，汽车产销量进一步下降，受以上因素影响，我国汽车制造商以及产业链上下游
企业均面临严峻的经营压力。
2、报告期内，上海德梅柯主要客户群的汽车销售也大幅下滑，上海德梅柯为客户提供智
能制造装备与系统集成解决方案，从研发、设计、制造、项目管理、技术服务等，覆盖全项
目生命周期的产品与服务，客户为汽车整车制造商，如上汽集团、上海通用、北汽集团，长
安福特、上海大众、宝马、吉利、沃尔沃等，受汽车行业影响，另外汽车投资扩建生产线减
少，白车身机器人焊装生产线业务受新车型和改款车型的需求下降，汽车行业订单大幅减少，
设备价格偏低，市场下滑，价格受行业产业链周期影响严重。同时，因上海德梅柯受公司诉
讼等多重影响，大大降低了企业的盈利水平。
3、Dearborn Mid-West Company, LLC（以下简称“DMW”）公司主营业务为向北美主要
汽车制造商（包括福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等）提供汽车生产相关的智能输送设备。
DMW 有着 70 余年的发展历史，拥有较强的市场地位和竞争优势。同时，海外汽车市场经过了
较长时期的竞争和发展，相对进入了比较成熟、平稳的发展阶段，市场竞争的惨烈程度相对
减弱，客户的信用体系相对健全，因此，DMW 业绩波动小于国内汽车市场，盈利能力比较稳
定。
4、W&H 的主营业务为向北美主要仓储物流企业提供相关的智能仓储物流设备。W&H 是美
国自动化仓储物流系统最优秀的物流仓储自动化设备制造商之一。自被收购以后，虽然国外
经济环境对 W&H 所处的行业环境有一定影响，但是波动比较小，经营情况良好，收入规模逐
年上升。
综上，上海德梅柯因受主营业务和外部环境及公司诉讼的影响较大，营业收入和利润下
降比较明显，而境外公司未受到公司诉讼的影响，有现金流足以支持在手订单的执行及生产
经营的进行，DMW 和 W&H 收入则比较稳定略有上升，因此两者业绩相差较大。
二、Dearborn Mid-West Company,LLC 商誉减值测试过程
①商誉基本情况
公司于 2015 年 2 月 28 日完成对 100%股权的收购，支付对价 331,603,471.65 元，取得
可辨认净资产公允价值份额 62,387,084.03 元。公司将支付的合并成本超过应享有 DMW 的可
辨认净资产公允价值份额的差额 269,216,387.62 元确认为商誉。
②本次商誉减值测试
商誉减值测试过程中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司开展专业测试工作。具体
测算过程如下：
A.行业情况、在手订单情况及收入成本预测
从行业来看，全球数据分析公司 LMC Automotive 则预计，全球汽车市场在 2020 年稳定。
爱德蒙兹行业监测高级经理杰瑞米阿塞韦多认为，与往年相比，美国汽车业在 2019 年面临
的增长逆风减弱而顺风增强。在低价、信贷便利、低失业率和消费者信心健康等积极因素支
撑下，2019 年美国汽车销售市场保持强劲。J.D. Power 的数据显示，虽然 2019 年全美新车
销量有所下滑，但由于新车价格较往年提升，汽车销售额有增无减，达到创纪录的 4620 亿美
元，较 2018 年增加了 84 亿美元，也是该指标首次突破 4600 亿美元大关。
从在手订单看，公司在手合同金额合计约 7.14 亿。2020 年一季度，公司已经陆续承接
福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等客户的订单，2021 年度，企业管理层结合上游车企客户的
需求，整体在上一年度的基础上考虑一定上升，后续年度考虑增长预测。未来年度，行业发
展情况稳定，企业与大客户的合作关系良好，企业管理层预计 2025 年及以后年度收入规模将
保持稳定。预计后续增量订单能够覆盖收入预测。
对比同行业可比上市公司披露的年报中销售毛利率水平，可以得出，同行业 2018 年、2019
年、2020 年第三季度平均毛利率分别为 21.04%、24.44%、20.17%，与 DMW 未来预测毛利
20.07%-20.26%未存在重大差异。未来收入增长，成本通过企业有效的降低，毛利率增加。
经过核查 DMW2020 年 12 月 31 日在手订单金额为 7.14 亿元， 2021 年确定收入合同金额
6.53 亿元，成本则主要由直接材料、直接人工、外包费、制造费用等部分组成，其中直接材
料、外包、制造费用跟订单合同挂钩，人工则是按照历史增长率预测，2021 年毛利率维持 2020
年毛利率水平不变，因为收入增长，导致毛利上升。
未来收入成本预测情况如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
收入 62,685.19 65,819.45 69,110.42 72,565.94 76,194.24 76,194.24
自动化输送智
成本 49,768.67 52,244.98 54,845.10 57,575.22 60,441.86 60,441.86
能装配生产线
毛利率 20.61% 20.62% 20.64% 20.66% 20.67% 20.67%
营业收入 62,685.19 65,819.45 69,110.42 72,565.94 76,194.24 76,194.24
营业成本 49,768.67 52,244.98 54,845.10 57,575.22 60,441.86 60,441.86
毛利率 20.61% 20.62% 20.64% 20.66% 20.67% 20.67%
B．税金预测
企业所得税包括州税及联邦税。根据美国最新税改后的税收政策，企业所得税联邦税率
为 21%。被评估单位位于美国密歇根州，适用的企业所得税州税税率为 6%。
C．费用预测
营业费用估算：据报表披露，2018 年、2019 年、2020 年评估对象营业费用分别为 1,396.92
万元、1,540.43 万元、1087.73 万元，主要为员工薪酬、折旧费、办公费等。人工工资按照
基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧费根
据固定资产折旧预测的数据确定；对其他费用，本次评估按照各项费用性态分别进行预测。
管理费用估算：据报表披露，2018 年、2019 年、2020 年评估对象管理费用分别为 3,958.17
万元、3,086.37 万元、2,452.77 万元，主要包括人员工资、办公费、折旧等。人工工资按照
基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧费根
据固定资产折旧预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
研发费用估算：据报表披露，2018 年、2019 年、2020 年评估对研发费用分别为 177.52
万元、39.98 万元、243.26 万元，主要包括 职工薪酬、材料费、办公费、委托外部研发费等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；
对材料费根据营业收入占比确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
D．折旧预测
折旧预测：含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以
基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期
的折旧额。
E．追加资本预测：追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所
需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置
固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需的
资本性投资和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算：在本次评估中，主要的资本性支出是设备的更新购置。
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经
营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧
额。
营运资金增加额估算：
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需
的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账
款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动
中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算
的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别，视其与所估算经营业务的相关性
个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、
存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对企业历史年度营运资金与业务经营收入的比例，结合未来经营期内各年度收入估
算未来经营期各年度的营运资金增加额。预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。
未来经营期内的税前净现金流量预测
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2025 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 62,685.19 65,819.45 69,110.42 72,565.94 76,194.24 76,194.24
减：营业成本 49,768.67 52,244.98 54,845.10 57,575.22 60,441.86 60,441.86
营业税金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 1,695.82 1,780.55 1,869.52 1,962.94 2,061.03 2,061.03
管理费用 3,256.76 3,418.11 3,587.52 3,765.40 3,952.18 3,952.18
研发费用 261.14 274.20 287.91 302.30 317.42 317.42
加：折旧摊销 273.60 273.60 273.60 273.60 273.60 273.60
EBITDA 7,976.39 8,375.21 8,793.97 9,233.67 9,695.35 9,695.35
减：资产更新 273.60 273.60 273.60 273.60 273.60 273.60
营运资本增加额 1,454.19 921.49 967.57 1,015.95 1,066.74 0.00
资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
预计未来净现金流量 6,509.74 7,454.31 7,840.71 8,246.42 8,672.42 9,739.17
G．折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现
率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础
相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定
税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对
应的税前折现率。
H．预计未来现金流量现值
未来现金流量现值的估算
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
税前现金流 6,509.74 7,454.31 7,840.71 8,246.42 8,672.42 9,739.17
税前折现率 17.91% 17.91% 17.91% 17.91% 17.91% 17.91%
经 营 性 资 产 未来 净 现
51,676.13
金流量现值合计
期初营运资金投入 16,975.68
资 产 组 预 计 未来 现 金
34,700.45
流量现值
③商誉减值情况
单位：万元
项 目 Dearborn Mid-West Company,LLC
商誉账面余额① 26,921.64
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-② 26,921.64
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 26,921.64
资产组的账面价值⑥ 4,891.32
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 31,812.96
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 34,700.45
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
三、DMW&H SYSTEMS,INC 商誉减值测试过程
①商誉基本情况
公司于 2015 年 12 月 01 日完成对 DMW&H SYSTEMS,INC100%股权的收购，支付对价
99,149,438.57 元，取得可辨认净资产公允价值份额 50,948,451.16 元。公司将支付的合并
成本超过应享有 DMW&H 的可辨认净资产公允价值份额的差额 48,200,987.41 元确认为商誉。
②本次商誉减值测试
商誉减值测试过程中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司开展专业测试工作。具体
测算过程如下：
A.行业情况、在手订单情况及收入成本预测
全球物流市场按照地域分布划分，主要分为四大类，北美地区、欧洲地区、亚太地区、
拉美及非洲等其他地区。其中北美地区主要由美国、加拿大和墨西哥三国；欧洲物流市场主
要分布在英国、德国、法国、意大利及其他国家和地区；亚太地域主要由中国、印度、日本
及部分亚太地域国家；世界其他地区主要包含中东地区、拉丁美洲及非洲等多数经济较落后
的国家。
根据目前的全球电商物流的发展趋势来看，未来一段时间全球的电子商务将会出现结构
性增长，东南亚、非洲等地方发展潜力巨大。根据前瞻产业研究院发布的《中国电商物流行
业发展模式与投资战略规划分析报告》预测，2024 年全球电商物流市场规模将会达到 14700
亿美元。
从在手订单看，公司在手合同金额合计约 18.07 亿。2020 年一季度，公司已经联邦快递
等客户的订单，2021 年度，企业管理层结合客户的需求，整体在上一年度的基础上考虑一定
上升，后续年度考虑增长预测。未来年度，行业发展情况稳定，企业与大客户的合作关系良
好，企业管理层预计 2025 年及以后年度收入规模将保持稳定。预计后续增量订单能够覆盖收
入预测。
公司 2020 年 12 月 31 日在手订单金额为 18.07 亿元，预计 2021 年确定收入合同金额 6.78
亿元，成本则主要由直接材料、直接人工、外包费、其他费用等部分组成，其中直接材料、
外包、制造费用跟订单合同挂钩，人工则是按照历史增长率预测，2021 年毛利率维持 2020
年毛利率。
未来收入成本预测情况如下：
科目 单位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入 万元 50,824.49 53,365.72 56,034.00 58,835.70 61,777.49
销售成本 万元 43,265.47 45,428.74 47,700.18 50,085.19 52,589.44
毛利率 % 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87%
B．税金预测
企业所得税包括州税及联邦税。根据美国最新税改后的税收政策，企业所得税联邦税率
为 21%。被评估单位位于美国新泽西州州，适用的企业所得税州税税率为 9%。
C．费用预测
营业费用估算：据报表披露，2018 年、2019 年、2020 年评估对象营业费用分别为 2,816.36
万元、2,894.04 万元、2,274.78 万元，主要为员工薪酬、广告费、办公费等。人工工资按照
基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对其他费用，
本次评估按照各项费用性态分别进行预测。
管理费用估算：据报表披露，2018 年、2019 年、2020 年评估对象管理费用分别为 2,705.11
万元、2,473.71 万元、2,594.06 万元，主要包括人员工资、办公费、折旧等。人工工资按照
基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧费根
据固定资产折旧预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
D．折旧预测
折旧预测：含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以
基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期
的折旧额。
E．追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金
和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非
流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。未来经营期内的追加
资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需的资本性投资和营运
资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算：在本次评估中，主要的资本性支出是设备的更新购置。
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经
营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于按照
年金计算得出的折旧额。
营运资金增加额估算：
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的
营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金
的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较
小，估算时假定其按不变考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
预测期营运资金参照历史年度营运资金占收入比重水平测算。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费
用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未
来经营期内各年度的营运资金增加额。
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。
未来经营期内的税前净现金流量预测
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 50,824.49 53,365.72 56,034.00 58,835.70 61,777.49 61,777.49
减：营业成本 43,101.94 45,257.04 47,519.89 49,895.88 52,390.68 52,390.68
营业税金及附加 72.51 72.51 72.51 72.51 72.51 72.51
销售费用 2,382.97 2,492.82 2,608.07 2,728.99 2,855.86 2,855.86
管理费用 2,893.08 3,002.51 3,116.71 3,235.90 3,360.30 3,360.30
利润总额 2,374.00 2,540.84 2,716.82 2,902.42 3,098.14 3,098.14
所得税 712.20 762.25 815.05 870.73 929.44 929.44
所得税率 - - - - - -
EBIT 2,374.00 2,540.84 2,716.82 2,902.42 3,098.14 3,098.14
折旧摊销等 109.95 109.95 109.95 109.95 109.95 109.95
折旧及摊销 109.95 109.95 109.95 109.95 109.95 109.95
摊销 - - - - - -
追加资本 6,362.73 270.82 278.86 287.30 296.17 109.95
营运资金增加额 6,252.78 160.86 168.91 177.35 186.22 -
资产更新 109.95 109.95 109.95 109.95 109.95 109.95
资本性支出 - - - - - -
税前净现金流量 -3878.78 2,379.98 2,547.92 2,725.07 2,911.92 3,098.14
G．折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现
率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础
相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定
税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对
应的税前折现率。
H．预计未来现金流量现值
未来现金流量现值的估算
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
税前现金流 -3878.78 2,379.98 2,547.92 2,725.07 2,911.92 3,098.14
税前折现率 18.08% 18.08% 18.08% 18.08% 18.08% 18.08%
经 营 性 资产 未 来净 现
10,982.07
金流量现值合计
期初营运资金投入 -3035.49
资 产 组 预计 未 来现 金
14,017.56
流量现值
③商誉减值情况
单位：万元
项 目 DMW&H Systems,INC.
项 目 DMW&H Systems,INC.
商誉账面余额① 4,820.10
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-② 4,820.10
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 4,820.10
资产组的账面价值⑥ 269.87
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 5,089.97
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 14,017.56
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
4. 报告期末，公司存货账面余额为 48,747.19 万元，其中在产品 22,585.85 万元，本
期计提跌价准备 8,004.52 万元。请说明：
（1）本次计提跌价准备的在产品主要类型、数量及客户情况等，相关在产品是否真实存
在，相关账面金额确认是否准确；
【回复说明】：
公司是智能型自动化装备系统集成供应商，专业为国内外品牌汽车厂商提供自动化汽车
生产线和自动化物流仓储装备的设计、制造和安装服务。主营业务包括：自动化智能装备的
自主研发、设计、制造，安装调试，售后服务等。公司产品属于定制化的非标准产品，需根
据客户的特定需求进行个性化设计与制造。这种业务的典型特征是单个装备生产线金额大、
设备制造周期长、客户回款速度相对较慢。项目的生产周期通常都在 1 年以上。为按期完成
项目交付，公司需先行完成项目的工艺设计、材料采购、生产制造、安装调试等一系列工作，
在项目最终交付之前会形成大量的在制项目成本，通过“存货-在产品”会计科目来进行归集
和核算，项目完工交付后会确认主营业务收入，同时将“在产品”结转至主营业务成本。
由于公司经营模式和产品的特性，同时报告期末公司在制项目较多，从而导致在产品期
末占比较高。
报告期末，公司存货整体变动情况如下：
单位：万元
期末余额 期初余额 账面价值
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 同比增减
原材料 4,633.58 4,633.58 7,446.16 1,537.46 5,908.70 -21.58%
低值易耗品 17.94 17.94 13.81 13.81 29.91%
在产品 43,948.73 11,829.13 32,119.61 76,113.87 22,585.85 53,528.02 -39.99%
库存商品 146.95 146.95 134.56 134.56 9.21%
合计 48,747.19 11,829.13 36,918.07 83,708.40 24,123.31 59,585.10 -38.04%
报告期末，公司存货中，原材料较期初同比减少 21.58%，在产品较期初同比减少，原材
料较期初同比减少 39.99%，主要系公司现有收入规模较低，除期末计提存货跌价准备的影响
外，根据设备订单项目进度，原材料已自生产成本-直接材料结转至在产品，项目完工后自在
产品科目结转至产成品。公司在产品均系按各在建项目的合同要求，自制或外购形成的项目
产品，因汽车行业不景气的影响，报告期内验收确认收入的项目明显减少和推迟，进而导致
产品周期有延长。
存货跌价准备的增减变动情况：
单位：万元
本期减少额
存货类别 期初余额 本期计提额 期末余额
转回 转销 其他
原材料 1,537.46 1,395.09 142.37
在产品 22,585.85 8,004.52 18,717.20 44.04 11,829.13
合计 24,123.31 8,004.52 20,112.29 186.41 11,829.13
本期全部为在产品计提的存货跌价准备。
报告期末，存货中在产品计提的跌价准备明细如下：
单位：万元
相关在 相关账面
2020 年 12 2020 年 12 月 其中：本期计
合同金额 预计总成 产品是 金额确认
在产品项目类别 月 31 日在 31 日存货跌 提存货跌价
（不含税） 本 否真实 是否真实、
产品余额 价准备余额 准备金额
存在 准确
总装线 3,974.96 4,370.52 5,285.77 1,310.81 818.31 是 是
焊装线 24,659.01 21,059.55 22,667.60 9,363.79 6,117.13 是 是
分焊夹具及主线
905.70 1,362.48 1,362.48 456.78 443.44 是 是
装具
军工配套 677.68 1,170.53 1,346.58 668.89 612.33 是 是
其他 132.69 77.60 161.54 28.85 13.31 是 是
合 计 30,350.04 28,040.68 30,823.97 11,829.12 8,004.52
公司严格按照会计准则计提存货跌价准备，相关在产品真实存在，相关账面金额的确认
真实、准确。
（2）结合行业发展情况、市场需求、客户变化、在手订单、销售价格及成本变化、公司
知悉前述事项时点及本次计提存货跌价准备的具体测算过程等，说明本次计提存货跌价准备
的合理性、以前期间计提的充分性，是否存在通过计提存货跌价准备调节利润的情形。
【回复说明】：
2020 年受新冠疫情影响，公司在本就受行业低迷影响及诉讼缠身而经营困难的情况下，
面临了更加严峻的考验。公司及子公司为防控疫情，停工停产，造成部分在手订单延期交付。
公司 2020 年末在手订单超过 30 余亿元，客户为应对疫情，采用冻结或取消订单、延期付款
等自保方式，也加剧了公司在经营中的困难。
本次计提存货跌价准备，是根据存货可变现净值低于账面价值进行计提。本公司产品为
非标产品，按客户需求进行定制。近两年来因公司流动资金紧张，改变供应商的付款方式，
延长付款账期，导致材料成本上升，同时受近两年汽车行业不景气的影响，客户在项目实施
中会提出一些新要求，进行变更和追加项目内容，一方面导致项目延期，人工成本增加。另
一方面也直接导致了项目整体成本的上升。在 2020 年存货跌价测试中，我们发现实施的项目
中存在其可变现净值小于账面成本或预计完工成本的情形。
由于公司一般根据签订的项目合同安排采购并组织项目实施，同时按项目归集成本，因
此在具体测算过程中，公司会以每个项目相对应的合同价格作为存货可变现净值的确定依据。
在确定可变现净值时，公司同时考虑了为完成合同项目需要发生的成本和相关的销售费用。
其中预计总成本以项目预算为基础，结合项目实施过程中的项目增补、修改等事项来确定。
公司按项目归集成本，将每个项目的预计总成本与其可变现净值进行逐一比较，并计提存货
跌价准备。
公司严格按照会计准则的规定，在每个报告期末均会开展存货的跌价测试，以保证存货
跌价准备计提的充分性和合理性，不存在通过计提存货跌价准备调节利润的情形。
5. 年报显示，本期新增计提预计负债 5,767.02 万元。2021 年 4 月 22 日，公司披露 2020
年度业绩快报修正公告，公司净利润由亏损 5.16 亿元修正为亏损 5.85 亿元，公告显示，主
要系截至 2020 年 12 月 31 日，公司根据《和解协议》对武汉国创案件计提或有负债 1.79 亿
元，由于公司正在与武汉国创等债权方开展债务重整计划谈判，未如期偿还《和解协议》第
一期款项，公司对预计负债计提金额进行了重新估算。请结合具体诉讼或仲裁案件的进展情
况、公司需承担责任的金额、上述重整计划开始筹划的时间、预计负债的计算过程和计算依
据说明预计负债计提是否及时、充分，是否存在通过计提预计负债调节利润的情形，公司业
绩快报披露是否合理、谨慎。
【回复说明】：
武汉国创案件基本情况如下：
2017年，武汉国创资本投资有限公司（以下简称“武汉国创”）向湖北省武汉市中级人民
法院提起诉讼，称公司与其签订借款合同及补充协议，约定公司从其处借款20,000.00万元，
颜华对上述借款承担连带责任担保。因还款逾期，武汉国创提起诉讼，要求归还上述借款本
金及利息并承担诉讼费用。2017年12月，武汉国创与湖北天乾资产管理有限公司（以下简称
“湖北天乾”）签订了《债权转让协议》，武汉国创将标的债权作价人民币131,385,627.00元
全部转让至湖北天乾，武汉市中级人民法院（以下称“武汉中院”）准许案件原告由武汉国创
变更为湖北天乾。
2019年7月，公司收到武汉中院下发的《执行通知书》及《报告财产令》，判决公司在判
决生效之日起十日内向原告湖北天乾偿还借款本金150,448,986.96元及罚息等，并向原告支
付其他费用132.18万元。
2020年1月，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）下发的《民
事裁定书》（（2019）最高法民申4929号），对本案进行了最终裁定，驳回公司的再审申请。
2020年1月，公司召开了第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司
及全资子公司与湖北天乾、武汉国创签署和解协议的议案》。因受新冠疫情影响，公司未按原
定时期召开股东大会审议上述与武汉国创的和解事项。
2020年10月，公司账户资金4,543,503.04元被武汉中院司法扣划，经核查，该笔司法扣
划系武汉国创案件之前已冻结银行账户中的冻结资金被执行裁定所致。被 扣划的
4,543,503.04元是公司被动代颜华、罗慧偿还武汉国创案件的债务，是根据法院判决计提预
计负债后，承担相关损失的执行行为。
2020年12月，公司及全资子公司与湖北天乾、武汉国创签署和解协议之补充协议，并于
2020年12月召开股东大会审议上述与武汉国创的和解事项。根据和解协议，公司按期还款的
情况下债务金额将有所调整，在编制业绩快报时预计该和解协议将如约履行，故公司按调整
后的债务金额确认预计负债为179,490,604.18元。
2021年2月，经武汉中院裁定，变更武汉国创资本投资有限公司为（2019）鄂01执1854
号案的申请执行人。至此本案债权人发生变更。
根据《和解协议》约定，2021 年 3 月 31 日之前，公司应向武汉国创清偿本金 15,504,331.99
元。但由于公司正在与武汉国创等债权方开展债务重整计划谈判，故未如期偿还《和解协议》
第一期款项。依据谨慎性原则，公司未考虑和解协议的债务调整因素，按照武汉市中院下发
的《执行通知书》及《报告财产令》，公司应向原告湖北天乾资产管理有限公司偿还借款本金
及罚息，并向原告湖北天乾资产管理有限公司支付实现债权的费用、案件受理费和保全费。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司预计了相关本金、利息和诉讼费用共 239,589,384.25 元。
预计负债计算过程对比分析如下：
年报预计负债 业绩快报预计负债
项目 差异 备注
（按法院判决） （按和解协议）
和解协议扣减本金
本金 150,448,986.96 130,448,986.96 20,000,000.00
2,000.00 万元
法院判决截止 2018 年 7
20,128,820.71 20,128,820.71 0.00
月 15 日利息
自 2018 年 7 月 16 日 和解协议将利率由
72,185,455.55 32,086,675.48 40,098,780.06
-2020 年 12 月 31 日利息 19.5%下调至 10%
2020 年 10 月法院扣划金
-4,495,668.01 -4,495,668.01 0.00
额
案件受理费、保全费、实
1,321,789.04 1,321,789.04 0.00
现债权费用
合计 239,589,384.25 179,490,604.18 60,098,780.06
由上表可以看出，年报披露预计负债较业绩快报增加 60,098,780.07 元，据此公司对业
绩快报进行修正。
6. 报告期末，公司应收账款余额为 7.32 亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款余
额为 1.23 亿元，账龄为三年以上的应收账款余额为 1.94 亿元；本期计提坏账准备 4,412.71
万元。请说明：
（1）单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括客户名称、销售时间、内容、金额、
回款情况、公司采取的催款措施，单项计提坏账准备的依据及合理性，相关客户与公司、控
股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资
助的情形；本期组合计提坏账准备的具体情况；
【回复说明】：
根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显
著增加。对于单项金融资产信用风险显著增加的，单项计提坏账准备。根据信用风险特征将
应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：账龄组合
应收账款组合 2：合并范围内组合
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经
济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本期新增单项计提坏账准备应收账款具体情况如下：
是否 是否存在
采取的 单项计提
客户名 销售 销售金额 存在 关联方资
销售内容 累计回款 账面余额 坏账准备 催款措 坏账准备
称 时间 （含税） 关联 金占用及
施 的依据
关系 财务资助
被列入失
信被执行
2016 焊装生产线 已提起
客户一 70,950,000.00 39,752,500.01 31,197,499.99 31,197,499.99 否 否 人，预期
年 等 诉论
无法收回
款项
因业主山
东国金汽
车制造有
限公司
积极与 2020 年被
2018 山东国金焊 客户协 列入失信
客户二 139,418,803.42 125,392,000.00 14,026,803.42 14,026,803.42 否 否
年 装项目 沟通和 被执行
催收 人，对预
计无法收
回部分单
项计提坏
账准备
被列入失
涂装到总装
信被执行
2020 通廊及车身 积极催
客户三 14,462,258.24 8,390,683.93 6,071,574.31 6,071,574.31 否 否 人，预期
年 存储 PBS 线 收
无法收回
项目
款项
进入破产
2013 输送线项
重整程
年 目、机械化 已提起
客户四 26,680,000.00 25,691,478.00 988,522.00 988,522.00 否 否 序，预期
-2014 电控系统项 诉论
无法收回
年 目
款项
被列入失
信被执行
2017 智能化改造 积极催
客户五 4,200,000.00 4,105,000.00 95,000.00 95,000.00 否 否 人，预期
年 项目 收
无法收回
款项
合计 52,379,399.72 52,379,399.72
本期按账龄组合计提坏账准备的应收账款如下：
期末余额
账龄
账面余额 预期信用损失率(%) 坏账准备
1 年以内 299,629,028.13 5.15 15,430,895.20
1至2年 69,256,951.88 19.53 13,525,882.71
2至3年 148,156,731.53 25.01 37,053,998.55
3至4年 41,906,904.87 30.49 12,777,415.30
4至5年 35,682,500.81 41.17 14,690,485.58
5 年以上 14,824,274.02 100.00 14,824,274.02
合 计 609,456,391.24 108,302,951.36
（2）账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，长期未收回的原因及合理性，公
司已采取的催收措施，相关坏账准备计提是否充分；
【回复说明】：
报告期内，账龄为三年以上的应收账款余额为 19,402.82 万元；其中已按单项计提坏
账准备账龄 3 年以上的应收账款合计为 10,161.45 万元，已全额计提坏账准备；其他按组
合计提坏账准备账龄 3 年以上的应收账款合计为 9,241.37 万元，已计提坏账准备合计
4,229.22 万元，账龄为三年以上的应收账款合计计提坏账准备 14,390.67 万元。按组合计
提坏账准备账龄 3 年以上的主要客户的具体情况如下：
单位：万元
坏账准备期 坏账准备计
序号 单位名称 3-4 年 4-5 年 5 年以上
末余额 提是否充分
1 客户一 1,544.17 - - 470.82 是
2 客户二 1,033.83 - - 315.21 是
3 客户三 558.05 - - 170.15 是
4 客户四 471.56 760.69 - 456.95 是
5 客户五 133.2 - - 40.61 是
6 客户六 90.11 - - 27.47 是
7 客户七 96.36 - - 29.38 是
8 客户八 15.77 1.7 40.94 46.45 是
9 客户九 23.57 31.57 - 20.18 是
10 客户十 36.18 - - 11.03 是
11 客户十一 47.04 - - 14.34 是
12 客户十二 11.8 23.2 - 13.15 是
13 客户十三 11 - 37.96 41.31 是
14 客户十四 30 - - 9.15 是
15 客户十五 27 - - 8.23 是
16 客户十六 14.5 - - 4.42 是
17 客户十七 5 - 7.4 8.92 是
18 客户十八 8.9 - - 2.71 是
19 客户十九 7.63 - - 2.33 是
20 客户二十 6.6 - - 2.01 是
21 客户二十一 6 - - 1.83 是
22 客户二十二 4.5 - - 1.37 是
23 客户二十三 3.75 - - 1.14 是
24 客户二十四 3 - - 0.91 是
25 客户二十五 1.18 - - 0.36 是
26 客户二十六 - 1,589.46 - 654.38 是
27 客户二十七 - 899 - 370.12 是
28 客户二十八 - 45.89 - 18.89 是
29 客户二十九 - 2.8 166.31 167.46 是
30 客户三十 - 136.4 - 56.16 是
31 客户三十一 - 28.4 0.26 11.95 是
32 客户三十二 - 23.4 - 9.63 是
33 客户三十三 - 14.5 - 5.97 是
34 客户三十二 - 10.41 - 4.29 是
35 客户三十三 - 0.83 - 0.34 是
36 客户三十二 - - 239.67 239.67 是
37 客户三十三 - - 183.46 183.46 是
38 客户三十二 - - 121.44 121.44 是
39 客户三十三 - - 98 98 是
40 客户三十四 - - 92 92 是
41 客户三十五 - - 79.91 79.91 是
42 客户三十六 - - 68 68 是
43 客户三十七 - - 58.2 58.2 是
44 客户三十八 - - 50 50 是
45 客户三十九 - - 46.5 46.5 是
46 客户四十 - - 35 35 是
47 客户四十一 - - 30.18 30.18 是
48 客户四十二 - - 13.76 13.76 是
49 客户四十三 - - 13.59 13.59 是
50 客户四十四 - - 11 11 是
51 客户四十五 - - 10.8 10.8 是
其他单户金额
52 - - 78.04 78.04 是
不足 10 万合计
合计 4,190.69 3,568.25 1,482.43 4,229.22
以上账龄较长的客户，均因客户自身重组或资金周转困难等原因，未按当时合同约定
付款条件完成支付，导致回款速度拖延较长。我公司一直重视应收账款的催收力度，销售
部门一直与客户积极保持联系。对于以上账龄较长确实难以收回的应收款项，公司已经及
时采取法律手段，保障公司利益、降低坏账风险。同时，出于谨慎性考虑，已按照相关会
计政策进行了坏账准备计提。报告期内，我公司根据本公司会计政策已按预期信用损失模
型充分计提坏账。
（3）结合应收账款无法收回的时点、坏账准备计提情况说明前期坏账准备计提是否充
分，本期计提是否合理，是否存在通过计提坏账准备调节利润的情形。
【回复说明】：
公司应收账款分类如下：
期末余额
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项评估计提坏账准备的应收账款 122,701,425.02 16.76 122,701,425.02 100.00
按组合计提坏账准备的应收账款 609,456,391.24 83.24 108,302,951.36 17.77
其中：组合 1：账龄组合 609,456,391.24 83.24 108,302,951.36 17.77
合 计 732,157,816.26 100.00 231,004,376.38 31.55
期初余额
账面余额 坏账准备
类 别
计提比例
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项评估计提坏账准备的应收账款 70,322,025.30 7.93 70,322,025.30 100.00
按组合计提坏账准备的应收账款 816,127,654.18 92.07 128,287,985.70 15.72
其中：组合 1：账龄组合 816,127,654.18 92.07 128,287,985.70 15.72
合 计 886,449,679.48 100.00 198,610,011.00 22.41
2020 年 12 月 31 日单项评估计提坏账准备的应收账款：
预期信
客户名 2020 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
用损失 无法收回事项发生时点
称 日账面余额 日坏账准备 日账面余额 日坏账准备
率(%)
2019 年被列入失信被
执行人、2020 年进入破
客户一 65,989,025.30 65,989,025.30 100.00 65,989,025.30 65,989,025.30
产重整程序，预期无法
收回款项
2020 年被列入失信被
客户二 31,197,499.99 31,197,499.99 100.00 执行人，预期无法收回 30,597,499.99 9,329,177.75
款项
因业主山东国金汽车制
造有限公司 2020 年被
客户三 14,026,803.42 14,026,803.42 100.00 列入失信被执行人，对 14,026,803.42 2,739,434.71
预计无法收回部分单项
计提坏账准备
2020 年被列入失信被
客户四 6,071,574.31 6,071,574.31 100.00 执行人，预期无法收回 27,000.00 5,273.10
款项
2019 年被列入失信被
客户五 2,698,000.00 2,698,000.00 100.00 执行人，预期无法收回 2,698,000.00 2,698,000.00
款项
2019 年被列入失信被
执行人，2020 年进入破
客户六 1,635,000.00 1,635,000.00 100.00 1,635,000.00 1,635,000.00
产程序，预期无法收回
款项
2020 年被列入失信被
执行人、进入破产重整
客户七 988,522.00 988,522.00 100.00 988,522.00 50,908.88
程序，预期无法收回款
项
2020 年被列入失信被
客户八 95,000.00 95,000.00 100.00 执行人，预期无法收回 95,000.00 23,759.50
款项
合计 122,701,425.02 122,701,425.02 116,056,850.71 82,470,579.24
公司按照企业会计准则和会计政策的规定，及时、足额计提坏账准备,前期坏账准备计
提是充分，本期计提合理，不存在通过计提坏账准备调节利润的情形。
7. 报告期末，公司其他应收款账面余额为 12,161.18 万元，本期计提坏账准备
2,851.63 万元，其中第一名为往来款，余额为 11,549.66 万元，账龄为 1-2 年/2-3 年，坏
账准备余额为 5,186.67 万元；第二名为股权款，余额为 4,300 万元，账龄为 1-2 年，坏账
准备余额为 1,389.33 万元。请说明：
（1）上述往来款及股权转让款的具体情况，包括形成的时间、背景、交易对象名称、
约定还款时间、交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在
关联关系、本期还款情况、公司采取的催款措施、是否存在资金占用或财务资助情形；
【回复说明】：
第一名为往来款，余额为 11,549.66 万元，账龄为 1-2 年/2-3 年，坏账准备余额为
5,186.67 万元。系 2019 年 11 月，公司将持有的湖北网联智能设备有限公司（以下简称“湖
北网联”）100%股权对外转让，截至 2020 年末公司对湖北网联的其他应收款为 11,549.66
万元，截至 2019 年末公司对湖北网联的其他应收款为 11,836.19 万元，本期还款 286.53
万元，主要系股权转让前公司对湖北网联形成的往来款。
公司股权转让协议中未对该往来款做特殊约定，由于转让协议签订时，公司急于需要
股权出售的款项补充现金流，因此未及时加入往来款收回的约定。上述往来应收属公司债
权,公司将在往来经营活动中逐步清收，本次股权转让在公司董事会审议权限范围内，交易
条款由双方协商确定，符合交易双方意思表示。本次交易已经由第三届董事会第三十一次
（临时）会议审议通过，交易流程合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。另外，本
次交易基于行业下行影响到车身设备集成商企业的业务大幅下滑大环境下，公司根据实际
业务比重及湖北网联亏损情况综合决定的出让，且本次交易所得款项用于补充公司日常生
产经营所需的流动资金，缓解公司部分资金压力，并有利于合理配置公司管理资源，降低
公司的经营风险，对公司的财务状况和经营成果总体产生正面影响，符合公司整体发展战
略和长远发展规划，从而有利于保护公司及中小股东的利益。
2020 年 10 月，因武汉国创资本投资有限公司诉华昌达智能装备集团股份有限公司、颜
华借款合同纠纷案（以下简称“武汉国创案件”）。湖北网联智能设备有限公司收到湖北省
武汉市中级人民法院《履行到期债务通知书》，通知书主要内容如下：一、向申请执行人湖
北天乾资产管理有限公司履行湖北网联对被执行人华昌达智能装备集团股份有限公司所负
的到期债务（履行金额限制在 11,836.19 万元），并不得向被执行人清偿；二、若擅自向被
执行人华昌达智能装备集团股份有限公司履行造成财产不能追回的，除在已履行的财产范
围内与被执行人承担连带清偿责任外，本院将依法追究湖北网联妨害执行的法律责任。
2020 年 10 月，公司账户资金 4,543,503.04 元被武汉中院司法扣划，经核查，该笔司
法扣划系武汉国创案件之前已冻结银行账户中的冻结资金被执行裁定所致。被扣划的
4,543,503.04 元是公司被动代颜华、罗慧偿还武汉国创案件的债务，是根据法院判决计提
预计负债后，承担相关损失的执行行为。2020 年 12 月，公司及全资子公司与湖北天乾、武
汉国创签署和解协议之补充协议，并于 2020 年 12 月召开股东大会审议上述与武汉国创的
和解事项。若未来继续执行和解协议或法院裁定，关联方资金占用金额亦将持续增加。
截至目前，公司尚未偿还武汉国创案件和解协议第一期债款，存在被债权方向法院重
新申请强制执行的可能，公司存在经营风险。公司拟进行债务重整计划，并正在与武汉国
创等债权方沟通协商具体方案，以妥善解决债务清偿问题，上述债务重整计划尚存在不确
定因素。
综上，湖北网联自 2020 年 10 月收到《履行到期债务通知书》后，不得向被执行人华
昌达清偿上述往来款。同时，湖北网联若向申请执行人湖北天乾资产管理有限公司履行对
被执行人华昌达智能装备集团股份有限公司所负的到期债务，关联方资金占用金额亦将持
续增加。因此，上述款项的回收，要待公司和武汉国创等债权方沟通协商具体方案后解决。
第二名为股权款，余额为 4,300 万元，账龄为 1-2 年，坏账准备余额为 1,389.33 万元。
系 2019 年度公司将原全资子公司湖北网联智能设备有限公司 100%股权转让给烟台奥德克
汽车设备技术有限公司所形成的，本次交易已经 2019 年 11 月 22 日公司第三届董事会第三
十一次（临时）会议审议通过，转让金额为人民币 8,800 万元。公司已收到该笔交易款项
4,500 万元，根据交易协议，剩余 4,300 万元未付，本次交易合同支付条款协商为 24 个月
内付清全部款项，截至目前尚未到期。根据交易协议，本次交易合同已对违约责任内容进
行了约定，并对协议完整性进行了约定，列明“本协议明示的书面内容及其附件（如有）
是一个不可分割的完整的协议”，公司在董事会审议通过本次交易后，根据会议中董事讨
论意见，与交易对方共同协商确定了补充协议内容，在补充协议中增加了股权转让约束条
款，即“1.1 根据股权转让协议第一条第 1.2.1 款的约定，买方向卖方支付第一笔转让款
后，买方将剩余未付部分转让款对应的公司股份（49%）质押于卖方（“股权质押”）。双
方于股权转让的工商变更完成的当天去工商管理部门办理股权质押登记。
根据股权转让协议第一条第 1.2.2 款的约定，买方付清所有款项后，股权质押解除。
双方于卖方收到最后一笔款项后的 10 天内去相关工商管理部门办理股权质押解除。”公司
将在收到首付款即交易价的 51%后，才办理工商变更事宜，后续款项的支付以股权质押的方
式予以保障。
烟台奥德克汽车设备技术有限公司为烟台达源自动化科技有限公司全资子公司。2019
年度，上海德梅柯汽车装备制造有限公司将烟台达源自动化科技有限公司及子公司出售，
烟台达源自动化科技有限公司现股东方为烟台市奥德克投资中心（有限合伙）、孙顺，烟
台市奥德克投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为何可敬，2018 年公司实施限制性股票
股权激励计划，何可敬及孙顺为公司核心人才被作为此次激励计划的激励对象被授予限制
性股票分别为 452 万股及 13 万股，均未超过公司总股本的 1%，且其二位并非公司董事及高
级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节，其二位不属于
关联交易定义的关联自然人。烟台达源自动化科技有限公司售出后，其二位即非本公司任
职员工，根据《激励计划》，公司将对其所持未解锁部分限制性股票进行回购注销。截至
本函复之日，本公司无实际控制人及控股股东，持股 5%以上股东为颜华、石河子德梅柯投
资合伙企业（有限合伙）、王欢玲、陈泽、胡东群；董事为陈泽、胡东群、华家蓉、卢雁
影、徐立云、戴黔锋；监事为王卫平、李洪杰、郝影；高级管理人为陈泽、胡东群、华家
蓉，经公司核查，以上人员及本公司与烟台达源自动化科技有限公司及其股东方烟台市奥
德克投资中心（有限合伙）、烟台奥德克汽车设备技术有限公司均无关联关系。
综上，上述交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高不存在关
联关系，不存在资金占用或财务资助情形。
（2）以前期间计提坏账准备的充分性，本期计提坏账准备的合理性，是否存在通过计
提坏账准备调节利润的情形。
【回复说明】：
上述往来款及股权转让款本期及以前期间计提坏账准备情况如下表：
单位：万元
往来款形成 约定还款时 2020 年期 2020 年期 2019 年期 2019 年期
单位名称
时间 间 末余额 末坏账金额 末金额 末坏账金额
第一名 湖北网联智能设备有限公司 2017-2019 年 逐步清理中 11,549.66 5,186.67 11,836.19 3,303.94
烟台奥德克汽车设备技术有
第二名 2019 年 11 月 2021 年 11 月 4,300.00 1,389.33 4,300.00 516.86
限公司
综上，第一名往来款受武汉国创案件影响，上述款项的回收，要待公司和武汉国创等
债权方沟通协商具体方案后解决。第二名股权转让款，截至目前尚未到期。公司已指定专
门的部门跟踪落实款项清理及回收进度，积极向往来单位催款，维护公司权益。视后期往
来款的清理情况及还款进展，采取合理方式保障款项的回收。截至目前，湖北网联智能设
备有限公司、烟台奥德克汽车设备技术有限公司均未出现经营异常和被列入失信被执行人
的情况。报告期内，公司已根据谨慎性原则按照公司会计政策计提了坏账准备，不存在通
过计提坏账准备调节利润的情形。
8. 报告期末，公司固定资产账面价值为 38,330.98 万元，本期转投资性房地产
1,742.70 万元，计提固定资产减值准备 541.15 万元，计提投资性房地产减值准备 236.68
万元。请说明：
（1）公司房屋及建筑物转投资性房地产的原因及背景，对公司生产经营的影响；
【回复说明】：
报告期内，因公司压缩低效产能，出现部分资产闲置，为了提高资产利用率，增加公
司收益，将部分自有房屋出租，公司固定资产转入投资性房地产1742.70万元，具体包括以
下内容：公司位于湖北十堰的部分自用厂房用于出租，从固定资产转入投资性房地产432.67
万元，公司下属子公司湖北德梅柯焊接装备有限公司位于湖北武汉市的部分厂房用于出租，
从固定资产转入投资性房地产282.62万元，公司下属子公司山东天泽软控技术有限公司位
于山东省烟台市的部分自用厂房用于出租，从固定资产转入投资性房地产1,027.41万元。
以上厂房均为公司自有闲置资产，对外出租不影响公司正常的生产经营。
（2）结合减值准备的具体测算过程说明减值准备计提的合理性、充分性，是否存在通
过计提减值准备调节利润的情形。
【回复说明】：
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在
可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
为更加真实、准确地反映公司截止2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下
属子公司对现有房屋建筑物、机器设备等固定资产及投资性房地产进行了审慎盘点、清查、
分析，根据固定资产及投资性房地产生产经营状况、财务状况及未来盈利能力，结合公司
发展战略，对2020年末房屋建筑物、机器设备等固定资产及投资性房地产进行了减值测试，
根据测试结果，公司对部分存在减值情形的房屋建筑物、机器设备等固定资产及投资性房
地产计提减值准备。
在减值测试过程中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对公司编制的2020年度财
务报告涉及的长期资产可回收价值进行评估，评估目的是为公司编制财务报告过程中分析
固定资产及无形资产等长期资产是否存在减值提供价值参考。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》，固定
资产及无形资产等长期资产形成的资产组涉及的价值类型为可回收价值，资产可回收价值
等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。基于上述长
期资产所在公司近两年持续净利润为负，预测未来现金流现值具有不确定性，故上述固定
资产与无形资产等长期资产选择公允价值减去处置费用作为评估方法。其中，固定资产采
用重置成本法确定其公允价值，无形资产-土地采用基准地价法和市场法确定其公允价值，
无形资产-外购软件采用市场法确定其公允价值。处置费用为与资产处置有关的法律费用、
相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
公司2020年度计提的固定资产减值准备541.15万元，具体如下表：
单位：万元
单位 资产类别 账面原值 账面净值 可收回金额 减值金额
华昌达智能装备 固定资产-机器设备 591.90 468.58 459.43 -9.15
集团股份有限公 固定资产-运输设备 43.54 19.22 17.35 -1.87
司十堰基地 固定资产-其他设备 3.86 0.12 0.07 -0.04
小计 639.29 487.91 476.85 -11.06
固定资产-机器设备 64.21 39.16 17.39 -21.77
湖北德梅柯焊接
固定资产-其他设备 115.05 6.75 3.32 -3.43
装备有限公司
小计 179.26 45.91 20.71 -25.20
固定资产-机器设备 464.13 290.23 218.93 -71.30
西安龙德科技发 固定资产-运输设备 10.02 4.52 4.28 -0.24
展有限公司 固定资产-其他设备 60.64 9.59 6.85 -2.73
小计 534.79 304.33 230.07 -74.26
固定资产-房产 2,130.20 1,833.00 1,471.68 -361.33
固定资产-机器设备 5.18 1.61 1.32 -0.29
山东天泽软控技
固定资产-运输设备 8.12 3.86 3.74 -0.12
术有限公司
固定资产-其他设备 181.49 24.72 11.42 -13.29
小计 2,324.99 1,863.19 1,488.16 -375.03
固定资产-机器设备 1,539.23 1,093.07 1,043.91 -49.16
上海德梅柯汽车
固定资产-运输设备 13.06 13.06 12.28 -0.78
装备制造有限公
固定资产-其他设备 197.68 16.55 10.91 -5.65
司
小计 1,749.97 1,122.68 1,067.09 -55.59
合计 5,428.31 3,824.03 3,282.88 -541.15
公司2020年度计提的投资性房地产减值准备236.68万元，具体如下表：
单位：万元
单位 资产类别 账面原值 账面净值 可收回金额 减值金额
山东天泽软控技术有限公司 投资性房地产 1,395.33 1,264.09 1,027.41 -236.68
合计 1,395.33 1,264.09 1,027.41 -236.68
综上所述，公司的固定资产、投资性房地产减值准备计提是合理的、充分的，不存在
通过计提减值准备调节利润的情形。
9. 报告期末，公司预付账款余额为 2,655.31 万元，前五名预付账款合计占比 50.97%。
请说明前五名预付账款的具体情况，包括交易对方名称、采购内容、合同签订时间、约定
付款时间、预付账款时间、约定交货时间、期后结转情况，与公司、5%以上股东、实际控
制人、控股股东及董监高是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形。
【回复说明】：
前五名预付账款的具体情况如下：
序号 单位名称 期末余额（万元） 款项性质
1 交易方一 460.75 待摊保险费
2 交易方二 397.96 待摊保险费
3 交易方三 298.85 贷款服务费
4 交易方四 99.06 贷款服务费
5 交易方五 96.61 预付货款
合计 1,353.23
境外子公司对交易方一及交易方的预付账款均为每个年度预付的保险费，保障期限一
年，每年续保后在受益期内摊销，截止目前尚未摊销完毕。
公司对交易方三的预付账款，系 2019 年 3 月签订的合同，公司于 2020 年 3 月支付第
二年服务费，摊销期为 2020 年 3 月至 2021 年 3 月，目前已摊销完毕。
公司对交易方四的预付账款，系 2020 年 2 月签订的借款合同，公司于 2020 年 2 月支
付服务费，摊销期为一年，目前已摊销完毕。
境外子公司对交易方五的预付账款，系 2020 年 12 月下单付款，对方已于 2020 年 12
月开具发票但尚未发货的款项，协议约定 2021 年 7 月交货，截止目前尚未结转。
以上单位 2020 年度与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高不存在关联
关系，不存在资金占用或财务资助的情形。
10. 本报告期，公司管理费用中冲回股权激励费用 1,309.55 万元。请说明冲回股权激
励费用的具体依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复说明】：
公司于 2018 年 6 月 14 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向激
励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，授予激励对象股限制性股票。该激励计划具
体解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性
第一个解除限售期 45%
股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
自授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性
第二个解除限售期 35%
股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
自授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性
第三个解除限售期 20%
股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公司实现的净利润增长率不低于 5%。
第二个解除限售期 以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公司实现的净利润增长率不低于 10%。
第三个解除限售期 以 2017 年的净利润为基数，2020 年度公司实现的净利润增长率不低于 15%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2020 年度为限制性股票第三个业绩考核年度，业绩完成情况如下：
单位：万元
2020 年度限制 2020 年度剔除限
2020 年度实 2017 年度实现
项目名称 性股票股份支 制性股票股份支 完成率
际实现金额 金额
付费用 付费用实现金额
扣除非经常性损益后归属于母
-56,920.69 -1,309.55 -55,611.14 6,207.57 -895.86%
公司所有者的净利润
公司 2020 年度限制性股票未满足解除限售条件，对应限制性股票不得解除限制，应由
公司按授予价格回购注销。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条之规定：“完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个
资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”公司 2020 年度未能满足
限制性股票解除限售条件，则对应的限制性股票不得解除限制，应由公司按授予价格回购
注销，无须确认相关成本费用和资本公积，据此公司于 2020 年度将第三个解除限售期于
2018 年度、2019 年度确认的股权激励费用 1,309.55 万元予以冲回。
11. 报告期内，公司发生利息费用 1.12 亿元，同比增长 23.50%。请列表说明利息费
用的具体情况，包括借款方名称、金额、利率、期限及本期利息费用等，并说明利息费用
大幅增长的原因及合理性。
【回复说明】：
报告期内，公司利息费用的具体情况如下：
单位：万元
借款方名称 本金 期末余额 利率 期限 本期利息费用
6.5%、6.53%、基准利 1 年、3 年 6 个月
银行借款 44,780.00 43,980.00 2,915.84
率+4.29% （提前还款）
长期借款及服务费 35,000.00 35,000.00 6.50% 3年 3,504.15
定向融资 41,650.17 41,650.17 12% 6 个月\1 年 1,832.19
债券利息及担保费 39,441.00 - 8.50% 1 年以内 1,773.37
员工股权激励回购利
- - 2.25% 2.5 年 551.10
息支出
民间借贷 8,339.99 1,337.04 5.96%-30% 1 年以内、1-2 年 406.86
企业借款 2,788.18 2,788.18 6% 无期限 167.75
过桥资金 33,980.00 - 2.1750% 1天 2.05
合计 205,979.34 124,755.39 11,153.31
近年来，由于公司受整体融资环境的影响，公司融资渠道大幅受限，银行授信规模下
降，进而导致筹资成本不断上升。由于公司主营业务的典型特征是单个自动化生产线设备
金额大、生产制造周期长、客户整体回款速度慢。为按时完成装备交付，公司必须先行垫
资完成工艺设计、材料采购、生产制造、安装调试等一系列工作，为了稳定生产经营，保
证公司在手订单的按时交付，在其他银行贷款规模减少之后，积极寻找外部融资渠道。
报告期内，公司利息费用大幅增长系有息负债规模上升所致，主要为公司其他流动负
债中新增 41,682.54 万元借款，其中 11,650.18 万元为 2020 年 3 月公司债券置换时，用于
支付剩余未接受置换要约的债券本金及利息，以及借款服务费；另 30,000 万元为下属子公
司 2020 年 9 月及 2020 年 10 月新增借款 27,500 万元和 2,500 万元，全部借款主要用于公
司生产经营。以上均为外部融资，借款利率均高于银行借款利率，导致公司利息费用大幅
增长。
12. 报告期内，公司发生研发费用 7,023.73 万元，同比增长 14.39%，其中其他费用
1,716.48 万元，同比增长 53.03%。请说明其他费用的具体内容，并结合研发人员变动、研
发项目具体进展情况等说明研发费用增长的原因及合理性。
【回复说明】：
报告期内，公司共投入研发资金 7,023.73 万元，同比增长 14.39%，其中其他费用
1,716.48 万元，同比增长 53.03%。其他费用明细如下：
单位：万元
项目 金额
测试化验加工费 982.78
设计费 208.88
差旅费 193.48
租赁费 113.97
制造加工费 74.07
设备调试费 47.40
知识产权费 30.76
水电费等 24.72
中介费 19.48
服务费 10.08
杂费 4.67
办公费 4.37
运费 1.10
专利年费 0.72
合计 1,716.48
报告期内，新增专利 4 项，实用新型 11 项，软著作权 2 项。主要研发项目及项目进展
情况如下：
序号 项目/产品名 项目/产品描述 项目进展
称
1 AGV系列产品 AGV系统目前在各行业使用广泛，本项目主要研发专用 本项目是面向客户的定制开发，现已完成样机试
开发 于汽车行业的合装AGV产品，主要应用于总装车间汽车 制，后续性能测试和改进将持续进行。
装配。
2 立体库堆垛机 智能仓储解决方案可以满足高密度、高效率、自动化、已完成10吨重型堆垛机、单货位抱夹式堆垛机及
系列产品开发 低成本的物流存储需求，堆垛机则是智能仓储中不可 双货位抱夹式堆垛机的开发产品开发。
或缺的核心设备之一。本项目实施是为了扩展公司现
有堆垛机产品系列。
3 电检线轻型 应用于新能源汽车装配车间，实现电检设备的随行输 本项目是面向客户的定制开发，已完成安装调试。
EMS 送、电检充电功能及车辆电池充电功能。
4 Shuttle 应用于新能源汽车装配车间，实现焊接线往复输送小 本项目是面向客户的定制开发。已完成开发设计
车开发，可用于机器人第七轴； 工作，项目因客户方暂停。
5 总拼Y向缩窄 目前DEMC精益总拼Y向空间在21米左右，有必要优化改 已完成布局设计以及3D搭建，待项目中验证。
进现有总拼系统Y向所占空间。
6 可实现二级翻 基于项目应用中的难点的解决方案开发的新的工装设 申请专利已授权，授权日：2020/3/20，专利号：
转的定位工装 备。 ZL 2019 2 0603712.0
7 用于滑台的通 基于现有产品的升级改造。 申请专利，授权日：2020/3/31，专利号：ZL 2019
过式缓冲系统 2 0603818.0
8 用于白车身零 基于现有项目解决方案的产品研发。 申请专利已授权，授权日：2020/4/17，专利号：
件的高速输送 ZL 2019 2 0603569.5
机构
9 前后地板手工 基于现有项目解决方案的升级改造。 申请专利已授权，授权日：2020/3/27，专利号：
定位焊接固定 ZL 2019 2 0603840.5
机构
10 开放式总拼高 基于DEMC现有产品在项目应用中的的升级技术改造， 申请专利已授权，授权日：2020/4/17，专利号：
速切换输送的 新的解决方案开发的牵引装置，发展核心技术。 ZL 2019 2 0603687.6
牵引装置
11 用于汽车生产 基于现有产品的升级改造。 申请专利已授权，授权日：2020/1/10，专利号：
线仿真验证的 ZL 2019 2 0603866.X
虚拟调试电气
柜
12 视觉系统开发 开发低成本多用途视觉产品，应用于检测产品缺陷、 2020年8月视觉的整体方案和架构已经确认，审核
监控生产线、引导装配机器人以及追踪、分拣和识别 通过；材料选型完成，软件的开发和硬件开发已
产品，主要应用于动力总成以及焊装项目，然后向其 经完成，已经进行了视觉引导的测试；2020年10
他行业拓展。 月产品的开发已经运用到卫浴和筛网的项目，在
机器人视觉引导以及涂胶防错上运用。
13 工业LED面板 开发工业LED显示屏，可与PLC通讯，在线体及线外共 2020年6月工业LED面板的整体方案和架构已经确
开发 同的LED显示屏，LED面板产品化，提升公司的竟争力，认，审核通过；材料选型完成，软件的开发和硬
成为同行业内中前端产品，主要应用于动力总成以及 件开发已经完成；LED控制卡和单元板已经测试完
焊装项目，然后向其他行业拓展。 成；工业LED面板与SIEMENS、ROCKWELL的通讯测
试完成，产品的型号选型手册已经制作完成；工
业LED面板在后期维修方面进行优化，方便后期元
器件的拆卸和安装，2021年开始要做一台进行验
证，并在在武汉通用项目上进行测试。
14 MES、ANDON系 采用BS架构，可视化界面可通过浏览器或手机APP客户 2020年10月MES、ANDON系统的整体方案和架构已
统开发 端访问；小型MES系统集成、ANDON系统应用；借助VS 经确认；主体的框架搭建完成，已经测试完成；
开发平台,使用C#，Python等面向对象高级语言，组态 PC向PLC下发指令、登入类、文件系统类、图像处
式开发，建立一套面向制造企业车间执行层的生产信 理类已经实现产品打包；扫码枪类、S7 PLC类、
息化管理系统；主要应用于动力总成以及焊装项目， RS232类实现产品打包；PLC程序循环测试中发现
然后向其他行业拓展。 smart无DB块支持，改写变量表，删除子程序块，
将大部分变量表中的变量改为符号表中的符号，
将子程序块内容移入主程序；C# Controller程序
第一工件循环完成；PC向PLC下发指令已实现; PLC
带动V90电机功能已完成; 文件系统的操作方法
类已完成；2021年1月开始在中车定子旋变测试以
及卫浴项目上进行运用。
15 APC积放式输 APC积放式输送机是一种自动化程度较高的综合性距 目前APC已开始启动产品结构的3D设计，概念3D已
送设备开发 离及空间储运设备，被广泛应用在轻工、汽车、摩托 初步完成；具体需根据公司项目承接情况，根据
车、家电、食品等行业生产线上，在汽车白车身行业 实际项目进行细化并应用。
中，用于对汽车零部件进行输送并替代人工搬送的一
种解决方案，APC的出现，提高了人机作业的安全性，
并极大的提高了汽车工件的自动化率和生产效率，并
可后期向一般工业进行拓展。
16 滚边工具(滚 滚边工具(滚头)装置在机器人六轴法兰端，采用机器 完善公司滚边头产品系列，开发白车身后轮罩包
头)开发 人滚边压合技术，被应用于汽车白车身开启件的包边 边机器人滚边头，目前后轮罩滚边的产品结构3D
制造中，主要开启件有发动机罩盖、行李厢盖、四门 设计已处初步完成；具体需根据公司项目承接情
及车身件顶盖天窗、翼子板和轮罩，现在滚边工艺已 况，根据实际项目进行细化并应用。
比较成熟，但滚边工具为滚边技术中的核心产品，目
前我司已开发开法兰130亱内普通滚边工具，但对于特
殊位置的滚边处理，产品具有局限性，针对于此情况，
我司将进行车窗玻璃导槽处的滚边头开发及180亱的
天窗单滚式滚边工具开发。
17 虚拟调试平台 深耕虚拟调试技术，将一些技术参数、数据接口及数 数据接口及数据模块化、标准化已经取得重大进
据模块化、标准化。尝试与MES、大数据等平台相结合，展：
同时避免与竞争对手的同质化。 已经开发的虚拟调试平台通用汽车标准，适用于
全球通用客户，并在通用上海、武汉、烟台等工
厂项目中使用；虚拟调试平台VLOVO汽车标准，适
用于全球VOLVO客户，在VOLVO台州工厂项目使用
并得到VOLVO外籍专家的高度肯定；
虚拟调试平台吉利汽车标准，适用于当前吉利技
术标准的全国吉利客户，在吉利多家工厂项目使
用客户反响良好。
2021年将继续推进虚拟调试标准化工作，进一步
开发虚拟调试平台宝马汽车标准。
18 多品种筛网的 智能识别焊点，机器人技术的综合集成。将更好地解 2020年12月开始进行资料搜集、整理，市场调研，
智能焊接系统 决替代人工，多规格品种焊接质量，生产设备的适应 进行开发方向确定以及前期方案制作。计划2021
性稳定性，以实现技术的升级。 年4月项目开始应用。
19 复杂工业现场 设计出一种适用于多种场景、多类型机器人协同工作 2021年开始进行资料搜集、整理，市场调研，进
多功能机器人 的软件，包括但不限于机器人启动、机器人功能调用、行开发方向确定以及前期方案制作。2021年6月开
控制软件 干涉区实时处理、机器人工具选择功能，可以适用于 始项目应用。
当前自动化生产前端的汽车制造工业，稳定高效地服
务于自动化生产过程。
20 用于总拼柔性 基于现有产品的升级改造。 2020年第三季度启动设计，预计2021年中旬完成
汽车焊接生产 并应用于项目中验证。
的高精度定位
装置
21 用于白车身多 本机构提供一种实现多平台多车型产品定位柔性切换 2020年第三季度启动设计，预计2021年中旬完成
平台多车型的 功能，且能够自动、快速、稳定、可靠的对台车上的 并应用于项目中验证。
车身定位柔性 定位进行切换。
切换机构
22 用于白车身多 一种气缸推动的大型翻转机构，用于解决焊装夹具中 于2020年12月开始立项，已开始3D设计，预计2021
车型车身定位 大型车身件上件的问题。 年中旬完成并应用于项目中验证。
柔性大型翻转
机构
23 用于汽车侧围 用于汽车侧围横移的翻转装置，其特征在于，包括固 于2020年12月开始立项，已开始3D设计，预计2021
横移翻转装置 定机构、驱动机构及翻转机构。 年中旬完成并应用于项目中验证。
报告期内，公司始终以技术创新为引领，打造了一批关键技术人员团队，以客户需要
求为基础，顺应市场发展方向，不断提出技术革新，设计制造稳定性高、准确性强的个性
化产品。公司在高端机器人自动化装备的 3D 验证、机械设计、电控设计、机器人集成、系
统集成控制软件设计等核心设计环节，从客户角度出发，依据客户的需求进行技术设计；
通过精密的 3D 数模仿真、机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方
式等符合客户需求；通过自动化设计以及电控程序软件编写、机器人集成设计，确保机械
系统在自动化控制下按照客户的工艺流程需求自动运行；通过系统集成控制软件的设计，
将通信技术与数据处理、加工及 RFID 存储的计算机技术相结合，在自动化生产系统的各个
模块之间、自动化生产系统模块与企业管理层模块之间及时准确的传输数据，满足客户对
自动化生产系统模块管理的个性化需求，并实现自动化生产系统与企业管理系统的有机结
合与有效联动。以不同客户的具体需求为设计基础，公司的产品更能贴近客户的需要，在
产品与客户要求契合度方面具有不可比拟的优势。
按产品划分，公司近 2 年研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
工业机器人集成装备 1,657.88 4,711.68
自动化输送智能装配生产线 1,111.94 608.52
终端及复合材料成型设备 4,253.92 820.08
合计 7,023.73 6,140.28
报告期内，研发费用同比增长主要系公司下属境内子公司沈阳慧远自动化设备有限公
司的终端及复合材料成型设备研发费用同比大幅增长所致。终端及复合材料成型设备研发
费用涉及的具体研发项目如下：1、国六商用车发动机缸体缸盖高精度高柔性加工生产线示
范工程；2、航天大型复杂复合材料结构件成套制造装备及示范生产线；3、国产数控系统
防空领域典型工件智能单元构建。以上项目分别于 2018 年、2016 年及 2019 年经国家批准
后立项，按研发进度顺利执行，报告期末，经国家验收后均已全部完成。
13. 报告期末，公司无形资产账面价值为 9,293.02 万元，本期对土地使用权、非专利
技术合计计提减值准备 183.51 万元。请结合具体测算过程说明减值准备计提的合理性、充
分性。
【回复说明】：
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在
可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
为更加真实、准确地反映公司截止2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下
属子公司对现有土地使用权、非专利技术等无形资产进行了审慎清查、分析。根据土地使
用权、非专利技术等无形资产状况、财务状况及未来盈利能力，结合公司发展战略，对2020
年末土地使用权、非专利技术等无形资产进行了减值测试，根据测试结果，公司对存在减
值情形的土地使用权、非专利技术等无形资产计提了减值准备。
在减值测试过程中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对公司编制的2020年度财
务报告涉及的长期资产可回收价值进行评估，评估目的是为公司编制财务报告过程中分析
固定资产及无形资产等长期资产是否存在减值提供价值参考。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》，固定
资产及无形资产等长期资产形成的资产组涉及的价值类型为可回收价值，资产可回收价值
等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。基于上述长
期资产所在公司近两年持续净利润为负，预测未来现金流现值具有不确定性，故上述固定
资产与无形资产等长期资产选择公允价值减去处置费用作为评估方法。其中，固定资产采
用重置成本法确定其公允价值，无形资产-土地采用基准地价法和市场法确定其公允价值，
无形资产-外购软件采用市场法确定其公允价值。处置费用为与资产处置有关的法律费用、
相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
公司2020年度计提的无形资产减值准备183.51万元，具体如下表：
单位：万元
单位 资产类别 账面原值 账面净值 可收回金额 减值金额
山东天泽软控技术有限公司 无形资产-土地 288.25 228.19 179.30 -48.89
西安龙德科技发展有限公司 无形资产-软件及非专利技术 5,279.28 262.86 163.19 -99.66
上海德梅柯汽车装备制造有限公司 无形资产-软件及非专利技术 1,808.98 702.60 667.65 -34.95
合计 7,376.51 1,193.64 1,010.14 -183.51
14. 报告期末，公司在建工程-厂区建设项目余额为 247.14 万元，本期未发生增减变
动。请说明上述项目的具体用途，预计完工时间，本期停滞的原因及合理性，是否存在延
迟转入固定资产的情形。
【回复说明】：
报告期末，公司在建工程-厂区建设项目余额为 247.14 万元，系公司下属子公司上海
德梅柯三期的厂房建设，该工业厂房目前已支付前期的审图费、设计费、勘察费、论证报
告编制费、评审技术服务费等，原预计完工时间为 2022 年 12 月。因公司资金紧张及公司
产能利用率有所下降而停滞，不存在延迟转入固定资产的情形。
公司下属子公司上海德梅柯三期的厂房建设，原计划扩建车间项目新建生产车间以提
高新增产能，新建研发中心及研发配套用房以提供公司核心竞争力。研发中心建设项目主
要建设内容如下：新建综合性科技研发大楼、新建实验车间、新建成果展示大厅及配套设
施。同时，研发中心建成后将配备相应的研发设备、研发软件，扩充公司研发人员，加强
公司在新产品开发过程中全面研发的能力，缩短产品开发周期，加快产品开发进度。研发
中心拟重点开展柔性技术与智能装配在车身制造领域的研究与开发，并以智能输送自动化
装备产品相关研发为主。项目建成后将主要从事以下研发内容：智能型仓储自动化产品开
发及生产线替代研究、汽车及工程机械行业储存与工艺立体仓库产品开发及应用、零部件
行业自主导航堆垛机立体仓库研发应用、设备监控、调度及管理等包含智能算法、云端部
署的工业应用软件开发、5G 通讯技术在智能输送系统集成应用。
受公司诉讼影响，上海德梅柯经营业绩下滑，融资渠道受限，业务规模收缩，三期厂
区建设无奈搁置。为此，公司及子公司一直积极寻找融资渠道，拟通过扩建汽车装备制造
车间项目，建成智能化、信息化生产线，以提高公司整体竞争力，为未来业务发展打下良
好基础。从未来行业的长期趋势与竞争格局角度，提升核心竞争力才是扭转公司经营现状
的根本之策。由于包括汽车智能化生产线在内的各领域工业机器人发展速度不断加快，技
术水平不断提升，对企业的研发创新能力不断提出新的挑战。随着物联网技术、5G 应用发
展，对智能输送装备也提出更高的要求，如商用车总装领域中，更加智能、柔性的仓储自
动化产品正逐渐取代传统的拖链、板链输送机。为进一步提升公司的行业地位，公司需加
大研发力度，以最大程度地满足市场对于柔性化和智能化的需求。
15. 2021 年 4 月 28 日晚间，公司披露的《大股东及其附属企业非经营性资金占用及
清偿情况表》显示，截至报告期末，关联方 Huachangda Canada Holdings,Inc.非经营性
占用公司资金余额为 3,210.48 万元。4 月 29 日晚间，公司披露更正公告称，“由于工作人
员疏忽错误，文件内容与表格填报不匹配”，将上述内容删除。请说明 Huachangda Canada
Holdings,Inc.与公司的具体关联关系，相关资金往来款形成的原因及背景，是否触及《创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条规定的情形及具体依据。
【回复说明】：
Huachangda Canada Holdings Inc.为公司通过并购基金上海咸兴智能科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“咸兴智能”）间接参与投资的注册于加拿大的全球领先的机器人集成
自动化设备供应商和航空自动化装备供应商公司，主要为白车身和动力总成应用提供系统
和工装解决方案，其下属运营实体为 Valiant Machine & Tool Inc.和 TMS Turnkey
Manufacturing Systems GmbH（以下合称“Valiant TMS”），Huachangda Canada Holdings
Inc.持有 Valiant TMS 全部股权。由于 Valiant TMS 当时新签订单增长较快，需补充流动
资金以支持业务发展，以及 Valiant TMS 于 2017 年被咸兴智能收购全部股权，办理境外银
行（金融机构）授信时因该股东变更事项需重新评估，无法快速获得新增贷款。经与包括
北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、陈泽等在内的咸兴智能其他合
伙人协商并获得全体合伙人同意，按出资比例提供同比例同等期限资金为 Valiant TMS 提
供财务资助，但由于国家相关监管法规的要求，其他股东方办理资金出境相关手续周期过
长，亦无法快速为 Valiant TMS 提供资金支持。
鉴于公司和 Valiant TMS 长期以来保持着友好紧密的合作关系，双方在业务、技术、
管理、人员等多方面有着深入合作交流，Valiant TMS 的业务发展有利于公司提升业务、技
术等方面的核心竞争力，公司便以公司美国下属公司 Huachangda Cross America Inc.向
Huachangda Canada Holdings Inc.提供 400 万欧元借款的财务资助，期限 5 年，利率按同
期 LIBOR+按实际贷款期限增加的浮动利差制定。公司持股 5%以上股东陈泽为该事项提供连
带责任担保。
财务资助发生时的股权结构：
因公司持股 5%以上股东、董事长陈泽担任 Huachangda Canada Holdings Inc.董事，
根据相关规则，Huachangda Canada Holdings Inc.为公司关联法人，本次交易构成了关联
交易。公司就该关联交易履行了相应的审议程序并完成相关披露,具体如下：
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外提
供财务资助暨关联交易并提请股东大会豁免前置审批程序的议案》，公司当期董事会人数为
5 人，公司董事长陈泽作为本次关联交易的关联方，已经回避表决，其他 4 位董事对该事项
投了赞成票，故本事项已经出席董事会的三分之二以上的董事同意，且公司 3 位独立董事
对本次关联交易均投了赞成票，并发表了独立意见。
本次交易经持股 3%以上股东石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）以提交临时提案
函件的方式，将此事项提请公司 2017 年年度股东大会进行审议，公司于 2018 年 4 月 25 日
披露了《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》、《关于 2017 年年度股东大会增加临时
提案暨补充通知的公告》（公告编号：2018-050/051）及《独立董事对对外提供财务资助暨
关联交易并提请股东大会豁免前置审批程序事项的事前认可和独立意见》等相关公告。
为保障上市公司决策审批程序的缜密性与合规性，依据现有法规、制度，公司决定不
进行相关豁免前置审批程序事项，本次财务资助事项将按股东大会正常审议程序审议通过
后实施，公司于 2018 年 4 月 27 日披露了《关于对外提供财务资助暨关联交易的补充更正
公告》（公告编号：2018-053）。
2018 年 5 月 7 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于对外提供财务资
助暨关联交易的议案》。表决结果为：同意股份数 164,525,414 股，占出席会议有表决权股
数的 99.9945%；反对股份数 9,000 股，占出席会议有表决权股数的 0.0055%，弃权股份数 0
股，占出席会议有表决权股数的 0.0000%。其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级
管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意
194,256 股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 95.5721%；反对 9,000 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 4.4279%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决股份总数的 0.0000%。本议案关联股东陈泽、石河子德梅柯投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。同日，公司披露了《2017 年年度股东大会决议公告》公告编号：2018-057）。
公司子公司 Huachangda Cross America Inc.与 Huachangda Canada Holdings Inc.就
本次财务资助事项签订了财务资助协议，协议主要内容如下：
1、财务资助对象：Huachangda Canada Holdings Inc.
2、出资方：Huachangda Cross America Inc.
3、资金用途：补充流动资金；
4、期限：5 年，至 2023 年 4 月 30 日；
5、利率：按一年期 LIBOR（以每月第一天公布的 LIBOR 数据调整）+2.7%；
6、资金来源：Huachangda Cross America Inc.自有资金；
7、偿还本金和利息：Huachangda Canada Holdings Inc.如提前偿还全部或部分本金，
在偿还本金的同时应支付相应利息。
8、签署时间：2018 年 5 月
2018 年 05 月 14 日，咸兴智能合伙人之一北京中融鼎新投资管理有限公司经 2018 年第
63 次信托业务委员审议通过该借款事宜，并于 2018 年 7 月，将咸兴智能的自有资金 2650
万元人民币通过上海喜平智能科技有限公司汇款 310 万欧元；2018 年 11 月，中融借款 5500
万元人民币给咸兴智能，咸兴智能再通过上海喜平智能科技有限公司汇款 690 万欧元，以
向 Huachangda Canada Holdings Inc.持有的 Valiant TMS 提供财务资助。故本次财务资助
事项，该公司的其他合伙人也同样提供了财务资助。因财务资助期限至 2023 年 4 月 30 日，
故 Huachangda Cross America Inc.还未偿还本金，但于每年度偿付一次该年度的利息，（利
息计算依据财务资助协议约定的利率）。至本回函出具之日，已偿付了两个年度的利息，即
将偿付第三个年度的利息。
股东大会审议通过上述事项后，公司方才进行了汇款。公司、中融及咸兴智能三方共
同出资 1400 万欧元，（咸兴智能合伙人之一陈泽虽未同比例提供借款，但根据借款协议约
定，陈泽对这笔借款承担全额连带责任担保。）根据财务资助比例，中融出资占本次出资总
额的比例为 66.59%，公司出资占本次出资总额的比例为 29.8%，双方资助比例未能完全匹
配各方的投资比例，主要原因为由于国家相关监管法规的要求，其他合伙人办理资金出境
相关手续周期过长，无法快速为 Valiant TMS 提供资金支持，且未能提供借款的合伙人陈
泽也已提供全额连带责任担保，因此经与包括北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽等在
内的咸兴智能其他合伙人协商并获得全体合伙人同意，按上述安排进行了本次财务资助。
关于上述事项，公司也于 2018 年年报问询函的回复函中予以了详细说明，详见公司 2019
年 6 月 6 日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》公告编号：2019-059）。
综上，公司对本事项严格履行了相关审议程序，已经公司董事会及股东大会审议通过，
并及时进行了信息披露，本次事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中关于向关联参股公司提供财务资助的要求，不触及《创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》第 9.4 条规定的情形。
16. 报告期末，公司货币资金余额为 5.10 亿元，短期借款余额为 4.43 亿元，一年内
到期的非流动负债为 1.66 亿元，长期借款为 3.53 亿元，资产负债率为 111.69%。年报显
示，公司现金流极度紧缺，面临流动性风险。请说明截至目前公司已到期未偿还的债务情
况，未来 3 个月、6 个月及一年公司到期债务的具体情况，公司为应对流动性风险已采取
及拟采取的应对措施。
【回复说明】：
截至目前，公司不存在已到期的未偿还的债务情况。截至目前，公司已偿还，及未来
3 个月、6 个月及一年公司到期债务的具体情况如下表：
单位：万元
项目 金额 2021 年 1-4 月已还 2021 年 5-7 月 2021 年 7-12 月 2022 年 1-4 月
短期借款 5,000.00 5,000.00
短期借款 5,000.00 5,000.00
短期借款 7,500.00 7,500.00
短期借款 4,000.00 4,000.00
短期借款 7,692.00 7,692.00
短期借款 3,000.00 3,000.00
短期借款 5,788.00 5,788.00 5,788.00
短期借款 6,000.00 6,000.00
长期借款 35,852.92 35,852.92
其他流动负债 30,020.41 30,020.41
其他流动负债 11,973.23 11,973.23
其他流动负债 16,918.75 16,918.75
债券本金及利息 16,861.00 16,861.00
合计 155,606.31 22,649.00 9,000.00 41,110.75 88,634.56
公司未来一年以内需偿还的有息负债金额总计超过 13 亿元，未来有息负债仍会是公司
解决流动资金缺口的方式之一。同时，公司拟进行债务重组，意将通过债务重组化解公司
债务问题，并向资金方争取以产业投资、金融机构贷款协调等方式给予公司资金支持，降
低资产负债率。截至目前，公司已获深圳高新投、武汉国创等主要债权方的意向支持。公
司仍将寻求政府部门的支持，积极与银行、金融投资机构进行沟通，推进债务重组计划，
引进战略投资人等方式，优化和增强资本实力，保证公司在手订单的履约能力，恢复公司
的正常地位。
17. 年报显示，公司现有在手订单超过 30 亿元。请说明公司主要在手订单情况，并结
合公司的资金、融资能力、人员、原材料供应及产能等说明公司是否具有完成相关订单的
能力，是否存在违约风险。
【回复说明】：
报告期末，公司在手订单合计 35 亿元，其中境内在手订单 10 亿元，境外在手订单 25
亿元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
工业机器人集成装备 79,061.47
自动化输送智能装配生产线 64,259.10
物流与仓储自动化设备系统 203,678.57
终端及复合材料成型设备 4,154.21
合计 351,153.35
报告期内，受新冠疫情影响，公司及子公司在年初为防控疫情，进行人员隔离，生产
处于暂停状态，造成部分在手订单延期交付，客户为应对疫情，采用冻结或取消订单、延
期付款等自保方式，加剧了公司在经营中的困难。为保证项目的按期交付，公司必须先行
垫资采购原料，为此公司始终积极寻找融资渠道，在银行融资渠道严重受限的情况下，我
们不断拓宽融资渠道，努力通过外部融资方式，支持在手订单的执行。在公司国内外员工
的共同努力以及行业优质客户支持下，最终保证了项目的生产、交付进度，完工项目得以
顺利验收，实现了全年营业收入的小幅增长。
资金、融资能力方面：公司因诉讼案件导致部分银行账户冻结、银行融资能力受限，
公司经营性现金流极度紧缺，但公司始终未放弃努力，通过外部融资方式，报告期有息负
债规模有一定上升，保证了项目生产资金需求。同时，公司境外子公司并未受到诉讼影响，
且客户回款账期短、回款快，现金流状况良好，能够保证境外订单的正常交付。
人员方面：公司始终坚持以人为本，继续推进人才梯队建设，不断健全标准及流程，
注重核心管理人员的培养及团队建设，在资金紧缺的情况下，通过内部领导力培训，最高
程度提高技术和管理人员的能力，增强内部员工的核心竞争力。并通过 OKR 的全面实施，
确保全体员工最高程度提高工作效率。报告期内，公司员工人数合计 1060 人，上年同期 1183
人，虽有少许人员流失，但公司多年的主要核心骨干不离不弃、坚定支持公司重生和发展，
共同与公司并肩作战。公司也将不断强化留住公司核心人才的措施，不负员工的坚持与努
力。
原材料供应方面：公司是智能型自动化装备系统集成供应商，公司产品属于定制化的
非标准产品，需要根据客户需求进行个性化设计与制造。这种业务的典型特征是单个装备
生产线金额大、设备制造周期长、客户回款速度相对较慢。为按期完成项目交付，公司需
先行完成项目的工艺设计、材料采购、生产制造、安装调试等一系列工作。为此，公司一
直重视合格优质供应商的筛选和培养，与重点供应商建立长期、稳定的合作关系，以保证
原料供应的质量和时间节点。
产能方面：为应对疫情对生产经营的影响以及缓解公司资金的紧张局面，公司实施确
保重点客户、重点项目的收缩战略，近两年公司产能利用率有所下降产能充足。公司根据
在手订单量，合理安排生产制造，同时，为消化剩余产能，公司将部分闲置厂房用于出租，
以提高资产使用效率，增加公司收益。
综上所述，公司目前具有完成相关订单的能力，不存在违约风险。但由于本公司是智
能型自动化装备系统集成供应商，公司业务的典型特征是单个装备生产线金额大、设备制
造周期长、客户回款速度相对较慢。公司现有在手订单通常需要 1 年以上的时间来完成，
因此，期末在手订单按照合同约定及项目进度不能在 2021 年度全部验收，另受原材料市场
变动及公司经营状况的影响，毛利率存在不确定性。公司在手订单充足，公司将集中资源
保证在手订单的执行，然而因诉讼影响，公司资金紧缺，近两年盈利状况不佳。自 2019 年
开始，受宏观经济环境等多重因素的叠加影响，公司业绩大幅下滑，部分项目出现亏损，
导致存货跌价损失大额计提，重要子公司业绩下滑，导致商誉减值损失大额计提，因原大
股东债务纠纷的牵连，公司根据诉讼进展情况，连本带息大额计提预计负债。虽然公司在
手订单充足，但由于毛利率大幅下降，然而期间费用持续发生，净利润出现大额亏损，净
资产随之大幅缩水。2020 年度，受新冠疫情的影响，公司生产经营环境进一步面临挑战，
加上银行授信规模的下降，外部融资成本上升，尤其是财务费用逐年上升，公司未能扭转
亏损的局面。
报告期末，因公司经审计的期末净资产为负值，触及《创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 10.3.1 条规定的退市风险警示情形，根据《上
市规则》的相关规定，深交所已对公司股票交易实施“退市风险警示”的特别处理。
根据《上市规则》规定：“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票
交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上
市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计
年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述
后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意
见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整
的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）
虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）
因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。”若公司 2021
年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投
资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
