证券代码：300278          证券简称：*ST华昌          公告编号：2021—141



               华昌达智能装备集团股份有限公司管理人

               关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    公司管理人及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2021 年 11 月 18 日，湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）
裁定受理华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“华昌达”或“公司”）
重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。
    公司董事会于 2021 年 12 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对华昌达
智能装备集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 499 号）（以
下简称“《关注函》”），鉴于关注函回复涉及的相关事项需进一步核实和完善，为
做好回复工作，公司向深圳证券交易所申请了延期回复。2021 年 12 月 9 日，管
理人及公司已向深圳证券交易所提交了对《关注函》的回复，现将《关注函》中
的问题回复披露如下：


    一、《重整公告》显示，深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投集团）
作为重整产业投资人有条件受让 3.20 亿股转增股票，并向公司提供 3.84 亿元
资金，折合每股价格为 1.20 元。12 月 2 日，公司股票收盘价为 4.82 元/股。
请补充说明：
    （一）请结合高新投集团的主营业务及其与你公司主营业务的相关性，核实
说明高新投集团作为重整产业投资人的原因及合理性，重整完成后是否有调整你
公司主营业务的安排及其对你公司生产经营的影响。
    【回复说明】
    1、高新投集团主营业务与公司主营业务具有相关性
    高新投集团成立于 1994 年，系深圳市委市政府为解决中小科技企业融资难
问题而设立的专业金融服务机构，具备资本市场主体信用 AAA 最高评级，业务涵
盖银行贷款担保、工程担保、债券增信、创业投资、基金管理、商业保理等，为
企业提供自初创期到成熟期的全方位投融资服务。华昌达成立于 2003 年，是以
工业高端智能型自动化装备研发、设计、制造等为主营业务的高新技术企业，业
务领域涵盖工业 4.0 智能装备、机器人自动化、军工制造、航空航天等，属于技
术、资金密集型产业。
    高新投集团成立至今，为大量与华昌达类似的中小科技企业提供全方位支持，
相继扶持超 300 家境内外公开挂牌上市企业。因此，高新投集团作为重整产业投
资人，具有优质的投融资平台资源和雄厚的资金（资本）运作能力，持有丰富的
产业资源，所合作超过 43,000 家客户业务涵盖智能装备制造、机器自动化等多
个领域，可与公司构筑强大的上下游产业集群，与公司主营业务发展的关联度、
匹配度均较高。
    2、高新投集团系公司第一大债权人和持股 5%以上公司股东
    根据管理人债权申报审查情况及公司账面记载情况，高新投集团债权数额约
10.98 亿元，如考虑因资金占用问题豁免约 4.76 亿元，高新投集团债权余额约
为 6.22 亿元（最终以人民法院裁定确认债权金额为准），系公司第一大债权人，
其债权的利益与公司债务危机化解问题深度绑定。同时，高新投集团及其控制的
深圳市高新投保证担保有限公司合计持有公司 5.31%股份，其股份的利益与公司
股权价值深度绑定。如公司重整失败，高新投集团不仅股权权益直接归零，债权
权益也将遭受重大损失。因此，对公司进行重整投资，不仅是高新投集团对科技
企业进行投资挽救的重要布局，其也将通过推动公司重整成功帮助公司持续发展，
维护广大中小股东合法权益，实现债权有效偿付及股份增值收益，实现多方互利
共赢。
    3、高新投集团与公司有着长期且深入的合作历史
    高新投集团自 2016 年起至今持续对公司提供直接融资支持、间接融资担保
并为公司经营提供履约保函等业务，对于公司现状、经营情况、运营模式等实际
情况均较为了解，具备重整投资所需的各项基本要件，能够为公司提供针对性地
优化治理建议、强化公司运营管理，提升公司行业竞争力。
    4、高新投集团可凭借自身资源优势为公司提供资金、资源支持
    在与高新投集团密切合作的客户中，有众多合作客户业务涉及整车制造、汽
车芯片、汽车电子、汽车制造高端装备业务，覆盖汽车产业链上下游客户，和华
昌达具有业务强相关性。高新投集团凭借内外部优势，能够为公司带来行业领先
的核心技术和市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，推动实现公
司销售业绩提升，提升公司盈利能力。
    鉴于高新投集团与公司的长期合作和深入了解，加之高新投集团雄厚的实力
背景和产业协同优势，由高新投集团作为重整产业投资人，不仅能够在重整程序
中提供资源化解债务危机，在未来与公司合作中，高新投集团也能够为公司带来
业务发展的长期支撑资源，包括但不限于客户资源、渠道资源等，其有能力、有
意愿长期陪伴公司发展。
    5、重整完成后不变更公司主营业务
    根据公司与高新投集团正式签署的《重整投资协议书》第一条约定，公司重
整计划执行完毕后，高新投集团将成为华昌达第一大股东，其将积极采取措施支
持公司主营业务发展，全面提高公司盈利能力和利润水平。重整完成后，公司将
继续按照工业 4.0 智能装备、机器人自动化、军工制造等主业持续专注发展，不
断提升主营业务竞争力，高新投集团将持续助力上市公司恢复发展，协助公司提
高核心竞争力和盈利能力。具体经营事项以重整计划规定的经营计划为准。
    （二）结合公司股票二级市场价格补充说明高新投集团受让公司转增股份的
作价依据、计算过程及其合理、公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情
形。
    【回复说明】
    本次资本公积金转增股本将根据湖北省十堰市中级人民法院裁定批准的重
整计划进行，转增的股票用于引入重整投资人和抵偿公司及子公司上海德梅柯汽
车装备制造有限公司债务。高新投集团受让公司转增股份的价格是基于公司经营
现状、历史债务情况、其在重整期间承担的风险、对公司后续发展提供的支持等
各项因素，经多轮商谈后确定。
    1、华昌达因 2020 年度经审计净资产为负值，公司股票被交易所实施退市风
险警示，如无法及时启动重整程序，华昌达将面临退市风险，故高新投集团此时
新增投入存在较大风险。
    2、为尽快推进公司正式进入重整程序，2021 年 8 月 30 日高新投集团与公
司签订《债务豁免协议》，以豁免公司部分债务方式解决原公司大股东颜华对公
司的资金占用问题（具体内容详见公司于 2021 年 9 月 1 日披露的临时公告
2021-113 号），合计豁免债权约 4.76 亿元（最终将以人民法院裁定确认债权金
额为准）。截至目前，上述《债务豁免协议》已经生效。
     3、根据管理人债权申报审查情况及公司账面记载情况，高新投集团债权数
额约 10.98 亿元，如考虑因资金占用问题豁免约 4.76 亿元，高新投集团债权余
额约为 6.22 亿元（最终以人民法院裁定确认债权金额为准），后续将与其他同类
债权人共同通过重整程序获得统一清偿，最终以经债权人会议表决通过并经法院
裁定批准的重整计划相关债权清偿方案为准。
     4、高新投集团承诺在 36 个月内不减持公司股票，与一般二级市场交易情形
存在明显区别。
     5、高新投集团将通过重整程序中提供重整资金（3.84 亿元）、重整程序后
提供融资（3 亿元内直接或间接融资支持）、资源支持等方式为公司后续发展提
供资金、业务等方面的支持，并将充分发挥产业资源优势，提升上市公司可持续
经营和盈利能力。在高新投集团的资金融资支持、资源配套支持下，公司将大幅
改善负债结构、资产结构和公司治理结构，提高公司股票价值，从根本上维护上
市公司、中小投资者、债权人等各方权益，不存在损害中小投资者合法权益的情
形。

     （三）高新投集团受让公司转增股票的具体条件，是否存在条件无法达成的
风险，如是，请详细说明并充分提示。
     【回复说明】
     1、根据公司与高新投集团正式签署的《重整投资协议书》第一条规定，高
新 投 集 团 受 让 公 司 转 增 股 票 的 具 体 条 件 为 ：（ 1 ） 支 付 转 增 股 票 受 让 价 款
384,000,000 元；（2）利用自身资金和业务优势为华昌达经营发展提供 3 亿元额
度内的直接或间接融资支持；（3）本次受让的股票自登记至其名下之日起 36 个
月内不通过任何形式减持。
     2、高新投集团作为以贷款担保、债券增信、为小企业提供融资支持为主营
业务的国有企业，具有雄厚的资金实力和坚实的履约保障，目前已经启动重整投
资各项准备工作，比如：（1）积极筹措资金于 2021 年 12 月 20 日前依约支付至
管理人账户；（2）与上市公司对接制定重整后经营规划，根据重整后经营需求提
供直接或间接融资支持； 3）转增登记过程中将出具 36 个月不减持的书面承诺。
    综上，高新投集团受让公司转增股票暂不存在条件无法达成的风险。
    二、《重整公告》显示，“高新投集团及其认可的财务投资人作为重整投资人
通过华昌达重整出资人权益调整程序，有条件受让华昌达资本公积金转增股本形
成的股票 6.23 亿股，并向华昌达提供资金”；“高新投集团承诺本次受让的转增
股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持”。请核实说明：
    （一）高新投集团认可的财务投资人的具体条件、确定方式、确定依据及受
让转增股份后的限售安排；相关财务投资人目前是否已确定，如是，请说明其具
体情况，是否与公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，主要债权人之
间存在关联关系或其他利益安排。
    【回复说明】
    1、财务投资人确定相关安排
    （1）高新投集团着眼于整合上市公司长期稳健发展的战略资源，甄别有意
愿、有实力的第三方参与华昌达的司法重整。选择重整投资人时立足于以下三点：
第一，有利于维护广大投资者合法权益；第二，能够为华昌达带来业务发展的长
期支撑资源，包括但不限于客户资源、渠道资源、新型业务、高端人才资源等；
第三，对于公司的经营理念与支持意愿与高新投集团立场一致等。
    （2）高新投集团通过单独谈判与市场化比较相结合的方式，以意向重整投
资人提交的资料及公开信息为基础，通过考察其综合实力、履约能力、投资的既
往案例等要素，与其进行未来合作相关的深入探讨。
    （3）财务投资人受让的股票自登记至其名下之日起 12 个月内不通过任何形
式减持。
    2、财务投资人确定情况
    目前，高新投集团正在与各潜在的财务投资人展开深度洽谈，待财务投资人
履行完成内部审批等决策流程后将正式签署投资协议。管理人及公司将持续关注
谈判进展，并及时履行信息披露义务。
    （二）其他财务投资人受让公司转增股份的受让价格、定价依据，及其合理、
公允性，是否与高新投集团受让价格存在较大差异；高投集团是否向其他投资人
收取服务费、通道费或手续费等费用，是否与其他投资人签署其他协议或存在其
他利益安排。
    【回复说明】
    目前，其他财务投资人受让公司转增股份的受让条件正在谈判之中，经公司
了解，高新投集团将严格筛选、甄别具有资金、产业等综合实力优势的财务投资
人共同参与重整投资，财务投资人将发挥其资金实力和资源优势，与产业投资人
高新投集团共同为公司后续发展提供资金、业务等方面的支持，因而不会与高新
投集团受让价格存在较大差异。高新投集团承诺不存在向其他投资人收取服务费、
通道费或手续费等费用等情形，也不存在与其他投资人签署其他投资协议或存在
其他利益安排。
    （三）结合对上述问题的答复，核实说明由高新投集团认可的财务投资者作
为重整投资人参与公司重整的原因及合理性。
    【回复说明】
    本次重整共计以资本公积金转增 853,000,096 股，其中投资人共需要认购
623,000,000 股，仅高新投集团一家投资人认购股份不足以提供足额资金用于支
付公司重整费用、清偿各类债务等，因此有必要引入财务投资人共同提供资金。
在本次重整投资中，财务投资人主要通过受让转增股份向上市公司提供现金资源，
用于清偿公司的负债以及后续的经营发展；产业投资人除通过受让转增股票向上
市公司提供现金资源外，还需要依托其他资源向公司提供重整完成后的业务发展
支持并进一步优化管理结构。因此，管理人、公司要求财务投资人的股份锁定期
为 12 个月，产业投资人的股份锁定期为 36 个月，以保证公司在重整完成后能充
分利用产业投资人带来的资源和支持，恢复并提高持续盈利能力。鉴此，财务投
资人需要与高新投集团在投资观念、经营理念、价值取向等方面高度一致，才能
共同支持公司恢复经营能力和盈利能力，才能有利于公司进一步发展。
    三、《重整公告》显示，“高新投集团承诺利用自身资金和业务优势为华昌达
经营发展提供 3 亿元额度内的直接或间接融资支持”。请补充说明高新投集团提
供直接或间接融资支持的履约时限、方式、违反承诺的责任等具体安排，并分析
其履约能力，充分提示履约风险。
    【回复说明】
    1、高新投集团以为中小企业提供融资和担保为核心业务。高新投集团具备
资本市场主体信用 AAA 最高评级，旗下深圳市高新投保证担保有限公司成立至今
为客户提供了累计 2,000 多亿元的履约保函、质量保函等服务，近年每年约提供
500 亿元保函服务；此外，通过金融产品增信业务，累计为客户提供了 2,000 多
亿元的担保额，近年每年约提供 700 亿元的担保额度。高新投集团每年拥有上千
亿的资产管理规模，具备充分的履约能力。
    2、高新投集团将根据后续与公司共同论证制定的经营计划和实际经营需求，
为公司提供直接或间接融资支持，包括但不限于委贷、保函等融资方式。考虑到
公司重整后可能的经营发展阶段，高新投集团预计将于重整计划执行完毕之日起
12 个月内累计提供 1 亿元融资支持、24 个月内累计提供 2 亿元融资支持、36 个
月内累计提供 3 亿元融资支持，但最终仍需以公司实际经营计划和资金需求为准。
    四、《重整公告》显示，重整投资人支付的资金将用于支付各类债务及补充
公司流动资金。请补充说明公司用于支付各类债务及补充流动资金分别所需的具
体金额及使用计划，是否有利于恢复公司持续经营能力和盈利能力。
    【回复说明】
    1、管理人及公司将依据《企业破产法》及重整计划的规定将重整投资人支
付的资金依法专项用于支付下列款项：（1）破产费用；（2）共益债务；（3）清偿
和提存各类债权清偿款。以上 3 项支付的具体金额和使用计划，将会在后续管理
人制定的重整计划中详细披露。
    2、根据人民法院公告，公司债权人申报债权截止期限为 2021 年 12 月 18
日，目前债权申报期尚未届满，暂无法准确测算公司用于支付各类债务及补充流
动资金分别所需的具体金额。待重整计划执行完毕后，管理人及公司将根据债权
实际清偿安排和执行情况，将剩余资金用于补充流动资金。
    3、重整程序完成后，公司资产负债率将得到极大改善，财务费用大幅降低，
在获得流动资金补充及高新投集团融资支持的双重支持下，有利于迅速恢复持续
经营能力和盈利能力。
    五、请测算本次重整计划完成后高新投集团持有你公司股份的具体情况，高
新投集团是否拟通过本次重整取得你公司控制权，如是，请进一步说明高新投集
团拟对你公司进行的经营计划及管理安排。
    【回复说明】
    1、本次重整计划完成后，高新投集团及其控制的深圳市高新投保证担保有
限公司具体持股情况如下：
    （1）通过重整投资取得公司 3.20 亿股股票；
    （2）此前通过竞拍获得公司 0.306 亿股股票；
    （3）对公司部分债权将会实行以股抵债，但因目前债权申报尚在进行中，
转股价格及股数尚未最终确定。
    2、结合高新投集团及其一致行动人通过各种方式实际能够取得的股份数量
和持有上市公司股权比例，重整完成后，高新投集团预计将成为公司第一大股东。
同时，高新投集团拟进一步通过后续经营管理安排等措施获得公司控制权。公司
将认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。
    3、公司重整完成后，高新投集团在协助公司摆脱目前经营困境的同时，为
华昌达可持续发展提供全方位的帮助与支持。高新投集团将从资金、经营管理等
方面提供全方位支持，并进一步依托十堰市汽车全产业链平台市场基础和产业聚
集优势，为公司进一步争取金融扶持、股权投资等引导服务和政策支持。产业投
资人进入华昌达后，上市公司将融合投资人的各种资源优势进行全方位的运营整
合，具体包括：

    （1）实现全方位产业对接。从主营业务契合出发，在上下游产业关联资产、
资源整合等方面给予公司支持。在与高新投集团密切合作的客户中，有众多合作
客户业务涉及整车制造、汽车芯片、汽车电子、汽车制造高端装备业务，覆盖汽
车产业链上下游客户，和华昌达具有业务强相关性。高新投集团凭借内外部优势，
能够为公司带来行业领先的核心技术和市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公
司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升，提升公司盈利能力。

    （2）补充有丰富经验的管理人员，配合公司管理团队继续实施体制优化和
管理改革，调整公司治理结构，提高内部运行效率和治理能力，为后续产业发展
升级等奠定坚实基础。

    （3）提高融资能力。高新投集团将发挥自身背景优势以及在优质资源协调
方面的能力，增强金融机构和资本市场对公司的认可度，提高公司的融资能力。

    在资源整合与资金支持下，公司主营业务将快速得到恢复，经营能力得到全
面提升，进一步优化全产业链的商业模式。
    六、你公司认为应予说明的其他事项。
    【回复说明】
    公司无应予说明的其他事项。


    以上为公司就《关注函》回复的全部内容，管理人将按照国家法律、法规和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，继续认真和及时地履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。


    特此公告。




                                  华昌达智能装备集团股份有限公司管理人
                                                       2021 年 12 月 9 日