湖北金卫（十堰）律师事务所
                   关于
   华昌达智能装备集团股份有限公司重整案


资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票
            开盘参考价调整结果
                    之


                法律意见书
                    湖北金卫（十堰）律师事务所
                                   关于
             华昌达智能装备集团股份有限公司重整案
资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参
                             考价调整结果
                                    之
                               法律意见书
                                      金卫（十堰）意字（2021）第【67】号

致:华昌达智能装备集团股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人

民共和国企业破产法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简

称“法律法规”)的有关规定，湖北金卫（十堰）律师事务所(以下简称“本所”)

接受华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“华昌达”或“公司”)的委

托，就本次股权登记日次一交易日的股票开盘参考价调整结果相关事宜出具本

法律意见。

       本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

       1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提

供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

       2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一

致；

       3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件

出具法律意见。




                                     1/5
    本所仅就本次公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价调整结果相关

法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，并

不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引

述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论

的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之

外不得用作任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本法律意见书的相

关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所

有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法

律意见如下:

    一、华昌达破产重整情况

    2021 年 11 月 18 日，湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）
作出（2021）鄂 03 破申 20 号《民事裁定书》及（2021）鄂 03 破申 20 号之二
《决定书》，裁定受理债权人对华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称
“华昌达”或“公司”）的重整申请，并指定由北京市金杜（深圳）律师事务
所担任公司管理人。2021 年 12 月 20 日，经管理人申请，十堰中院作出（2021）
鄂 03 破 29 号《民事裁定书》，批准《华昌达智能装备集团股份有限公司重整
计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止华昌达重整程序。
    根据《重整计划》之出资人权益调整方案，华昌达总股本为 575,716,412 股，
其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股 7,210,000 股，注销后华昌达总股本
为 568,506,412 股。本次重整以华昌达 568,506,412 股为基数，按每 10 股转增约
15.00423 股的比例实施资本公积转增股票，共计转增 853,000,096 股。转增后，
华昌达总股本将由 575,716,412 股增至 1,428,716,508 股，前述 7,210,000 股限售
股在满足条件后予以回购注销，注销完成后华昌达总股本为 1,421,506,508 股（最
终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记




                                    2/5
确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，将按照重整计划的规
定用于引进重整投资人、清偿各类债务。具体安排为：（1）623,000,000 股用
于有条件引入重整投资人，重整投资人支付的资金用于偿还各类债务及补充公
司流动资金；（2）230,000,096 股用于抵偿华昌达及核心子公司德梅柯的债务。

    二、华昌达股权登记日次一交易日的股票开盘参考价调整结果

    根据华昌达 2021 年 12 月 27 日披露的《华昌达智能装备集团股份有限公司
关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调
整事项的风险提示公告》（公告编号：2021-154），公司对本次资本公积转增
的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：
    股权登记日次一交易日的股票开盘参考价＝[前收盘价格×（转增前总股本
-涉及员工股权激励需回购注销的限售股数）+重整投资人豁免债务金额+重整投
资人受让转增股份注入现金金额+转增股份抵偿债务的金额] ÷（转增前总股本
-涉及员工股权激励需回购注销的限售股数+由重整投资人受让的转增股份数+
抵偿债务转增股份数）
    上述计算公式中，转增前总股本为 575,716,412 股，涉及员工股权激励需回
购注销的限售股数为 7,210,000 股，重整投资人豁免债务金额为 497,579,852.22
元，转增股份抵偿的债务金额为 1,690,500,705.60 元，重整投资人整体受让转增
股份注入的现金金额为 747,600,000.00 元，由重整投资人受让的转增股份数为
623,000,000 股，抵偿债务转增股份数为 230,000,096 股。
    此外，转增股票的平均价格为 3.44 元/股【﹝497,579,852.22 元（重整投资
人豁免债务金额）+747,600,000.00 元（重整投资人受让转增股份注入现金金额）
+1,690,500,705.60 元（转增股份抵偿债务金额）﹞÷﹝623,000,000 股（由重整
投资人受让转增股份数）+230,000,096 股（抵偿债务转增股份数）﹞】。
    鉴于本次资本公积转增股本股权登记日当日停牌，前述计算公式中的前收
盘价格为股权登记日前一交易日（2021 年 12 月 29 日）公司股票收盘价。如果
股权登记日前一交易日公司股票收盘价高于 3.44 元/股，公司股票按照前述计算
公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价；如果股权登记日前一交易
日公司股票收盘价低于或等于 3.44 元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘
参考价不作调整。



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    鉴于公司本次资本公积转增股本股权登记日（2021 年 12 月 30 日）前一交
易日公司股票收盘价为 3.91 元/股，高于 3.44 元/股，故股权登记日次一交易日
公司股价应当按照前述公式进行调整，调整后的股权登记日次一交易日公司股
票开盘参考价格为 3.63 元/股。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，上述股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价调

整结果符合公司披露的《华昌达智能装备集团股份有限公司关于重整计划中资

本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示

公告》（公告编号：2021-154）中的计算公式的计算结果。




                                            湖北金卫（十堰）律师事务所

                                                       2021 年 12 月 29 日




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