证券代码：300278 证券简称：*ST 华昌 公告编号：2022-013
华昌达智能装备集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）董事
会于 2022 年 1 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对华昌达智能装备集团
股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 74 号）（以下简称“《关
注函》”），收到关注函后，公司经认真研究核实，现将问询事项回复披露如下：
2022 年 1 月 27 日，你公司披露《2021 年年度业绩预告》，公司预计 2021
年实现营业收入 20 亿元至 25 亿元，归属于上市公司股东的净利润 3,000 万元
至 4,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损 4.5 亿元至 5.5 亿元，归
属于上市公司股东的所有者权益为 18 亿元至 22 亿元。我部对此表示高度关注，
请你公司认真核实以下事项并作出书面说明：
1. 2021 年 12 月 31 日，法院裁定公司重整计划执行完毕。请结合破产重整
的进展情况说明公司破产事项的具体会计处理及依据，涉及的具体科目及金额，
对公司 2021 年净利润、净资产的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准
则相关规定。
【回复说明】：
一、关于公司重整的进展情况说明如下：
2021 年 6 月 4 日，公司收到湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰
中院”）送达的《湖北省十堰市中级人民法院通知》（（2021）鄂 03 破申 20
号），债权人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）以公司符
合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的不能清偿到期债务且明显缺乏清
偿能力为由，向湖北省十堰市中级人民法院申请对公司重整。2021 年 6 月 25 日
收到十堰中院送达的《决定书》（（2021）鄂 03 破申 20 号之一），经十堰中院
裁定，公司自 2021 年 6 月 24 日起启动预重整程序。
2021 年 8 月 30 日高新投集团与公司签订《债务豁免协议》，以豁免公司部
分债务方式解决原公司大股东颜华对公司的资金占用问题（具体内容详见公司于
2021 年 9 月 1 日披露的临时公告 2021-113 号），合计豁免债权约 4.76 亿元（最
终金额以法院裁定为准），上述《债务豁免协议》已经生效。
2021 年 11 月 18 日，十堰中院依法裁定受理公司及全资子公司上海德梅柯
重整一案。2021 年 12 月 1 日，管理人与高新投集团签订了《重整投资协议书》，
引入高新投集团及其认可的主体作为华昌达的重整投资人。管理人依据《中华人
民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定，结合公司实际
情况，制作《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称
“《重整计划（草案）》”）。
2021 年 12 月 20 日，十堰中院依法裁定公司及全资子公司上海德梅柯汽车
装备制造有限公司（以下简称“上海德梅柯”）重整计划，并终止公司及全资子
公司上海德梅柯重整程序，进入重整计划执行阶段。
2021 年 12 月 31 日，公司收到十堰中院（2021）鄂 03 破 29 号之一《民事
裁定书》及（2021）鄂 03 破 30 号之一《民事裁定书》，十堰中院裁定确认华昌
达及全资子公司上海德梅柯重整计划执行完毕，并终结华昌达及全资子公司上海
德梅柯重整程序。
二、关于公司重整的会计处理及依据说明如下：
1、《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定
“第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清
偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照
权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清
偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，
应当计入当期损益。”
“第十二条 采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。” “第十三条 以多项资产清偿债务
或者组合方式进行债务重组的， 债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的
规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面
价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”
2、《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南的相关规定 “六、关
于债务人的会计处理
债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产
账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，
应当按照权益工具的公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5 号》，企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，
按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业
接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐
赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所
有者权益（资本公积）。
根据公司重整计划之出资人权益投资草案，华昌达总股本为 575,716,412
股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股 7,210,000 股，注销后华昌达总
股本为 568,506,412 股。本重整计划将以华昌达 568,506,412 股为基数，按每
10 股转增约 15.00423 股的比例实施资本公积转增股票，共计转增 853,000,096
股。转增后，华昌达总股本将由 575,716,412 增至 1,428,716,508 股（最终转增
的准确 股票数 量以 中证登 深圳 分公司 实际 登记确 认的 数量为 准） ；前述
7,210,000 股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后华昌达总股本为
1,421,506,508.00 股。
前述转增股票不向原股东进行分配，将按照重整计划的规定用于引进重整投
资人、清偿各类债务。具体安排如下：
1. 623,000,000 股用于有条件引入重整投资人。重整投资人支付的资金用
于支付各类债务及补充公司流动资金。
2. 230,000,096 股用于抵偿华昌达及子公司上海德梅柯的债务。普通债权
以债权人为单位，每家债权人 20 万元以下（含 20 万元）的部分以货币形式全额
受偿；超过 20 万元的部分，每 100 元受偿转增股票 13.6 股，股票的抵债价格为
7.35 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。
截至 2021 年 12 月 24 日，高新投集团及其指定的重整投资人已向管理人全
额支付重整投资款共计 74,760.00 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司资本公
积转增股本已经完成。以上事项的会计处理涉及科目包括：资本公积转增股本所
致股本增加，资本公积减少；引进投资人所致股本增加，资本公积增加，银行存
款增；债务豁免导致其他流动负债减少，资本公积增加；债务重组处理增加投资
收益、重整费用及资本公积，减少应付账款、其他应付款等。
根据重整计划，截至 2021 年 12 月 31 日，公司确认债务重组收益约 50,000
万元至 60,000 万元，对净利润的影响约 50,000 万元至 60,000 万元。股本增加
约 85,300 万元，资本公积增加约 120,000 至 140,000 万元，对 2021 年净资产的
影响约 200,000 万元至 220,000 万元。
综上，公司根据重整进展及法院裁定，对重整业务进行会计处理，相关会计
处理符合企业会计准则相关规定。
2. 请结合公司营业收入类型、构成，非经常性损益明细、形成原因等，说
明公司是否存在通过与主营业务无关或不具备商业实质的交易事项调节收入或
非经常性损益等方式规避《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定的
退市情形，营业收入的扣除是否符合《创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》第一章第三节营业收入扣除相关事项的规定。
【回复说明】：
报告期内，公司的主营业务未发生变化。公司是智能型自动化装备系统集成
供应商，专业为汽车、物流仓储自动化等行业客户提供先进的工业机器人、智能
制造装备及系统集成解决方案。专业为汽车等行业客户提供先进的工业机器人、
智能制造装备及系统集成解决方案，主营业务包括：自动化智能装备的自主研发、
设计、制造，安装调试，售后服务等。公司产品涵盖白车身柔性焊装生产线、总
装自动化生产线、涂装自动化生产线、数字化工厂解决方案、智能输送装备、工
厂自动化系统、机器人先进制造系统等。
报告期内，公司营业收入按行业划分，主要包括汽车、仓储物流、军工行业。
其中汽车行业实现收入约10-12亿元， 物流行业实现收入10-12亿元，军工行业
实现收入约0.1亿元。报告期内，公司营业收入扣除原因主要系根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》相关规定，结合公司自身行业特点、经
营模式、与主营业务的关联程度、业务的商业实质对营业收入扣除项目进行判断
和区分。2021年公司实际发生正常经营之外的其他业务收入包括材料销售收入、
房租出租收入及其他项目，不超过2,000万元。其中租赁业务收入为主要来源，
主要系公司及子公司将闲置厂房对外出租所致，根据准则将其确认为营业收入扣
除项目。
公司按照《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》相关
规定，对报告期内发生的与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入、
与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入进行核查，在核查收入真实性准确
性的基础上，关注公司对营业收入具体扣除项的判断是否准确合规，特别关注虽
与正常经营业务相关，但具有偶发性和临时性收入项目的分类是否准确。公司不
存在通过与主营业务无关或不具备商业实质的交易事项调节收入，营业收入的扣
除符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第三节营业
收入扣除相关事项的规定。
报告期内，公司非经常损益项目约50,000万元至60,000万元，主要包括计入
投资收益金额约为50,000至60,000万元；计入营业外支出的金额约为3,000万元
至4,000万元，主要系公司因武汉国创资本投资有限公司、邵天裔及汉信小额贷
款有限公司诉讼案计提的预计负债；计入其他收益科目的金额约为600万元，主
要系收到的政府补助。上述非经常损益项目的确认均符合相关会计准则的规定，
公司不存在通过非经常性损益等方式规避《创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》规定的退市情形。
3.业绩预告显示，公司“对主要资产的价值进行评估，并根据评估结果进
行减值准备的计提，预计对净利润造成的影响约为 15,000 万元至 20,000 万元”。
请按资产类别逐项说明报告期内各项资产减值损失的具体金额，公司对资产进
行评估的具体方法、依据及结果，减值准备计提的具体过程，包括减值原因，
相关参数的选取及其合理性、客观性，具体测试过程，以前期间及当期减值准
备计提是否充分、合理。
【回复说明】：
报告期内，公司聘请了专业机构开展专业测试工作，经过初步测算，公司商
誉在本期不存在减值，预计计提的减值损失主要包括资产减值损失 5,000 万元至
7,000 万元，主要系存货减值的计提；因往来账龄变化及个别客户出现信用风险，
信用减值损失约 10,000 万元至 13,000 万元，主要系应收账款、长期应收款及其
他应收款的减值损失。
公司计提存货跌价准备，是根据存货可变现净值低于账面价值进行计提。本
公司产品为非标产品，按客户需求进行定制。2021 年公司流动资金持续紧张，
一再延长供应商付款账期，导致材料成本上升，同时，客户在项目实施中提出一
些增改要求，导致人工成本增加，另一方面也直接导致了项目整体成本的上升。
在 2021 年存货跌价测试中，我们发现部分实施的项目中存在其可变现净值小于
账面成本或预计完工的情形。
由于公司一般根据签订的项目合同安排采购并组织项目实施，同时按项目归
集成本，因此在具体测算过程中，公司会以每个项目相对应的合同价格作为存货
可变现净值的确定依据。在确定可变现净值时，公司同时考虑了为完成合同项目
需要发生的成本和相关的销售费用。其中预计总成本以项目预算为基础，结合项
目实施过程中的项目增补、修改等事项来确定。公司按项目归集成本，将每个项
目的预计总成本与其可变现净值进行逐一比较，并计提存货跌价准备。
公司严格按照会计准则的规定，在每个报告期末均会开展存货的跌价测试，
以保证存货跌价准备计提的充分性和合理性。
报告期内，公司根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合
为基础评估信用风险是否显著增加。对于单项金融资产信用风险显著增加的，单
项计提坏账准备。根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上
计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：账龄组合
应收账款组合 2：合并范围内组合
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
其他应收款计量损失准备的方法
对于其他应收款本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已
显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出
不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于公司历史数据
的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或
者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债
表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续
期内发生违约风险的变化情况。
长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
长期应收款，首先以总余额为基准，按 2%计提坏账准备。合同约定的收款期
满日为账龄计算的起始日，长期应收款应转入其他应收款，按其他应收款的减值
方法计提坏账准备。
公司一直积极催收应收账款，对于单项金融资产信用风险显著增加的，已经按
单项计提坏账准备，坏账准备计提充分、合理。
4.业绩预告显示，“公司及下属子公司在做好疫情防控工作基础上，仍保
证正常生产经营，并保障公司在手订单的执行，公司营业收入较上年同期有所
增长”。请结合公司毛利率水平、同行业可比公司经营情况等，说明公司营业
利润的波动是否与营业收入波动趋势一致，是否与同行业可比公司波动情况一
致，公司营业收入增长是否具有可持续性。
【回复说明】：
报告期内，公司营业收入约为 20 至 25 亿元。营业收入较上年同期有所增长，
但由于受国内外疫情影响以及市场竞争的日益激烈，加之公司资金紧张，采购议
价能力不强，毛利率水平仍然较差。因公司重整确认了投资收益，2021 年度营
业利润预计实现盈利，较上年同期有所增长，扣除非经常性损益后的营业利润较
上年同期略有增长，营业利润与营业收入波动趋势一致，但由于毛利率水平偏低，
营业利润增长有限。
根据同行业公司三丰智能的 2021 年年度业绩预告，其业绩扭亏为盈，业绩
变动说明显示，新能源汽车市场快速发展，公司深入参与新能源汽车制造装备领
域，新能源汽车相关订单逐年增长，带来本报告期收入和利润的增长。同时，经
查询其最近一期公开报告 2021 年度三季报，营业收入同比增长 43.65%，营业利
润同比增长 44.71%。因此我公司营业利润的波动趋势与同行业可比公司波动情
况基本一致。然而公司营业利润仍不达预期，主要是受公司原大股东债务诉讼的
不利影响，公司融资能力下降，经营资金异常紧张，偿债能力不足，无法偿还到
期债务，并被债权人申请破产重整。因此公司在订单的承接和采购议价以及成本
控制方面缺乏优势，影响了项目的盈利水平。
报告期末，公司在手订单超过 40 亿元。公司在手订单充足，公司始终集中
主要资源保证在手订单的执行。从行业看，公司主营业务所处行业主要包括汽车、
仓储物流及军工。其中，汽车行业随着新能源汽车的市场潜力增长呈现回暖趋势，
根据中国汽车工业协会数据显示，2021 年中国汽车生产和销售均实现了同比增
长。公司仓储物流行业的主要产品为物流与仓储自动化设备系统，主要集中在公
司境外子公司，是境外自动化仓储物流系统最资深的集成商之一，2021 年虽受
到海外疫情的影响，仍实现了收入增长。军工行业方面，公司子公司的主要产品
为复材成型热压罐、数控纤维（布带）缠绕机等复材装备，以及加固显示器、智
能显控终端、总装自动化集成等广泛应用于航空航天、兵器军工、各大科研院的
显控装置。
公司实施重整计划后，成功引进投资人，并整体解决了公司债务清偿问题。
公司将在投资人的支持下，逐渐恢复上市公司的良好形象。从公司发展战略来看，
公司经过重整后，将继续加大力度，一方面坚持主业，推进主营业务的发展，保
证主营业务的持续增长；另一方面对关联业务进行整合，摒弃利润率低的产品，
集中技术及资金支持优势产品的开发、生产制造及市场普及，做好现有产业的经
营和整合，提高公司市场竞争力、盈利能力。同时，随着债务危机的解除，公司
将与供应商逐渐恢复正常的合作关系，在项目成本上加强管理，提高公司毛利率
水平。另一方面，随着公司形象的恢复，公司的融资能力将会提高，公司将有能
力承接更多订单，并尽量降低融资成本，提升公司盈利能力，以不断增强公司营
业收入增长的可持续性。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
【回复说明】：
公司无应予说明的其他事项。
以上为公司就《关注函》回复的全部内容，公司将按照国家法律、法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，继续认真和及时地履行信息披露义务。敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 11 日
