*ST华昌：关于公司及下属子公司2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-23
证券代码：300278 证券简称：*ST华昌 公告编号：2022—035
华昌达智能装备集团股份有限公司
关于公司及下属子公司2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）于
2022 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及
下属子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。现将公司 2022 年度日常关
联交易预计情况披露如下：
一、日常关联交易概述
公 司 及 下 属 子 公 司 拟 与 关联 方 Valiant Machine & Tool Inc. 和 TMS
Turnkey Manufacturing Solutions GmbH（以下合称“Valiant TMS”）开展日
常经营合作，主要涉及汽车制造智能装备的安装、调试及配套服务，仓储及物
流输送设备系统的工程设计和技术支持，物料和零备件的国际采购合作，市场
开发及客户资源的合作与协同等，预计 2022 年度及 2023 年 1 月 1 日至公司 2022
年度股东大会召开前可能发生的日常关联交易总额不超过 4500 万元人民币。
二、预计关联交易类别及金额
关联交易 合同签订金额或 截至披露日已 上年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 预计金额 发生金额金额 金额
Dearborn Mid-West 汽车制造智能装
Valiant 公开市场 不超过 500 万美元（折 约 74 万
Company 向关联人销售 备的安装、调试 0 万元
TMS 招投标 合人民币 3185 万元） 元
设备安装服务 及配套服务
湖北迪迈威智能装备有 物流输送系统所
Valiant 不超过 180 万欧元（折
限公司向关联人采购设 需的工程设计和 市场价格 55 万欧元 208 万元
TMS 合人民币 1240 万元）
备安装服务、物料采购 技术服务
注：上述货币换算按 2022 年 4 月 15 日末的汇率，即 1 美元对人民币 6.3710 元折算、 欧元对人民币 6.9081
元折算。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
披露日
关联交易类 关联 关联交易 实际发 额占同类 额与预计
预计金额 期及索
别 人 内容 生金额 业务比例 金额差异
引
（％） （%）
Dearborn 汽车制造
114,589 不超过 2,100
Mid-West 智能装备
Valian 美元（人 万美元（折合人
Company 向关 的安装、调 0.14% -99.45% 详见公司
t TMS 民币约 民币 13,788.20
联人销售设备 试及配套 2021 年 4
74 万元） 万元）
安装服务 服务 月 28 日
物流输送 披露于
DMW&H 向关联 系统所需 不超过 500 万 巨潮资讯
Valian
人采购工程技 的工程设 0 美元（折合人民 - -100% 网上的
t TMS
术服务 计和技术 3,447.05 万元） 《关于公
服务 司及下属
上海德梅柯汽 汽车制造 子公司
车装备制造有 智能装备 2021 年
约 46 万
限公司向关联 Valian 的安装、调 不超过 300 万 度日常关
元人民 0.14% -84.67%
人销售设备安 t TMS 试及配套 元人民币 联交易预
币
装服务、物料 服务、物料 计的公
采购 采购 告》（公
湖北迪迈威智 物流输送 告 编号：
能装备有限公 系统所需 约 208 万 2021-068
Valian 不超过 2200 万
司向关联人采 的工程设 元人民 2.24% -90.55% ）
t TMS 元人民币
购设备安装服 计和技术 币
务、物料采购 服务
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：因为疫情原因，公司关联方部分生产
计划受疫情影响未能按期实施以及因国际疫情管控限制出入境措施而不能满足工期等因素，导致部分预计的
关联交易未发生，因此实际发生金额较预计金额大幅减少。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：我们认为上述差异符合公司的实际
情况，产生差异的原因符合 2021 年度市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经
营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。相关关联交易的交易价格遵循公平合理
的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中应保持审慎预计原
则，尽量避免大额差异。
四、关联方介绍及关联关系
Valiant TMS 由 Valiant Machine & Tool Inc. 和 TMS Turnkey
Manufacturing Solutions GmbH 组成。
（一）Valiant Machine & Tool Inc.
1、公司名称：Valiant Machine & Tool Inc.
2、注册时间：2015 年 3 月 2 日
3、注册地址：6555 Hawthorne Drive, Windsor, Ontario, N8T 3G6
4、公司负责人：Tony Elias
5、Share capital（股本）：1,742,660 加元（截至 2021 年 12 月 31 日）
6、经营范围：汽车和航空航天市场领域的制造自动生产工装和设备系统。
7、经营情况：经加拿大安永会计师事务所（E＆Y）审计，截至 2021 年 12
月 31 日，Valiant Machine & Tool Inc。总资产为 11,313.55 万加元，负债总
额为 10,464.68 万加元，净资产为 848.87 万加元，营业收入 15,211.91 万加元
（二）TMS Turnkey Manufacturing Solutions GmbH
1、公司名称：TMS Turnkey Manufacturing Solutions GmbH
2、注册时间：2005 年 9 月 29 日
3、注册地址：奥地利林茨
4、公司负责人：Tony Elias
5、注册资本：86,450 欧元
6、经营范围：汽车自动化装备系统集成
7、经营情况：经奥地利 Crowe-SOT 事务所审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
TMS Turnkey Manufacturing Solutions GmbH 总资产为 8,370.36 万欧元，负债
总额为 5,458.83 万欧元，净资产为 2,911.53 万欧元，营业收入 13,502.01 万
欧元。
Valiant TMS 股权结构：
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司及下属子公司日常经营所需，Valiant TMS 目前的经营
情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
日常关联交易价格参考市场价格或进行公开市场招投标，定价公允，不存
在损害上市公司利益的情形。
Huachangda Canada Holdings Inc.为公司通过并购基金上海咸兴智能科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸兴智能”）间接参与投资的注册于加拿
大的全球领先的机器人集成自动化设备供应商和航空自动化装备供应商，主要
为白车身和动力总成应用提供系统和工装解决方案，其下属运营实体为 Valiant
TMS。公司及公司持股 5%以上股东、董事、总裁陈泽先生分别持有咸兴智能 5.55%、
16.19%的股权，同时陈泽先生还担任 Huachangda Canada Holdings Inc.董事，
Huachangda Canada Holdings Inc.持有 Valiant TMS 公司全部股权，根据相关
规则，Valiant TMS 公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
五、交易目的和对上市公司的影响
通过上述交易，能充分利用关联公司拥有的资源和优势，通过在业务、技
术等多方面合作提升公司核心竞争力，提高公司盈利能力。
六、独立董事意见
公司独立董事对《关于公司及下属子公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》进行了事前认可，经审核后出具了如下独立意见：
1.公司预计的 2022 年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属
于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；
2.公司预计的 2022 年度日常关联交易，日常关联交易价格参考市场价格或
进行公开市场招投标，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情
况；
3.公司董事会在审议《关于公司及下属子公司 2022 年度日常关联交易预计
的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述事项，并一致同意将《关于公
司及下属子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司 2022 年度日常关联交易的预计是公司正常业务发展需要，
交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则。没有损害
公司和股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
八、备查文件
1、华昌达智能装备集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
