上海融力天闻律师事务所 法律意见书
法律意见书
上海融力天闻律师事务所
2022 年 5 月 9 日
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上海融力天闻律师事务所 法律意见书
目 录
一、出具本法律意见书主要材料.........................................................................................3
二、出具本法律意见书主要法律法规依据.........................................................................4
三、为出具、使用本法律意见书，本所律师特作如下声明.............................................4
四、项目基本情况.................................................................................................................5
五、核查情况及法律意见.....................................................................................................6
1. 关于问询函第二条第一款......................................................................................... 6
2. 关于问询函第四条第四款......................................................................................... 7
3. 关于问询函第十二条第四款..................................................................................... 9
4. 关于问询函第十四条............................................................................................... 13
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关于对华昌达智能装备集团股份有限公司
2021 年年报问询回函之法律意见书
致: 华昌达智能装备集团股份有限公司（“贵司”/“华昌达公司”）
上海融力天闻律师事务所接受贵司的委托，指派本所律师根据贵司已提供的与本
项目有关的材料（假设本项目材料已包括已知与本项目有关的所有材料），就深圳证
券交易所创业板公司管理部于 2022 年 4 月 24 日向贵司发出的创业板年报问询函
【2022】第 118 号《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的 2021 年年报问询函》
中的有关问题由本所律师进行核查并出具本法律意见。
一、 出具本法律意见书主要材料
1. 2020 年 1 月 20 日石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；
2. 2021 年 2 月 23 日股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度；
3. 2021 年 5 月华昌达智能装备集团股份有限公司章程；
4. 2021 年 11 月 18 日（2021）鄂 03 破申 20 号民事裁定书；
5. 2021 年 12 月 20 日（2021）鄂 03 破 29 号之一民事裁定书；
6. 2021 年 12 月 3 日深中企华评报字（2021）第 099-1 号资产评估报告；
7. 2021 年 12 月华昌达公司重整计划（草案）；
8. 2021 年 12 月 20 日华昌达公司重整案财产管理方案；
9. 2022 年 1 月深圳市泛海三江电子股份有限公司之股份转让协议；
10. 2022 年 1 月 12 日（2021）鄂 03 破 29 号之二民事裁定书；
11. 2022 年 1 月 25 日证券过户登记确认书；
12. 2022 年 1 月 28 日详式权益变动报告书；
13. 2022 年 3 月 17 日（2021）鄂 03 破 29 号之三民事裁定书；
14. 2022 年 3 月 28 日关于启动低效资产处置的工作报告；
15. 2022 年 3 月 29 日关于对华昌达公司部分资产进行处置的报告；
16. 2022 年 4 月《2021 年年度报告》；
17. 2022 年 4 月深圳市高新投三江电子股份有限公司投资报告；
18. 2022 年 4 月 7 日公告编号：2022-021《2022 年第一次临时股东大会决议公告》；
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19. 2022 年 4 月 11 日（所有低效资产包）成交报告；
20. 2022 年 4 月 13 日公告编号：2022-026 关于公司低效资产拍卖的进展公告；
21. 2022 年 4 月 20 日公告编号：2022-028 关于公司低效资产拍卖的完成公告；
22. 2022 年 4 月 20 日关于请求协助划转资本公积转增股票的申请；
23. 2022 年 4 月 29 日中国证券登记结算有限责任公司出具前 200 名股东名册；
24. 2022 年 5 月华昌达公司董事关于公司无控股股东、实际控制人的状态的书面确认
意见（草稿）；
25. 2022 年 5 月投资意向书（草稿）；
26. 企业工商登记信息；
27. 华昌达公司、上海德梅柯汽车装备制造有限公司未清偿债务统计表；
28. 华昌达公司董监高人员任职情况及全国库信息资料。
二、出具本法律意见书主要法律法规依据
1. 《中华人民共和国民法典》；
2. 《中华人民共和国公司法》；
3. 《中华人民共和国证券法》；
4. 《中华人民共和国企业破产法》；
5. 《上市公司收购管理办法》；
6. 《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》；
7. 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》；
8. 其他相关法律法规。
三、为出具、使用本法律意见书，本所律师特作如下声明
1. 本法律意见书仅依据出具日前已经发生或存在的法律事实和中国现行法律、法规
和规范性文件发表法律意见。
2. 本所律师出具本法律意见书所依据的证明材料、文件的真实性由委托人负责。
3. 出具本法律意见书前，委托人暨华昌达智能装备集团股份有限公司已向本所律师
保证：其向本所律师提供了为出具本法律意见书必须的、真实的、完整的和有效
的书面材料、文件或口头情况说明，且该书面材料、文件的复印件与正副本、原
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件是一致的，并无任何隐瞒、误导、虚假之处。
4. 本法律意见书仅就本项目有关法律问题发表意见，不对除中国法以外的其他法域
的法律发表意见，亦不对有关会计、审计、资产评估、投资等专业事项发表意见。
5. 本法律意见书仅作为委托人就回复问询函的相关问题参考使用，不得复印，不得
用作其他目的。
6. 未经本所书面许可，本法律意见书的内容及其附件不得被摘引、引用或披露于公
开媒体，但法律、法规另有规定的除外。
本所律师根据国家有关法律、法规和部门规章的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对委托方提供的有关文件资料和有关事实进行了核
查和验证，现发表如下法律意见：
四、项目基本情况
2003 年 2 月 27 日，华昌达智能装备集团股份有限公司设立。2011 年 12 月 16 日，
经证监会批准，华昌达公司在深圳证券交易所创业板上市，证券简称：*ST 华昌，股
票代码：300278。2021 年 5 月 25 日，深圳市高新投集团有限公司向湖北省十堰市中
级人民法院申请对华昌达公司进行重整，案号为（2021）鄂 03 破申 20 号。2021 年 11
月 18 日，法院裁定受理对华昌达公司的重整申请。同日，指定管理人为北京市金杜
（深圳）律师事务所。2021 年 12 月 20 日，法院作出（2021）鄂 03 破 29 号民事裁定
书，裁定批准《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划》，并终止重整程序。重
整计划执行期限为法院裁定批准重整计划之日起至 2022 年 4 月 30 日止。2021 年 12
月 31 日，华昌达公司管理人向法院申请确认重整计划执行完毕，并提交了《华昌达
智能装备集团股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告指出自法院批准重
整计划后，在管理人的监督下，华昌达公司根据重整计划的规定予以执行。截至当时，
重整投资人已经向管理人支付完毕全部偿债资金，资本公积金转增股票已登记至管理
人证券账户。经法院审查后于同日作出裁定，确认重整计划执行完毕，终结重整程序。
2022 年 4 月 24 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向华昌达公司发出问询函，对
华昌达公司提交的 2021 年年度报告进行事后审查中关注到相关情况，并就特别事项
要求华昌达公司委托律师进行核查后发表意见。
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五、核查情况及法律意见
（一）关于问询函第二条第一款
2021 年 12 月 31 日，法院裁定公司重整计划执行完毕。年报显示，截至 2022 年 3
月 31 日，破产企业财产处置专用账户持有公司股份 1.26 亿股。（1）请结合公司重整
计划，补充说明公司破产企业财产处置专用账户持有公司股份的具体划转对象及划转
时间安排，尚未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。
律师核查：经核查，（1）华昌达公司管理人于 2021 年 12 月 20 日发布《华昌达
智能装备集团股份有限公司重整计划（草案）》公告。根据该重整计划（草案）内容，
该计划“将以华昌达 568,506,412 为基数，按每 10 股转增约 15.00423 股的比例实施资本
公积转增股票，共计转增 853,000,096 股。转增后，华昌达总股本将由 575,716,412 股
增至 1,428,716,508 股（最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的数量为
准）；”、“前述转增股票不向原股东进行分配，其中：623,000,000 股用于引入重整投
资人，并由重整投资人提供资金有条件受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付
重整费用、清偿各类债务及补充公司流动资金等；230,000,096 股将通过以股抵债的形
式用于清偿各类债务。”、“普通债权以债权人为单位，每家债权人 20 万元以下（含
20 万元）的部分以货币形式全额受偿；超过 20 万元的部分，每 100 元受偿转增股票
13.6 股，股票的抵债价格为 7.35 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%”、“暂缓认定
的债权按照债权性质提存分配额，在债权经十堰中院裁定确认或者管理人审核认定
后，按照同类债权的调整和受偿方案受偿。未申报的债权在重整程序终止后申报的，
由华昌达负责审查，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案受偿。”、
“华昌达全资子公司德梅柯作为华昌达合并报表范围内重要的资产组成和经营实体，
持有华昌达开展主营业务所必需的主要核心专业资质，为彻底化解华昌达的退市风
险，维持和提升华昌达的持续经营能力，需要同步整体化解华昌达核心子公司德梅柯
的债务危机。因此，在依法依规且不侵害债权人利益的前提下，本次重整过程中，华
昌达将通过债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方式向德梅柯提供 418,243,025.18
元现金、77,058,018 股转增股票用于清偿德梅柯的各类债务。”
（2）华昌达公司管理人于 2021 年 12 月 20 日发布《关于法院裁定批准重整计划》
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的公告。根据该公告及其所附（2021）鄂 03 破 29 号《民事裁定书》，同日湖北省十
堰市中级人民法院裁定：1、批准华昌达智能装备股份有限公司重整计划；2、终止华
昌达智能装备股份有限公司重整程序。
（3）经华昌达公司统计，未能依照《重整计划》划转股票的债权情况如下：华
昌达公司的普通债权人为 237 家（其中未提供证券账户 7 家，暂缓认定 2 家，未申报
债权 228 家），债权总金额为 62604637.85 元，根据《重整计划》需要划转的股份为
7488371 股；华昌达公司核心子公司德梅柯的普通债权人为 249 家（其中未提供证券
账户 16 家，暂缓认定 15 家，未申报债权 218 家），债权总金额为 176013274.11 元，
根据《重整计划》需要划转的股份为 20684720 股。
（4）截至 2022 年 4 月 29 日，破产企业财产处置专用账户持有公司股份 66401299
股。
（5）自 2022 年 3 月中旬起，因新冠疫情原因，上海市个别地区开始采取不同程
度的管控措施，2022 年 3 月 28 日起，上海不同地区开始分批进入封控状态，至今未
能解封。
律师意见：
根据核查情况，华昌达公司后续股份划转工作未能如期进行的原因，有以下几点：
1、受疫情封控措施影响；2、部分债权人未提供证券账户；3、部分债权证据材料不
足导致相关债权尚未获审定；4、部分债权尚未申报。我们认为，根据《重整计划》
规定，华昌达公司可在疫情封控措施解除后依照不同情形予以处理，不存在实质障碍。
（二）关于问询函第四条第四款
报告期末，公司应收账款余额为 80,998.87 万元，账龄为三年以上的应收账款余额
为 24,391.40 万元；本期计提坏账准备 1,171.46 万元。其他应收款账面余额为 19,152.36
万元，累计计提坏账准备 17,371.38 万元，其中第一名为往来款，余额为 11,549.66 万
元，坏账准备余额为 11,398.82 万元；第二名为股权款，余额为 4,300.00 万元，坏账准
备余额为 4,243.84 万元。公司于 2022 年 4 月 1 日、4 月 20 日披露的关于低效资产拍卖
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的公告显示，公司已将部分评估价值为 200.14 万元的应收款项及其他应收款通过公开
拍卖方式，以作价 207 万元出售予自然人吴峻岭。（4）请结合对问题（3）的回复以
及低效资产竞拍情况，补充说明公司出售的低效资产作价是否公允，吴峻岭购买公司
低效资产的资金来源，是否为最终受让方，是否与公司主要股东及董监高存在关联关
系或其他利益安排，公司出售前述低效资产是否损害上市公司利益。
律师核查：经核查，（1）华昌达公司出售低效资产包系执行重整计划的规定，
根据《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划》第五部分经营方案中的第（五）
条剥离低效资产的规定，“华昌达将对现有资产中已丧失盈利能力的部分，包括应收
账款、对外债权等资产，按照《财产管理方案》的规定，以公开拍卖、公开变卖、协
议转让等合法方式进行剥离，避免进一步侵蚀上市公司利润，以改善华昌达资产结构，
提高华昌达资产的经济效益。”
（2）根据资料显示，华昌达公司于 2022 年 3 月 28 日向管理人提交《关于启动低
效资产处置的工作报告》，就该低效资产包的处理方案报告管理人。2022 年 3 月 29
日，管理人向十堰市中级人民法院提交《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司部
分资产进行处置的报告》。
（3）根据成交报告显示，本次出售的资产包是以公开拍卖的方式进行。华昌达
公司委托了湖北省正平拍卖有限公司进行拍卖活动，拍卖方式采取拍卖保留底价。起
拍价与保留价均系根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的深中企华评报字
（2021）第 099-1 号《资产评估报告》中的《应收账款评估明细表》的清算价值确定。
2022 年 4 月 11 日，自然人吴峻岭以 207 万元的价格竞拍获得该资产。
（4）华昌达公司分别于 2022 年 4 月 1 日、2022 年 4 月 13 日，2022 年 4 月 20 日
发布关于公司低效资产拍卖进展的公告，披露买受人的相关情况。
律师意见：
1、关于该低效资产作价的公允性。
核查上述资料后，我们认为该低效资产的作价符合《企业破产法》及《财产管理
方案》的规定，是以公开拍卖的方式进行，并且按照评估报告确定的清算价值为保留
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价，资产评估公司系由管理人委托，故该作价具有公允性。
2、关于购买人吴峻岭的情况。
根据现有资料显示，吴峻岭购买低效资产的资金不是出自华昌达公司及其报表合
并的关联公司。未见有吴峻岭代持情况。根据核查情况显示，吴峻岭不是华昌达公司
的主要股东，未在华昌达公司担任董监高职务，亦未在主要股东内担任董监高职务。
根据华昌达公司发布的公告显示，华昌达公司已完成自查，购买人吴峻岭与上市公司
及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关系。
我们认为公司出售前述低效资产符合法律规定，处置工作在管理人的监督下进行，及
时完成自查并披露相关信息，不具有损害上市公司利益的情形。
（三）关于问询函第十二条第四款
年报显示，公司“经审慎判断”，认定“公司无实际控制人，无控股股东”。公司于
2021 年 12 与 9 日、2022 年 1 月 28 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》《详式权益变动报告书》显示，深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投集
团）及其一致行动人当前合计持有公司股份数量占公司总股本的比例为 28.75%，高新
投集团为“为公司第一大股东” 高新投集团将在未来积极参与上市公司经营决策及组织
架构调整，谋求取得上市公司实际控制权” “高新投集团将从资金、经营管理等方面
提供全方位支持，并进一步依托十堰市汽车全产业链平台市场基础和产业聚集优势，
为公司进一步争取金融扶持、股权投资等引导服务和政策支持”。（4）请根据《创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 4.3.4 条、《上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》第 4.1.2 条的规定认真核实，高新投集团是否存在“隐
瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形，公司“客观、审慎、
真实、准确地认定上市公司控制权的归属”的详细执行情况，并请董事会成员根据《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.3 条的规定发表明
确意见，说明具体执行的程序及勤勉履职的详细情况。
律师核查：（1）经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册显示，
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截至 2022 年 4 月 29 日，公司主要股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 总持有数量 持股比例（%）
1 深圳市高新投集团有限公司 398,386,155 28.03
2 石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙） 122,442,778 8.61
3 深圳塔桥投资合伙企业（有限合伙） 81,000,000 5.70
4 王建郡 67,100,000 4.72
5 贺振华 66,917,000 4.71
华昌达智能装备集团股份有限公司破产企 66,401,299 4.67
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业财产处置专用账户
7 丁志刚 58,983,000 4.15
8 徽商银行股份有限公司 41,950,000 2.95
9 武汉国创资本投资有限公司 33,544,738 2.36
10 丽水淳熙企业管理合伙企业（有限合伙） 29,000,000 2.04
11 深圳市高新投保证担保有限公司 22,587,057 1.59
（2）2022 年 4 月 7 日，公司通过《2022 年第一次临时股东大会决议》，第四届
董事会成员情况如下：
公司第四届董事会成员
姓名 职务 提名人
杨松柏 董事长 高新投
陈 泽 副董事长 董事会
窦文扬 董 事 董事会
白俊峰 董 事 董事会
李金昊 董 事 高新投
胡春虎 董 事 高新投
严本道 独立董事 深圳塔桥
姚 毅 独立董事 深圳塔桥
郑春美 独立董事 董事会
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（3）根据《详式权益变动报告书》显示，深圳市高新投集团有限公司（“高新投
集团”）披露股权增加的相关情况，披露内容包括高新投集团与其全资子公司深圳市
高新投保证担保有限公司（“高新投担保”）为一致行动人。本次权益变动后，高新投
集团直接持有华昌达公司 388,154,528 股股份，通过高新投担保间接持有华昌达公司
22,587,057 股股份，合计占上市公司总股本的 28.75%，成为公司的第一大股东。但因
不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定情形，未拥有上市公司实际控制权。
（4）根据华昌达公司的陈述及《合伙协议》显示，华昌达公司的第二大股东石
河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（“石河子德梅柯”）与其合伙人互为行动一致
人。石河子德梅柯及其行动一致人共计持有华昌达公司 132,236,496 股股份，合计占上
市公司总股本的 9.30%。石河子德梅柯合伙人持股情况如下：
姓名 普通/有限合伙 总持有数量 持股比例（%）
陈 泽 普通 5,921,638 0.42
胡东群 有限 2,446,558 0.17
徐学骏 有限 1,366,122 0.1
李军 有限 59,400 0.004
步智林 有限 / /
曹霞 有限 / /
贾彬 有限 / /
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《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》；
4.3.4 上市公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控
制权归属。
签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
4. 1.2 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
上市公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股
东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定上市公司
控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。
3. 3.3 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合
规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行 职
责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主 动调查或者要求董事会补充提供决
策所需的资料或者信息。
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律师意见：
1、关于华昌达公司是否存在控股股东/实际控制人，以及高新投集团是否存在“隐
瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形。
根据公司章程第一百零九条规定，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
以及《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定
的其他情形。
我们认为截至报告出具日，根据上述规定华昌达公司现仍为无控股股东/实际控
制人的状态。未有持股超过 50%以上的控股股东；未有可支配表决权超过 30%的股东，
除上述已核查的行动一致人之外，未发现其他行动一致人，且就现持股权比例的差异
而言，其他股东在客观上较难实现支配的表决权超过 30%；作为华昌达公司的第一大
股东高新投集团按照公司章程及股东会议事规则的规定，提名的董事会成员有 3 名，
未超过能够决定董事会半数以上的成员选任。未见表决权委托等情况。
基于上述前提，以及对高新投集团披露信息的审核后，我们发现高新投集团董事
提名人员未在高新投公司及其全资子公司内担任董监高职务，且其他高级管理人员的
任免系按照股东大会、董事会的规定推荐提名，未有人员混同情形，保持上市公司的
人员独立性。同时，高新投集团已就上市公司的独立性、同业竞争、关联交易、资金
占用等方面作出相应承诺。故我们认为高新投集团不存在隐瞒其为控股股东/实际控
制人的情形。
2、关于华昌达公司对“客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属”
的详细执行情况。
如上所示，华昌达公司自查了股权结构、董事会席位、董事推荐及提名资格，均
符合法律及章程的规定，并自查相关行动一致人的情况。故我们认为华昌达公司已经
客观审慎地认定上市公司控制权的归属情况。
3、关于董事会成员就上述事项具体执行程序及勤勉履职的相关意见。
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根据公司提供的资料显示，华昌达公司的董事会成员已核查上述事项，认可公司
仍为无控股股东、实际控制人的状态，并正在签订《关于公司无控股股东、实际控制
人的状态的书面确认意见》。
（四）关于问询函第十四条
2022 年 4 月 22 日，公司披露《拟认购深圳市高新投三江电子股份有限公司部分
股权暨关联交易的公告》，公司拟以不超过 3,000 万元，认购深圳市高新投三江电子
股份有限公司（以下简称三江电子）不超过 2.50%股份。高新投集团为三江电子持股
10%以上战略股东。请结合与相关方合同签署情况，三江电子经营范围、经营情况，
公司资产负债率、未来资金使用计划等，补充说明公司对外投资的原因及合理性，该
项目与公司的主营业务是否具有协同性，认购股份价格的确认依据、是否公允，认购
资金来源，是否存在其他利益安排，是否对公司造成不利影响。
律师核查：经核查，（1）华昌达公司与相关方合同签署情况：华昌达公司与三
江电子拟定了《投资意向书》，但尚未签署，该投资意向书载明华昌达公司意向投资
额度不超过人民币 3000 万元，对乙方估值评定不高于人民币 120000 万元，双方同意
将在完成尽职调查相关中介机构出具正式报告并经华昌达公司确认后的十五个工作
日内，启动正式投资协议的谈判程序；
（2）三江电子的经营范围：一般经营项目是：进出口业务；楼宇智能系统的设
计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修（以上生产项目均由分公司经营，另行
申办营业执照）。安防设备制造；安防设备销售；消防器材销售；消防技术服务；安
全系统监控服务；自有房地产经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目是：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控
制器（监控设备）；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售。消防设施工程施工。
（3）三江电子的经营情况：截止本意见书出具之日，通过公开途径查询，三江
电子无失信被执行人情况、无限制高消费措施、无经营异常、行政处罚或税务异常。
（4）三江电子 2019-2021 年的资产负债率分别为：46.94%、47.93%和 47.09%。
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上海融力天闻律师事务所 法律意见书
（5）三江电子的未来资金使用计划：用于补充经营现金流，用于主营业务发展、
投入研发。
（6）华昌达公司对外投资原因及合理性：华昌达公司基于三江电子所处行业的
发展情况及其自身的良好经营情况，利用自有资金对外投资进而获得投资收益。
（7）该股权投资项目与华昌达公司的主营业务是否具有协同性：三江电子与华
昌达公司在消防机器人业务领域、IPD 集成开发、软件开发及设备集成电路开发等方
面具有协同性，并且未来与公司共同开拓消防机器人产品业务具有较强的互补性和协
同性。
（8）华昌达公司认购三江电子股份价格的确认依据：参照 2022 年 2 月三江电
子完成重组交割的价格为每股 18.4 元，对应公司估值为 11.04 亿元，本次基于友好协
商的增资价格为 20 元每股，本次合计增发 250 万股对应金额 5000 万元，公司拟认购
不超过 150 万股，对应不超过 3000 万元，依据合理、公允。
（9）认购资金来源：自有资金。
律师意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华昌达公司与三江电子之间
的交易属于关联交易。
因本次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 5%且未超过 3000 万元，未达
到相关法律、法规、规章及《公司章程》规定的需要股东大会审议的情形且本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等规定的重大资产重组、不构成重组上市，
亦不需要经过有关部门批准。
华昌达公司独立董事发表了事前认可意见及对本次关联交易发表同意的独立意
见。经审议，华昌达公司董事会以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票（4 位关联董事回
避表决）通过本事项，程序合法。
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我们认为，本次关联交易遵循公平、自愿、合理的原则，定价原则公允，不存在
损害公司及非关联股东权益的情形。
上海融力天闻律师事务所
龚毅 律师
黄雯君 律师
2022 年 5 月 9 日
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