证券代码：300285              证券简称：国瓷材料          公告编号：2019-004



                        山东国瓷功能材料股份有限公司

                    第三届监事会第二十八次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       山东国瓷功能材料股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第二十八次会议于
2019 年 2 月 26 日在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于 2019 年 2
月 23 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。公司应参会监事 3 名，实参会 3
名，会议有效表决票数为 3 票。本次监事会由监事会主席张剑先生主持。会议召开符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

        经与会监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：


       一、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

       《2018年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网
站。

       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。


       二、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

       《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。

       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。


       三、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年实现归属于母公司的
净利润为543,033,726.98元。鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属
于成长期，为回报公司股东，综合考虑了公司利润水平及未来发展潜力，2018 年度具
体利润分配预案如下：

    以公司 2018 年12月31日总股本642,227,373股为基数，向全体股东以每10股派发
现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币64,222,737.30元，同时以
资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增321,113,686.5股，转增后公司总股本
数为963,341,059.5股。

    监事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，
更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

    经审核，监事会认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公
司章程》、公司内部控制制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容、格式符合中国
证监会有关规定和深圳证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真
实、完整地反映了公司2018年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项；公司监事会
未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反
信息保密规定的行为；公司董事会编制的2018年度报告真实、准确、完整地反映了公司
的经营业绩，没有出现因此损害公司股东利益的情形。
    《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市
公司信息披露网站；《2018年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时
报》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

    经审核，监事会认为：2018年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券
交易所创业板上市公司的有关规定，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，建
立了较为完善的内部控制体系。内部控制体系的有效运行，保证了公司各项业务活动的
有序开展，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司
资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。


    六、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

     《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。


    七、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的
议案》

监事会认为：

    与辽宁爱尔创生物材料有限公司（以下简称“辽爱生物”）、辽宁爱尔创科技有限
公司（以下简称“辽爱科技”）、宜昌华能环保科技有限责任公司（以下简称“宜昌华
能”）发生的日常关联交易，是满足正常生产经营所需的，交易价格以市场定价为依据，
未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交
易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。与辽爱生物、辽爱科技、
宜昌华能的关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形
成依赖或者被控制。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审
计机构的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字会计师和项目负责人
具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较
好的履行了审计业务约定规定的责任和义务，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2019年度审计机构。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

   公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应
变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公
司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。




                                       山东瓷功能材料股份有限公司监事会

                                                2019 年 2 月 28 日