证券代码：300285              证券简称：国瓷材料             公告编号：2019-006



                     山东国瓷功能材料股份有限公司
关于确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易
                                 预计的公告


    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年

度日常关联交易预计的议案》，关联董事张兵先生回避了表决。本议案尚需获得股东大会的

批准。

    公司的日常关联交易符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，交易行为是在符合

市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利

益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    （1）公司董事兼总经理张兵先生担任深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“深圳

爱尔创”）的董事，辽宁爱尔创生物材料有限公司（以下简称“辽爱生物”）、辽宁爱尔创

科技有限公司（以下简称“辽爱科技”）均为深圳爱尔创的全资子公司。2018 年度，公司

因日常经营业务需要，与辽爱生物、辽爱科技发生了销售产品的业务往来，属于关联交易。

    2018 年 5 月公司完成深圳爱尔创剩余 75%的股权收购，之后公司与辽爱生物、辽爱科技

的交易事项属于内部交易，不再构成关联交易。

    （2）2018 年 7 月公司与自然人林福平签订《合作协议书》，在湖北宜昌共同出资设立

合资公司宜昌华昊新材料科技有限公司（以下简称“宜昌华昊”），合资公司注册资本 10,000

万元，双方均以现金出资，其中公司出资 2,000 万元,占注册资本的 20%。宜昌华能环保科

技有限责任公司（以下简称“宜昌华能”）是宜昌华昊股东林福平控制的企业。

    2018 年度，公司因日常经营业务需要，与宜昌华能环保科技有限责任公司（以下简称
“宜昌华能”）发生了采购材料的业务往来。2018 年 7 月合资公司宜昌华昊成立后，公司

与宜昌华能之间的采购业务构成关联交易。

    （二）2018 年度日常关联交易的发生情况
                                                2018 年预计金额        2018 年实际发生金额
    关联交易类别               关联人
                                                   （万元）                 （万元）
 向关联人销售产品            辽爱生物                ≤12,000            2,278.87（注 1）

 向关联人销售产品            辽爱科技                 ≤1,000               38.02（注 1）

 向关联人采购原料            宜昌华能                  ——                 916.31（注 2）

备注：
    1、2018 年 5 月深圳爱尔创成为公司的全资子公司，2018 年 1-4 月份公司与辽爱生物、辽爱科技之间
的交易事项构成关联交易，5-12 月份的交易属内部交易，在合并报表时已经抵销。
    2、2018 年 7 月公司与林福平共同出资成立合资公司宜昌华昊后，公司与宜昌华能之间的采购业务构
成关联交易。


    （三）预计 2019 年度关联交易类别和金额
                                                2018 年实际金额        2019 年预计金额（万
    关联交易类别               关联人
                                                   （万元）                   元）
 向关联人采购原料            宜昌华能                 916.31                    4,500


二、关联人介绍和关联关系

 1、名称：辽宁爱尔创生物材料有限公司

    统一社会信用代码：91210500692650054R

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    住所：本溪市经济开发区香槐路 122 号

    法定代表人：王鸿娟

    注册资本：1000 万元人民币

    成立日期：2009 年 7 月 24 日

    营业期限：2009 年 7 月 24 日至 2029 年 8 月 8 日

    经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关产品的研发、

生产、销售；医疗器械类材料、仪器、耗材工具、附属设备及相关产品的研发；医疗器械生

产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营和代理商品和技术的进出口；设备租赁、房

屋租赁服务；市场营销策划、市场信息调查及咨询；展览展示服务；商品信息咨询；电子设

备租赁、实验室设备租赁；医疗器械领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    与公司的关联关系：公司现持有深圳爱尔创 25%股权，公司董事兼总经理张兵先生担

任深圳爱尔创董事，辽爱生物为深圳爱尔创的全资子公司。（2018 年 5 月公司完成了对深

圳爱尔创剩余 75%股份的收购，深圳爱尔创变为国瓷材料的全资子公司。）

    履约能力：辽爱生物具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

 2、名称：辽宁爱尔创科技有限公司

    统一社会信用代码：91210500MA0U9YB067

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    住所：辽宁省本溪市经济开发区香槐路 122 号

    法定代表人：王鸿娟

    注册资本：1500 万元人民币

    成立日期：2017 年 6 月 29 日

    营业期限：2017 年 6 月 29 日至无固定期限

    经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关产品的研发、

生产、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营及代理商品和技术的进出口，房地产咨询服务、

物业管理，房屋租赁，设备租赁，市场营销策划，市场信息调查及咨询；展览展示服务，商

品信息咨询，电子设备租赁，实验室设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

    与公司的关联关系：公司现持有深圳爱尔创 25%股权，公司董事兼总经理张兵先生担任

深圳爱尔创董事，辽爱科技为深圳爱尔创的全资子公司。（2018 年 5 月公司完成了对深圳

爱尔创剩余 75%股份的收购，深圳爱尔创变为国瓷材料的全资子公司。）

    履约能力：辽爱科技具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

 3、名称：宜昌华能环保科技有限责任公司

    统一社会信用代码：91420500562721643A

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：宜昌市猇亭区下马槽社区居委会（宜化工业园）

    法定代表人：林福平

    注册资本：627.7778 万元人民币

    成立日期：2010 年 10 月 22 日
    营业期限：2010 年 10 月 22 日至 2030 年 10 月 21 日

    经营范围：氢氧化钡、碳酸钡（有效期至 2019 年 7 月 27 日）、工业氯化钡（有效期至

2021 年 2 月 11 日）、絮凝剂、净水剂及环保化工产品（不含危险化学品及监控化学品）研

发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关联关系：公司现持有宜昌华昊 20%股权，股东林福平为宜昌华能股东兼法人

代表，是实际控制人。

    履约能力：宜昌华能具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

三、关联交易主要内容

   （一）定价依据

    公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价

格，定价公允合理。

   （二）关联交易协议签署情况

    经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双方在有关产品供应中须

遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜，有效期一

年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2018 年度发生的日常关联交易和 2019 年度预计发生的日常关联交易事项，均为公

司正常经营所必需，有利于公司经营发展，确保公司主营业务稳定、高质增长。

    公司与辽爱生物、辽爱科技、宜昌华能的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独

立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他

股东利益的情况。

五、独立董事的独立意见

       独立董事对公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计进行了事前审

核，发表独立意见如下：

   公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，

交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证

券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；

   本年度所涉及的其他关联事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的

情形。

    全体独立董事同意《公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年日常关联交易

计划的议案》，并同意将该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。

六、监事会的审核意见

    公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于确认 2018 年度日常关联交易及

2019 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：

    （一）与辽爱生物、辽爱科技、宜昌华能发生的日常关联交易，是满足正常生产经营所
需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深
圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被控制。

    （二）本年度所涉及的其他关联事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损

害公司和中小股东利益的情形。

    （三）董事会审议《关于确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的

议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

法规以及《公司章程》的有关规定。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，

不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    （二）上述关联交易已经公司第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第二十八次会

议审议通过，并同时提交公司股东大会审议。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行

了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及

《公司章程》的规定。

    （三）保荐机构对公司 2018 年发生的关联交易事项无异议。
   （四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

八、备查文件

   1、《公司第三届董事会第四十次会议决议》；

   2、《公司第三届监事会第二十八次会议决议》；

   3、《独立董事对公司相关事项的独立意见》；

   4、《中天国富证券股份有限公司关于公司确认 2018 年度日常关联交易的核查意见》。



       特此公告。



                                                 山东国瓷功能材料股份有限公司

                                                              董事会

                                                        2019 年 2 月 28 日